?

《金證研》南方資本中心 正則/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

上市之路歷時(shí)兩年多，內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐晶科技”）于2022年7月13日首次公開(kāi)發(fā)行股票獲證監(jiān)會(huì)批復(fù)。而歐晶科技原定于2022年8月29日舉行的網(wǎng)上路演推遲至2022年9月20日。

上市背后，在其結(jié)束與關(guān)聯(lián)方內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中環(huán)光伏”）的股權(quán)聯(lián)系后，雙方保持“密切”的供銷(xiāo)關(guān)系。在此基礎(chǔ)上，歐晶科技披露的與中環(huán)光伏的關(guān)聯(lián)租賃金額“打架”。不僅如此，歐晶科技與二股東華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華科新能”）的“故事”也值得深究。

其中，2017年為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，歐晶科技二股東華科新能曾將污水處理業(yè)務(wù)委托給歐晶科技。而到了2019年，歐晶科技又將綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離至二股東。事實(shí)上，在剝離綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)之前，該業(yè)務(wù)累計(jì)為歐晶科技貢獻(xiàn)收入超億元。另一方面，歐川科技剝離資產(chǎn)的交易價(jià)款，或低于包括租賃設(shè)備所有權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)實(shí)際評(píng)估價(jià)值。由此，歐晶科技向昔日關(guān)聯(lián)方剝離資產(chǎn)是否存在低價(jià)出售的嫌疑？

?

一、關(guān)聯(lián)租賃與關(guān)聯(lián)方信披矛盾，或“無(wú)償”承租關(guān)聯(lián)方設(shè)備

眾所周知，關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管層核查重點(diǎn)。然而歐晶科技披露的關(guān)聯(lián)租賃金額，與彼時(shí)的關(guān)聯(lián)方披露的金額矛盾。

作為歐晶科技關(guān)聯(lián)方的TCL中環(huán)，其與歐晶科技存在關(guān)聯(lián)交易。然而歐晶科技披露的關(guān)聯(lián)租賃金額，與TCL中環(huán)披露金額矛盾。歐晶科技或“無(wú)償”向關(guān)聯(lián)方承租設(shè)備。

?

1.1 歐晶科技表示，其關(guān)聯(lián)交易按照市場(chǎng)化協(xié)商定價(jià)原則制定交易價(jià)格

據(jù)簽署日期為2022年8月29日的《歐晶科技首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”）及簽署日期為2020年12月2日的《內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2020年招股書(shū)”），2017-2021年，歐晶科技的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，采購(gòu)商品和接受勞務(wù)的金額分別為3,826.75萬(wàn)元、6,280.88萬(wàn)元、229.44萬(wàn)元、0元、0元，分別占營(yíng)業(yè)成本的17.12%、14.94%、0.52%、0、0。

而出售商品和提供勞務(wù)的金額分別為30,919萬(wàn)元、51,720.93萬(wàn)元、1,209.39萬(wàn)元、0元、0元，分別占營(yíng)業(yè)收入的88.63%、94.36%、2.11%、0、0。

此外，2017-2021年，歐晶科技經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)方租賃的金額分別為509.68萬(wàn)元、930.42萬(wàn)元、20.06萬(wàn)元、0元、0元。

值得一提的是，歐晶科技自稱(chēng)關(guān)聯(lián)交易按照市場(chǎng)化定價(jià)，不影響其獨(dú)立性。

據(jù)招股書(shū)，歐晶科技表示，其報(bào)告期內(nèi)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易均根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要產(chǎn)生，并按照市場(chǎng)化協(xié)商定價(jià)原則制定交易價(jià)格和交易條件，不影響歐晶科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況的獨(dú)立性。

?

1.2 TCL中環(huán)及其直接或間接控制的公司，曾系歐晶科技的關(guān)聯(lián)方

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，2022年6月20日，天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司，更名為T(mén)CL中環(huán)新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TCL中環(huán)”）。

招股書(shū)顯示，TCL中環(huán)是歐晶科技原股東天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津環(huán)歐”）及中環(huán)光伏的控股股東。

據(jù)2020年招股書(shū)，2016年1月1日至2017年3月6日，中環(huán)光伏曾對(duì)歐晶科技持股30.95%；2017年3月6日至2018年1月，中環(huán)光伏對(duì)歐晶科技持股比例降至28.83%；2018年1月，中環(huán)光伏不再持有歐晶科技股份。

基于上述關(guān)系，在2020年招股書(shū)（報(bào)告期為2017-2019年及2021年1-6月）中，歐晶科技將TCL中環(huán)及其直接或間接控制的公司，列為歐晶科技的其他關(guān)聯(lián)方。

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的未來(lái)12月內(nèi)仍視為關(guān)聯(lián)方，自2019年1月9日起TCL中環(huán)及其關(guān)聯(lián)方不再認(rèn)定為歐晶科技的關(guān)聯(lián)方。

然而，歐晶科技與中環(huán)光伏之間關(guān)聯(lián)租賃的信息披露，卻現(xiàn)“羅生門(mén)”。

?

1.3 2017-2019年，歐晶科技向中環(huán)光伏租用設(shè)備費(fèi)用共計(jì)40.45萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)及2020年招股書(shū)，2017-2019年，歐晶科技有兩組對(duì)中環(huán)光伏租賃設(shè)備的關(guān)聯(lián)交易，一項(xiàng)租賃費(fèi)用分別為2.12萬(wàn)元、1.35萬(wàn)元、0元，另一項(xiàng)租賃費(fèi)用分別為23.48萬(wàn)元、13.27萬(wàn)元、0.23萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2017-2019年，歐晶科技對(duì)中環(huán)光伏上述兩項(xiàng)設(shè)備租賃的合計(jì)費(fèi)用為40.45萬(wàn)元。

即歐晶科技作為承租方，其向中環(huán)光伏租用設(shè)備所花費(fèi)的金額為40.45萬(wàn)元。

蹊蹺的是，TCL中環(huán)的公告卻顯示，中環(huán)光伏對(duì)歐晶科技的子公司呼和浩特市歐通能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐通科技”）進(jìn)行設(shè)備租賃，或并未收取費(fèi)用。

?

1.4 據(jù)TCL中環(huán)公告，2017-2019年中環(huán)光伏對(duì)歐晶科技子公司租賃設(shè)備收益均為0元

據(jù)簽署日期為2020年6月11日的《TCL中環(huán)2020年面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券(第一期)募集說(shuō)明書(shū)摘要》，2017-2019年，TCL中環(huán)出租資產(chǎn)情況中，租賃資產(chǎn)種類(lèi)為設(shè)備，承租方為歐晶科技及其子公司的，僅有一項(xiàng)。

然而該項(xiàng)出租信息卻顯示，2017-2019年，TCL中環(huán)的子公司中環(huán)光伏，對(duì)歐晶科技的子公司歐通科技租賃設(shè)備的收益均為0元。

也就是說(shuō)，TCL中環(huán)的子公司中環(huán)光伏，對(duì)歐晶科技的子公司歐通科技租賃設(shè)備的同時(shí)，并未取得租賃收益。

可見(jiàn)，歐晶科技披露其有償向中環(huán)光伏承租設(shè)備，而TCL中環(huán)卻披露其子公司中環(huán)光伏向歐晶科技出租設(shè)備并未取得租賃收益。至此，歐晶科技與其關(guān)聯(lián)方TCL中環(huán)披露的數(shù)據(jù)矛盾，其是否無(wú)償向關(guān)聯(lián)方中環(huán)光伏承租設(shè)備？且歐晶科技稱(chēng)關(guān)聯(lián)交易通過(guò)市場(chǎng)化定價(jià)，又是否經(jīng)得起推敲？

而歐晶科技與關(guān)聯(lián)方的問(wèn)題仍未結(jié)束。

?

二、項(xiàng)目經(jīng)理或曾同時(shí)在關(guān)聯(lián)方任職，自稱(chēng)人員獨(dú)立或遭“打臉”

人員獨(dú)立是獨(dú)立性問(wèn)題中的重要一環(huán)。而作為歐晶科技關(guān)聯(lián)方，同時(shí)身兼歐晶科技供應(yīng)商、客戶(hù)的TCL中環(huán)，或曾與歐晶科技存在人員混用情況。

?

2.1 招股書(shū)稱(chēng)歐晶科技具有獨(dú)立的員工隊(duì)伍，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)完全獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書(shū)，歐晶科技表示，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理完全獨(dú)立于其股東及其他關(guān)聯(lián)方，具有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事、工資等管理體系及獨(dú)立的員工隊(duì)伍，員工工資發(fā)放、福利支出與主要股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格分離。

而事實(shí)卻并非如此。

?

2.2 2017年12月13日一項(xiàng)招標(biāo)項(xiàng)目，聯(lián)系人系劉建國(guó)

據(jù)內(nèi)蒙古招標(biāo)投標(biāo)公共服務(wù)平臺(tái)，2017年12月13日，歐晶科技的“綠色可再生能源太陽(yáng)能和半導(dǎo)體直拉單晶硅用石英坩堝產(chǎn)業(yè)化工程二期項(xiàng)目工程設(shè)計(jì)”進(jìn)行了公開(kāi)招標(biāo)。

招標(biāo)信息顯示，歐晶科技該項(xiàng)目的聯(lián)系人分別為劉建國(guó)，聯(lián)系電為133****6030。

這是否意味著，作為歐晶科技上述招標(biāo)項(xiàng)目聯(lián)系人的劉建國(guó)，系歐晶科技的員工？

需要強(qiáng)調(diào)的是，劉建國(guó)還曾“現(xiàn)身”歐晶科技另一建設(shè)項(xiàng)目中。

?

2.3 在2019年子公司歐通科技的半導(dǎo)體項(xiàng)目中，劉建國(guó)擔(dān)任主管人員

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠網(wǎng)”），2019年8月12日，呼和浩特市生態(tài)環(huán)境局受理并公示了《呼和浩特市歐通能源科技有限公司半導(dǎo)體硅料清洗項(xiàng)目的建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“半導(dǎo)體項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”）。

半導(dǎo)體項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，半導(dǎo)體項(xiàng)目的建設(shè)單位是歐晶科技的子公司歐通科技，主管人員為劉建國(guó)，聯(lián)系電話為133****6030。

事實(shí)上，劉建國(guó)或還是歐晶科技工程規(guī)劃的聯(lián)系人。

?

2.4 2020年6月，劉建國(guó)還系歐晶科技坩堝產(chǎn)業(yè)化工程規(guī)劃報(bào)建聯(lián)系人

據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)政務(wù)服務(wù)局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年6月28日，歐晶科技向?qū)ⅰ熬G色可再生能源太陽(yáng)能和半導(dǎo)體直拉單晶硅用石英坩堝產(chǎn)業(yè)化工程”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“坩堝產(chǎn)業(yè)化工程”），向呼和浩特市自然資源局報(bào)建審批。

報(bào)建審批文件顯示，歐晶科技的法定代表人張良委托劉建國(guó)（身份證號(hào)15****198809215919），為建設(shè)工程規(guī)劃報(bào)建聯(lián)系人，就歐晶科技的坩堝產(chǎn)業(yè)化工程規(guī)劃報(bào)建事宜，與呼和浩特市自然資源局接洽，聯(lián)系電話亦為133****6030。

顯然，上述項(xiàng)目中的主管人員、聯(lián)系人員劉建國(guó)，均為同一人。其在歐晶科技或負(fù)責(zé)項(xiàng)目招標(biāo)、接洽等工作。

并且，根據(jù)劉建國(guó)的身份證號(hào)碼可知，劉建國(guó)或系1988年出生。

而劉建國(guó)，或同時(shí)在歐晶科技的關(guān)聯(lián)方中環(huán)光伏兼職。

?

2.5 公開(kāi)招聘信息顯示，歐晶科技項(xiàng)目經(jīng)理劉建國(guó)兼任TCL中環(huán)工程師

據(jù)公開(kāi)招聘信息，截至查詢(xún)?nèi)?022年8月2日，劉建國(guó)任職于歐晶科技，職務(wù)為項(xiàng)目經(jīng)理。其工作經(jīng)歷顯示，2016年9月至今，劉建國(guó)任職于TCL中環(huán)，職務(wù)為工程師；2017年10月至今，劉建國(guó)任職于歐晶科技，職務(wù)為項(xiàng)目經(jīng)理。

此外，劉建國(guó)的教育經(jīng)歷顯示，2008-2012年，劉建國(guó)就讀于內(nèi)蒙古工業(yè)大學(xué)，所選專(zhuān)業(yè)為建筑工程。2012年，劉建國(guó)畢業(yè)后取得學(xué)士學(xué)位。

前述提及，劉建國(guó)于1988年出生，則在2008年時(shí)，其年齡為20歲。并且，結(jié)合劉建國(guó)在歐晶科技從事的工作情況來(lái)看，與其大學(xué)期間所學(xué)專(zhuān)業(yè)建筑工程，相對(duì)吻合。

可見(jiàn)，歐晶科技項(xiàng)目負(fù)責(zé)人劉建國(guó)，與上述公開(kāi)招聘信息中的劉建國(guó)，或?yàn)橥蝗恕?/p>

值得一提的是，截至查詢(xún)?nèi)?022年8月26日，該公開(kāi)招聘信息網(wǎng)頁(yè)信息已無(wú)法打開(kāi)。

在此情況下，2018年1月起，中環(huán)光伏不再對(duì)歐晶科技持股，自2019年1月9日起TCL中環(huán)及其關(guān)聯(lián)方不再認(rèn)定為歐晶科技的關(guān)聯(lián)方。而自2017年12月起，作為歐晶科技招標(biāo)項(xiàng)目主管、聯(lián)系人的劉建國(guó)，或同時(shí)在關(guān)聯(lián)方TCL中環(huán)處兼職。至此，歐晶科技的人員獨(dú)立性或曾存缺失。

而歐晶科技與另一關(guān)聯(lián)方的“故事”同樣值關(guān)注。

?

三、與二股東業(yè)務(wù)交替遭問(wèn)詢(xún)，剝離三年創(chuàng)收億元業(yè)務(wù)或?yàn)槎蓶|“讓路”

作為歐晶科技第二大股東的華科新能，其與歐晶科技相互委托業(yè)務(wù)的行為遭到監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)。

2017年為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，歐晶科技二股東華科新能曾將污水處理業(yè)務(wù)委托給歐晶科技。而到了2019年，歐晶科技又將綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離至二股東。事實(shí)上，在剝離綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)之前，該業(yè)務(wù)累計(jì)為歐晶科技貢獻(xiàn)收入超億元。

?

3.1 歐晶科技無(wú)實(shí)控人，徐彬通過(guò)華科新能對(duì)歐晶科技持股32.23%

據(jù)2020年招股書(shū)及招股書(shū)，2017-2021年，歐晶科技無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

截至招股書(shū)簽署日2022年8月29日，余姚市恒星管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“余姚恒星”）、華科新能、天津市萬(wàn)兆慧谷置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)兆慧谷”）分別持有歐晶科技42.44%、32.75%、24.8%的股份。

值得一提的是，歐晶科技的單個(gè)股東持有歐晶科技的股份，均未超過(guò)歐晶科技總股本的50%，三名股東合計(jì)持有歐晶科技全部股份且持股比例接近，第一大股東無(wú)明顯持股優(yōu)勢(shì)。

截至招股書(shū)簽署日2022年8月29日，張敏、張良分別對(duì)余姚恒星持股60%、40%；徐彬、趙歆治分別對(duì)華科新能持股98.39%、1.61%；天津萬(wàn)兆投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)兆投資”）對(duì)萬(wàn)兆慧谷持股100%，同時(shí)程?hào)|海、程?hào)|風(fēng)分別對(duì)萬(wàn)兆投資持股89.81%、10.19%。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，截至招股書(shū)簽署日2022年8月29日，歐晶科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透后共有6名自然人股東，分別為余姚恒星的股東張敏、張良，華科新能的股東徐彬、趙歆治，萬(wàn)兆慧谷的間接股東程?hào)|海、程?hào)|風(fēng)。

張敏、張良、徐彬、趙歆治、程?hào)|海、程?hào)|風(fēng)六人對(duì)歐晶科技的間接持股比例分別為25.46%、16.98%、32.23%、0.53%、22.28%、2.53%。

不難發(fā)現(xiàn)，華科新能的股東徐彬?qū)W晶科技的間接持股比例，高于其他5名自然人。

?

3.2 2017年為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，華科新能將污水處理業(yè)務(wù)委托給歐晶科技

據(jù)2020年招股書(shū)，2017年，華科新能的全資子公司內(nèi)蒙古華凱環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“華凱環(huán)?！保┡c中環(huán)光伏分別簽訂了二期、三期廢水站托管運(yùn)營(yíng)合同。華凱環(huán)保為中環(huán)光伏提供污水處理的日常運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)。

由于歐晶科技子公司天津市歐川環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“歐川科技”）已在天津地區(qū)為T(mén)CL中環(huán)及其關(guān)聯(lián)方提供污水處理業(yè)務(wù)，為避免歐晶科技與其股東華科新能子公司華凱環(huán)保產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，華凱環(huán)保將該業(yè)務(wù)委托給天津市歐川環(huán)?？萍加邢薰竞艉秃铺胤止荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“歐川呼市分公司”），并簽訂了廢水站托管運(yùn)營(yíng)合同。

而監(jiān)管層注意到了上述現(xiàn)象。

2020年11月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《歐晶科技首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“反饋意見(jiàn)”）。

反饋意見(jiàn)顯示，歐晶科技與股東華科新能全資子公司華凱環(huán)保，存在相互委托業(yè)務(wù)的情形。由于業(yè)務(wù)交替，2017年，華凱環(huán)保將TCL中環(huán)廢水處理業(yè)務(wù)委托給歐川科技。同時(shí)，歐川科技根據(jù)天津環(huán)歐需求，進(jìn)行綜合水處理的設(shè)計(jì)與建設(shè)，并負(fù)責(zé)運(yùn)維。與此同時(shí)，歐晶科技委托具有相同業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方華凱環(huán)保及其分公司，為其提供運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

基于此，證監(jiān)會(huì)要求歐晶科技說(shuō)明，歐川科技與華凱環(huán)保業(yè)務(wù)發(fā)生交替的原因，各自主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，上述交易發(fā)生的必要性、合理性。

而歐晶科技與華科新能的子公司華凱環(huán)保的“故事”并未就此結(jié)束。

?

3.3 2019年，歐晶科技將綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售給華科新能子公司

據(jù)招股書(shū)，2019年9月27日，歐晶科技為避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)將其主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦于單晶硅材料產(chǎn)業(yè)鏈配套產(chǎn)品及服務(wù)，歐晶科技于2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，將綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售給歐晶科技股東華科新能的全資子公司華凱環(huán)保、鏵潤(rùn)澤（天津）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鏵潤(rùn)澤”）、海博運(yùn)維（宜興）科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海博運(yùn)維”）。

不難發(fā)現(xiàn)，為了避免歐晶科技與其股東華科新能之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2017年，華科新能的子公司將其綜合水處理業(yè)務(wù)委托給歐晶科技。然而到了2019年，歐晶科技又將綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，出售給華科新能的3家子公司。

值得一提的是，歐晶科技將水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售之前，其相關(guān)業(yè)務(wù)累計(jì)創(chuàng)收上億元。

?

3.4 綜合水處理服務(wù)業(yè)務(wù)被剝離前，2017-2019年為歐晶科技累計(jì)貢獻(xiàn)收入超億元

據(jù)2020年招股書(shū)及招股書(shū)，2017-2021年，歐晶科技的營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自于石英坩堝產(chǎn)品、硅材料清晰服務(wù)、切削液處理服務(wù)、綜合水處理服務(wù)。2019年9月，歐晶科技綜合水處理服務(wù)完成資產(chǎn)剝離，此后不再?gòu)氖戮C合水處理服務(wù)。

2017-2019年及2020年1-6月，歐晶科技的綜合水處理的業(yè)務(wù)收入分別為1,629.12萬(wàn)元、7,696.18萬(wàn)元、5,501.55萬(wàn)元、0元。

也就是說(shuō)，在歐晶科技在剝離綜合水處理服務(wù)資產(chǎn)之前，其在2017-2019年的三年時(shí)間里累計(jì)為歐晶科技創(chuàng)收上億元。

不僅如此，據(jù)2020年招股書(shū)，2017-2019年，歐晶科技的綜合水處理業(yè)務(wù)的毛利率分別為23.61%、20.49%、34.61%。同期，歐晶科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為35.24、23.39%、23.78%。

也即是說(shuō)，2019年，歐晶科技的綜合水處理業(yè)務(wù)的毛利率系三年來(lái)最高，且超過(guò)歐晶科技主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率。

在此基礎(chǔ)上，歐晶科技將綜合水處理服務(wù)資產(chǎn)剝離，令人費(fèi)解。

問(wèn)題遠(yuǎn)未結(jié)束。

?

四、評(píng)估基準(zhǔn)日后提前結(jié)清融資租賃費(fèi)，涉嫌低價(jià)出售設(shè)備或成“冤大頭”

對(duì)于融資租賃的資產(chǎn)，在承租方未取得所有權(quán)時(shí)，其評(píng)估價(jià)值應(yīng)為成本減累計(jì)折舊及累計(jì)減值損失。然而，歐晶科技在評(píng)估基準(zhǔn)日后，提前結(jié)清了融資租賃費(fèi)用，其剝離資產(chǎn)的交易價(jià)款公允性現(xiàn)疑云。

?

4.1 2018年1月，就部分純水及污水設(shè)備簽訂3年期融資租賃合同

據(jù)招股書(shū)，2018年1月10日，為緩解資金壓力并保證綜合水處理服務(wù)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，歐晶科技就部分純水及污水設(shè)備與天津中環(huán)融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中環(huán)租賃”）簽訂了《融資租賃合同》（中環(huán)直租字2018第001號(hào)）。

設(shè)備總價(jià)值2,589.14萬(wàn)元，租賃期限3年，租賃年利率為7.5%，合同約定整個(gè)租賃期利息為329.82萬(wàn)元，租賃手續(xù)費(fèi)93.21萬(wàn)元。

前述提及，歐晶科技為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，將綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出讓給第二大股東華科新能。而其中也包括上述融資租賃合同。

?

4.2 出售綜合水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)給華科新能，評(píng)估日為2019年7月31日

據(jù)簽署日期為2019年9月16日的《歐晶科技關(guān)于子公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“關(guān)聯(lián)交易公告”），依據(jù)歐晶科技發(fā)展戰(zhàn)略，歐晶科技擬將全資子公司歐通科技所屬部分資產(chǎn)出售給華凱環(huán)保；擬將全資子公司歐川科技所屬部分資產(chǎn)出售給鏵潤(rùn)澤；擬將全資子公司宜興市歐清環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“歐清科技”）所屬部分資產(chǎn)出售給海博運(yùn)維。

根據(jù)北京天圓開(kāi)資產(chǎn)評(píng)估有限公司就歐川科技擬出售資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（天圓開(kāi)評(píng)報(bào)[2019]第000233號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年7月31日，采用成本法進(jìn)行評(píng)估。經(jīng)評(píng)估，列入評(píng)估范圍的單項(xiàng)資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值5,660.3萬(wàn)元。

換言之，評(píng)估基準(zhǔn)日2019年7月31日所評(píng)估的剝離資產(chǎn)的價(jià)值，系采用成本法計(jì)量。

值得關(guān)注的是，在歐晶科技剝離資產(chǎn)的過(guò)渡期間，歐晶科技將《融資租賃合同》所涉租賃費(fèi)用進(jìn)行了提前結(jié)清。

?

4.3 2019年9月提前結(jié)清融資租賃費(fèi)用，相關(guān)設(shè)備已納入資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓范圍

據(jù)招股書(shū)，2019年9月29日，歐晶科技與中環(huán)租賃簽訂了《融資租賃提前還款協(xié)議書(shū)》（中環(huán)直租字2018第001號(hào)-01）。根據(jù)協(xié)議約定，歐晶科技已于2019年9月30日提前向中環(huán)租賃支付完所有租賃費(fèi)用，并取得了該部分純水及污水設(shè)備的所有權(quán)。

而2019年9月30日，上述設(shè)備已納入資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓范圍，并轉(zhuǎn)讓至鏵潤(rùn)澤。

也即是說(shuō)，融資租賃合同眾所涉及的相關(guān)設(shè)備，屬于歐川科技資產(chǎn)剝離的范圍。

需要指出的是，在歐晶科技對(duì)《融資租賃合同》提前還款前后，歐晶科技通過(guò)融資租賃取得的設(shè)備的評(píng)估價(jià)值，應(yīng)發(fā)生相應(yīng)增值。

?

4.4 融資租賃在租賃期滿后才取得資產(chǎn)所有權(quán)，應(yīng)作為無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估

據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中瑞世聯(lián)”）官網(wǎng)，融資租賃按承租方最終能否取得承租資產(chǎn)的所有權(quán)可分為兩種，一種是在承租期滿后，資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)給承租方；另一種是在租賃期滿后，出租方將資產(chǎn)收回。

顯然，歐晶科技提前向中環(huán)租賃支付完所有租賃費(fèi)用，并取得了該部分純水及污水設(shè)備的所有權(quán)的融資租賃方式，或?qū)儆诘谝环N融資租賃的方式。

中瑞世聯(lián)的官網(wǎng)顯示，在第一種方式下，融資租賃類(lèi)似分期付款，但并非完全相同。融資租賃只是在租賃期滿后才取得資產(chǎn)的所有權(quán)，而分期付款取得的資產(chǎn)在一開(kāi)始就擁有資產(chǎn)的所有權(quán)。正是這種差別，使融資租賃資產(chǎn)不宜作為固定資產(chǎn)評(píng)估，而應(yīng)作為無(wú)形資產(chǎn)——租賃合同權(quán)益來(lái)評(píng)估。

此外，由于合同還未執(zhí)行完畢，在合同的剩余期限內(nèi)，還存在合同不能履行、承租方最終得不到資產(chǎn)所有權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。而只有將融資租賃資產(chǎn)作為無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估，才能更好地考慮到這種風(fēng)險(xiǎn)。

在多數(shù)情況下，融資租賃合同已經(jīng)執(zhí)行了一段時(shí)間，承租方已經(jīng)支付了一些融資租賃費(fèi)。這些已付的租賃費(fèi)在經(jīng)過(guò)調(diào)整后可以列入資產(chǎn)。但未付的租賃費(fèi)不應(yīng)列入資產(chǎn)，應(yīng)付的租賃費(fèi)也不應(yīng)再列入負(fù)債。

在第二種方式下，融資租賃類(lèi)似經(jīng)營(yíng)租賃，只是期限較長(zhǎng)。這種方式下，融資租賃合同是一種權(quán)益，應(yīng)當(dāng)作為無(wú)形資產(chǎn)來(lái)評(píng)估。因而，既不能將已付和未付的融資租賃費(fèi)作為資產(chǎn)，也不能將應(yīng)付的融資租賃費(fèi)作為負(fù)債。

換言之，自2018年1月融資租賃合同簽訂日，到2019年7月歐晶科技設(shè)備評(píng)估基準(zhǔn)日，歐晶科技融資租賃合同已履行了一年半的時(shí)間，剛好是3年合同期限的一半。而在這期間，歐晶科技支付的融資租賃費(fèi)用是多少？

由于上述剝離資產(chǎn)的價(jià)值采用成本法計(jì)量，即按照成本法估算融資租賃合同的評(píng)估價(jià)值，歐晶科技入賬的價(jià)值或?qū)?yīng)合同手續(xù)費(fèi)及半數(shù)的融資租賃費(fèi)。

基于上述租賃合同的內(nèi)容，合同約定整個(gè)租賃期利息為329.82萬(wàn)元，租賃手續(xù)費(fèi)93.21萬(wàn)元。是否意味著，歐晶科技向中環(huán)租賃支付的設(shè)備租賃費(fèi)用包括租賃期利息和手續(xù)費(fèi)，合計(jì)423.03萬(wàn)元？倘若不考慮折舊，未入賬金額是否高達(dá)2,000萬(wàn)元？

而就算按照設(shè)備原值估算，即按照3年合同期限的一半時(shí)間估算，截至2019年7月31日，歐晶科技已入賬的金額或?yàn)樗袘?yīng)結(jié)清金額的一半，約為1,459.48萬(wàn)元。再相加一次性支付的租賃手續(xù)費(fèi)93.21萬(wàn)元，歐晶科技合計(jì)已入賬金額或?yàn)?,552.69萬(wàn)元左右。而未入賬金額，或?yàn)閼?yīng)結(jié)清金額的一半即1,459.48萬(wàn)元左右。

而在2019年7月-2019年9月的為期兩個(gè)月的過(guò)渡期限內(nèi)，歐晶科技完成了提前結(jié)清融資租賃費(fèi)，取得了價(jià)值2,589.14萬(wàn)元的純水及污水設(shè)備的所有權(quán)。

然而，歐晶科技最終交易價(jià)款與評(píng)估值的差值，卻遠(yuǎn)低于上述估算的未入賬金額。

?

4.5 最終交易價(jià)款，相較評(píng)估價(jià)值僅增加了665.02萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，2019年7月31日-2019年9月30日過(guò)渡期間，歐川科技剝離相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為5,640.59萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額為5,628.13萬(wàn)元，其中，存貨為18.3萬(wàn)元，固定資產(chǎn)為5,585.11萬(wàn)元、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款為37.18萬(wàn)元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款為12.46萬(wàn)元。歐川科技剝離資產(chǎn)的交易價(jià)款為6,325.32萬(wàn)元。

計(jì)算可知，歐川科技最終交易價(jià)款比評(píng)估價(jià)值僅多出了665.02萬(wàn)元，相較凈資產(chǎn)也僅多出了697.19萬(wàn)元。

事實(shí)上，無(wú)論歐晶科技融資租賃合同選取何種還款方式，其提前還款所支付的金額，或均應(yīng)高于665.02萬(wàn)元。然而歐晶科技在取得價(jià)值2,589.14萬(wàn)元的純水及污水設(shè)備的所有權(quán)后，包括該設(shè)備在內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻僅增值不足700萬(wàn)元。令人唏噓。

?

4.6歐晶科技稱(chēng)過(guò)渡期間未發(fā)生大幅增值，不存在顯失公允的情況

據(jù)招股書(shū)，2019年7月31日至2019年9月30日過(guò)渡期間，綜合水處理服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的盈利或損失均由歐通科技、歐川科技、歐清科技享受或承擔(dān)。

本次交易的定價(jià)參考審計(jì)、評(píng)估值及過(guò)渡期損益經(jīng)北京天圓開(kāi)資產(chǎn)評(píng)估有限公司、天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)、評(píng)估，過(guò)渡期損益亦經(jīng)過(guò)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。

本次歐通科技、歐川科技、歐清科技綜合水處理服務(wù)相關(guān)固定資產(chǎn)評(píng)估增值分別為56.48萬(wàn)元、-27.66萬(wàn)元、0.07萬(wàn)元，評(píng)估增值率分別為4.27%、-0.49%、1.30%，整體評(píng)估增值金額為28.89萬(wàn)元，相對(duì)于本次交易價(jià)款而言金額較小，未出現(xiàn)評(píng)估大幅度增值的情況。歐通科技、歐川科技、歐清科技相關(guān)資產(chǎn)的交易價(jià)款為1,648.02萬(wàn)元、6,325.32萬(wàn)元、38.49萬(wàn)元，共計(jì)價(jià)款8,011.83萬(wàn)元。相關(guān)交易價(jià)格公允，不存在顯失公允的情況。

種種跡象表明，歐晶科技稱(chēng)過(guò)渡期間未發(fā)生大幅增值，但由于歐晶科技在未取得融租賃設(shè)備所有權(quán)之前，其已將相關(guān)設(shè)備納入資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓范圍，彼時(shí)剝離資產(chǎn)的價(jià)值以成本法計(jì)量，意味著價(jià)值2,589.14萬(wàn)元的設(shè)備尚未計(jì)入固定資產(chǎn)。而提前還款后，歐晶科技取得設(shè)備的所有權(quán)，但包含該租賃設(shè)備的子公司評(píng)估價(jià)僅增加了600余萬(wàn)元。

上述情形是否意味著，歐川科技剝離資產(chǎn)的交易價(jià)款，或低于包括租賃設(shè)備所有權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)實(shí)際評(píng)估價(jià)值。由此，歐晶科技向昔日關(guān)聯(lián)方剝離資產(chǎn)是否存在低價(jià)出售的嫌疑？歐晶科技在上述剝離資產(chǎn)的過(guò)程中或成“冤大頭”。結(jié)合歐晶科技與二股東之間業(yè)務(wù)交替的情況，個(gè)中緣由，耐人尋味。

見(jiàn)微知著。在關(guān)聯(lián)交易和信息披露的拷問(wèn)下，此番上市，歐晶科技能否得到市場(chǎng)認(rèn)可？

?