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《金證研》南方資本中心 芷露/作者 三石 /風(fēng)控

回溯歷史，2008年，發(fā)家于鎳氫電池領(lǐng)域的深圳市豪鵬科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豪鵬科技”），彼時(shí)成立已有約六年時(shí)間，開(kāi)始進(jìn)入鋰離子電池領(lǐng)域。2021年度，豪鵬科技鋰離子電池業(yè)務(wù)的收入占比已超80%。

而上市前夕，豪鵬科技曾通過(guò)減持一家子公司，獲得投資收益逾千萬(wàn)元。但研究發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上，在該子公司控制權(quán)已由豪鵬科技轉(zhuǎn)移至謝石發(fā)等5名一致行動(dòng)方手上后，該子公司變成豪鵬科技的參股公司，卻仍然使用豪鵬科技的域名作為其企業(yè)聯(lián)系郵箱后綴，且該郵箱的用戶名或指向謝石發(fā)。種種異象之下，該昔日子公司的控股方謝石發(fā)等5名自然人，是否化身豪鵬科技的“代持人”，該昔日子公司是否仍受豪鵬科技控制？不得而知。

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一、子公司成立兩年即變身參股公司，持股比例一降再降或突擊增厚凈利潤(rùn)

處置子公司系上市公司美化財(cái)務(wù)報(bào)表的方式之一。而報(bào)告期內(nèi)，豪鵬科技通過(guò)對(duì)原子公司的一系列減持操作，或至少獲收益逾千萬(wàn)元。

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1.1 2018年3月豪鵬科技參與設(shè)立威湃科技，出資49%為控股方

據(jù)豪鵬科技簽署日期為2022年8月22日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），深圳市威湃創(chuàng)新科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威湃科技”）原為豪鵬科技為控股子公司之一。其中，2020年8月前，豪鵬科技一直將威湃科技納入其合并報(bào)表范圍內(nèi)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及Highpower International,Inc.的2018年年報(bào)，威湃科技成立于2018年3月1日。威湃科技設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，豪鵬科技、遠(yuǎn)安資管、謝石發(fā)、唐守強(qiáng)分別對(duì)威湃科技認(rèn)繳出資49%、21%、15%、15%。2018年4月28日、2019年1月14日，豪鵬科技向威湃科技實(shí)分別繳出資210萬(wàn)元。

需要指出的是，在威湃科技成立兩年后，豪鵬科技在上市前夕對(duì)威湃科技的股權(quán)進(jìn)行了部分轉(zhuǎn)讓。

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1.2 2020年8月轉(zhuǎn)讓威湃科技部分股權(quán)，威湃科技由子公司變參股公司

據(jù)招股書(shū)，2020年8月18日，豪鵬科技對(duì)外轉(zhuǎn)讓威湃科技10.5%的股權(quán)。此次對(duì)外轉(zhuǎn)讓后，豪鵬科技對(duì)威湃科技的持股比例降至38.5%。與此同時(shí)，自然人股東王士忠等一致行動(dòng)方合計(jì)持有61.5%的股權(quán)，豪鵬科技對(duì)威湃科技不再具有控制權(quán)，不再將威湃科技納入合并報(bào)表范圍。

至此，威湃科技由原來(lái)合并范圍的子公司變?yōu)楹砾i科技的參股企業(yè)之一。

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1.3 2021年4月豪鵬科技轉(zhuǎn)出威湃科技23.57%股權(quán)，交易對(duì)手方為其間接股東

據(jù)招股書(shū)，2021年4月8日，威湃科技股東會(huì)通過(guò)決議，同意豪鵬科技將其所持有的威湃科技8.57%、15%股權(quán)分別轉(zhuǎn)給余婷及深圳市惠友創(chuàng)嘉創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“惠友創(chuàng)嘉”）。

其中，惠友創(chuàng)嘉為深圳市惠友豪創(chuàng)科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“惠友豪創(chuàng)”）及Hui Capital Hong Kong Limited（以下簡(jiǎn)稱“香港惠友”）實(shí)際控制人楊龍忠控制的企業(yè)。截至招股書(shū)簽署日2022年8月22日，惠友豪創(chuàng)及香港惠友分別持有豪鵬科技5.3%、1.37%的股權(quán)，分別為豪鵬科技第五大、第六大股東，合計(jì)持有豪鵬科技6.67%的股份。

即上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易對(duì)手方為豪鵬科技的間接持股股東。

2022年3月，豪鵬科技再次將其所持威湃科技8.1%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 92.57萬(wàn)元）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。截至簽署日2022年8月22日，豪鵬科技對(duì)威湃科技出資降至56.73萬(wàn)元，持股比例降至4.96%。

值得關(guān)注的是，豪鵬科技通過(guò)減持威湃科技股權(quán)，獲得了逾千萬(wàn)元投資收益。

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1.4 2021年4月轉(zhuǎn)讓威湃科技股權(quán)的價(jià)款合計(jì)825萬(wàn)元，獲投資收益逾千萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，2021年4月8日，威湃科技股東會(huì)通過(guò)決議，同意豪鵬科技分別將其所占威湃科技8.57%的出資額作價(jià)300萬(wàn)元轉(zhuǎn)給余婷，15%的出資額作價(jià)525萬(wàn)元轉(zhuǎn)給深圳市惠友創(chuàng)嘉創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），本次減持對(duì)應(yīng)的整體估值3,500萬(wàn)元。

即豪鵬科技以825萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了其持有的威湃科技23.57%的股權(quán)。

與此同時(shí)，豪鵬科技在招股書(shū)中披露，2021年，豪鵬科技非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益1,057.27萬(wàn)元。而該損益主要系豪鵬科技轉(zhuǎn)讓深圳威湃的股權(quán)產(chǎn)生投資收益1,161.37萬(wàn)元。

即豪鵬科技通過(guò)減持威湃科技23.57%的股權(quán)，或獲益逾千萬(wàn)元。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)信息，2020年12月31日，豪鵬科技與安信證券股份有限公司簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，同日，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向深圳證監(jiān)局報(bào)送了輔導(dǎo)備案登記材料并于 2021年1月5日獲得受理。

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，豪鵬科技的凈利潤(rùn)分別為1.51億元、1.67億元、2.54億元，2020-2021年分別同比增長(zhǎng)10.68%、52.36%。

上述對(duì)于子公司威湃科技的持股比例一減再減，子公司變身參股公司背后，2021年豪鵬科技處置深圳威湃產(chǎn)生的1,161.37萬(wàn)元的投資收益，對(duì)當(dāng)年度的凈利潤(rùn)影響幾何？是否意在突擊增厚凈利潤(rùn)？或該打上問(wèn)號(hào)。

對(duì)于逐步減持威湃科技股權(quán)的行為，豪鵬科技有自己的一番解釋。

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二、威湃科技被減持后仍申請(qǐng)電池相關(guān)軟著權(quán)，聲稱業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或遭“打臉”

保證信息披露質(zhì)量是上市企業(yè)的應(yīng)盡的義務(wù)和責(zé)任。然而，豪鵬科技對(duì)其減持原子公司威湃科技股權(quán)背后，或“另有隱情”。

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2.1 招股書(shū)稱減持系因威湃科技主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，與豪鵬科技業(yè)務(wù)不具協(xié)同效應(yīng)

據(jù)招股書(shū)，威湃科技成立后，由于目標(biāo)市場(chǎng)等經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化，威湃科技主營(yíng)業(yè)務(wù)方向調(diào)整為光通訊領(lǐng)域用于檢測(cè)的儀器儀表。隨著威湃科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，威湃科技主營(yíng)業(yè)務(wù)與豪鵬科技主營(yíng)業(yè)務(wù)不再具備協(xié)同效應(yīng)，豪鵬科技逐步減持深圳威湃的股權(quán)。

需要指出的是，盡管豪鵬科技將減持原因披露為威湃科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型后，其主營(yíng)業(yè)務(wù)不再與豪鵬科技主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但豪鵬科技前述兩次減持威湃科技股權(quán)時(shí)，威湃科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)并未發(fā)生變化，仍與豪鵬科技主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。

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2.2 但2020年及2021年減持前后，威湃科技主營(yíng)業(yè)務(wù)仍與豪鵬科技業(yè)務(wù)相關(guān)

據(jù)招股書(shū)，豪鵬科技主要從事鋰離子電池、鎳氫電池的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售，主要產(chǎn)品包括聚合物軟包鋰離子電池、圓柱鋰離子電池及鎳氫電池。

據(jù)豪鵬科技簽署日期為2021年9月2日的招股說(shuō)明書(shū)，截至簽署日2021年9月2日，威湃科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售電池管理系統(tǒng)和工程智能化管理系統(tǒng)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)并未轉(zhuǎn)向光通訊領(lǐng)域用于檢測(cè)的儀器儀表。

據(jù)國(guó)內(nèi)版權(quán)保護(hù)中心數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年8月29日，威湃科技持有登記號(hào)為2021SR0690097的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，該軟件名稱為100008項(xiàng)目-10到17串鋰電池管理軟件，取得的方式為原始取得。

值得關(guān)注的是，上述軟件開(kāi)發(fā)完成的日期為2020年10月20日，登記日期為2021年5月14日。

即在豪鵬科技2020年8月對(duì)外轉(zhuǎn)讓威湃科技部分股權(quán)后，威湃科技完成了上述與鋰電池相關(guān)的計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)。并且，在豪鵬科技2021年4月對(duì)外轉(zhuǎn)讓威湃科技部分股權(quán)后，威湃科技對(duì)該軟件進(jìn)行著作權(quán)登記。

而若威湃科技主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整系豪鵬科技減持威湃科技股權(quán)的原因，那為何在豪鵬科技減持威湃科技股權(quán)后，威湃科技仍開(kāi)發(fā)了與鋰電池相關(guān)的計(jì)算機(jī)軟件并進(jìn)行了著作權(quán)登記？不得而知。

另一方面，在豪鵬科技2020年及2021年1-6月減持威湃科技股權(quán)前后，威湃科技的經(jīng)營(yíng)范圍并未發(fā)生變化，一直包含鋰離子電池相關(guān)業(yè)務(wù)，直至2022年才發(fā)生變更。

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2.3 直至2022年3月，威湃科技的經(jīng)營(yíng)范圍新增儀器儀表業(yè)務(wù)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年1月7日，威湃科技的經(jīng)營(yíng)范圍第一次發(fā)生變更，威湃科技的經(jīng)營(yíng)范圍在原有的鋰離子電池、電池管理系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，增加了充電樁、光伏設(shè)備、風(fēng)光電設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟件、信息系統(tǒng)軟件相關(guān)業(yè)務(wù)。

2022年3月25日，威湃科技的經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生第二次變更。此次變更后，威湃科技的經(jīng)營(yíng)范圍為“電子專用材料研發(fā)；電子產(chǎn)品銷售；電子專用材料制造；儀器儀表修理；儀器儀表銷售；儀器儀表制造；通信設(shè)備銷售；通信設(shè)備制造；五金產(chǎn)品研發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣”。

即2022年3月25日，儀器儀表相關(guān)業(yè)務(wù)才正式出現(xiàn)在威湃科技的經(jīng)營(yíng)范圍中。同時(shí)，鋰電池相關(guān)業(yè)務(wù)亦系在此次變更中被刪除。

而需要指出的是，威湃科技不再系豪鵬科技合并范圍內(nèi)的子公司，其仍與豪鵬科技共用資產(chǎn)。

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三、原子公司郵箱后綴與豪鵬科技域名重疊，控制權(quán)或遭藏匿

真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性是上市公司信息披露的基本原則。豪鵬科技在招股書(shū)披露，2020年8月后威湃科技已不再受其控制，但《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2021年威湃科技卻仍與豪鵬科技共用域名，豪鵬科技的信披真實(shí)性或受“拷問(wèn)”。

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3.1 2021年威湃科技全資設(shè)立常州威湃，常州威湃郵箱域名與豪鵬科技的域名重疊

2020年8月，威湃科技控制權(quán)已由豪鵬科技轉(zhuǎn)移至王士忠等一致行動(dòng)方后，2021年5月，威湃科技新設(shè)立了一家全資子公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，威湃科技（常州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常州威湃”）成立于2021年5月31日，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元。截至查詢?nèi)?022年8月25日，自成立以來(lái)，常州威湃一直由威湃科技全資持有。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記披露的常州威湃的2021年年報(bào)，2021年，常州威湃的企業(yè)聯(lián)系郵箱為shifa.xie@highpowertech.com。

而據(jù)域名信息備案管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年8月25日，網(wǎng)站域名“highpowertech.com”的主辦單位為深圳市豪鵬科技有限公司（豪鵬科技前身），審核通過(guò)日期為2019年9月28日。

此外，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年，豪鵬科技企業(yè)聯(lián)系郵箱為jhgong@highpowertech.com。

換言之，2021年，常州威湃企業(yè)聯(lián)系郵箱所用域名與豪鵬科技企業(yè)聯(lián)系郵箱所用域名一致。

需要指出的是，常州威湃2021年的企業(yè)聯(lián)系郵箱使用方，或系威湃科技。

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3.2 2021年常州威湃企業(yè)聯(lián)系郵箱，使用方指向威湃科技

據(jù)支付寶平臺(tái)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年8月25日，常州威湃2021年的企業(yè)聯(lián)系郵箱shifa.xie@highpowertech.com，其關(guān)聯(lián)賬號(hào)實(shí)名認(rèn)證為威湃科技。

這也意味著，上述使用豪鵬科技域名的企業(yè)聯(lián)系郵箱shifa.xie@highpowertech.com，使用方實(shí)際上或?yàn)橥瓤萍肌?/span>

但問(wèn)題不止于此。

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3.3 2021年常州威湃郵箱用戶名，與威湃科技間接股東及董事謝石發(fā)同名

由前述可知，2021年，常州威湃的企業(yè)聯(lián)系郵箱為shifa.xie@highpowertech.com。

即常州威湃的企業(yè)聯(lián)系郵箱用戶名為shifa.xie。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年8月25日，威湃科技的董事中存在一名名為謝石發(fā)的自然人。通過(guò)對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，謝石發(fā)的拼音為xieshifa與常州威湃企業(yè)聯(lián)系郵箱用戶名的字母構(gòu)成相似，二者或?yàn)橥蝗恕?/span>

需要指出的是，除了在威湃科技擔(dān)任董事外，另一方面，自然人謝石發(fā)還間接持股了威湃科技。

據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年8月25日，除了在威湃科技任董事外，謝石發(fā)還在深圳威湃一號(hào)科技有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“威湃一號(hào)”）擔(dān)任股東。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年8月25日，謝石發(fā)直接持有威湃一號(hào)7.03%的股權(quán)。而威湃一號(hào)持有威湃科技。

此外，謝石發(fā)還通過(guò)與王士忠等人聯(lián)結(jié)為一致行動(dòng)人成為威湃科技控股方。

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3.4 招股書(shū)披露，謝石發(fā)為威湃科技2020年8月后的控股方之一

據(jù)招股書(shū)，2020年8月，豪鵬科技對(duì)外轉(zhuǎn)讓威湃科技10.5%的股權(quán)，同時(shí)自然人股東王士忠等一致行動(dòng)方合計(jì)持有61.5%的股權(quán)，豪鵬科技對(duì)威湃科技不再具有控制權(quán)，不納入合并報(bào)表范圍。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年8月22日，威湃科技的控股方仍為王士忠等一致行動(dòng)方。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年8月，威湃科技的投資人發(fā)生變更，威湃科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)由原來(lái)設(shè)立時(shí)豪鵬科技、遠(yuǎn)安資管、王士忠、應(yīng)冬冬、唐守強(qiáng)、謝石發(fā)、陳學(xué)章分別持股49%、21%、6.4%、5.9%、5.9%、5.9%、5.9%，變更為豪鵬科技、王士忠、應(yīng)冬冬、唐守強(qiáng)、謝石發(fā)、陳學(xué)章分別持股38.5%、29.64%、7.97%、7.97%、7.97%、7.97%。

此次變更完成后，豪鵬科技對(duì)威湃科技的持股減少10.5%，而王士忠、應(yīng)冬冬、唐守強(qiáng)、謝石發(fā)、陳學(xué)章5名自然人合計(jì)持有61.5%的股權(quán)，與招股書(shū)中披露的2020年8月豪鵬科技對(duì)威湃科技的減持情況相對(duì)應(yīng)。

與此同時(shí)，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，威湃科技在此次股權(quán)結(jié)構(gòu)變更中，其注冊(cè)資本并未發(fā)生變化。

據(jù)招股書(shū)，潘黨育是豪鵬科技的控股股東、實(shí)際控制人。

此外，深圳市前海遠(yuǎn)安投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)安資管”）為豪鵬科技實(shí)控人潘黨育曾控制的企業(yè)，系豪鵬科技的前關(guān)聯(lián)方。2018年5月，潘黨育曾將其所持99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘小玲，1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李京。而2020年12月，潘小玲、李京又將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李雪瓊。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年12月24日，遠(yuǎn)安資管的股權(quán)結(jié)構(gòu)由潘小玲、李京分別持股99%、1%變更為由李雪瓊持股100%。同日，遠(yuǎn)安資管的指定聯(lián)系人亦由潘黨育變更為李雪瓊。

即在潘黨育分別向潘小玲、李京轉(zhuǎn)讓遠(yuǎn)安資管99%、1%股權(quán)后，潘小玲控股遠(yuǎn)安資管期間，潘黨育仍然為遠(yuǎn)安資管的指定聯(lián)系人。

這也意味著，2020年8月，豪鵬科技及彼時(shí)由潘小玲控制、豪鵬科技實(shí)控人擔(dān)任聯(lián)絡(luò)人的遠(yuǎn)安資管，將其持有的威湃科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了謝石發(fā)、王士忠、應(yīng)冬冬、唐守強(qiáng)、陳學(xué)章5名自然人。

而包括謝石發(fā)在內(nèi)的5名自然人，在受讓豪鵬科技及遠(yuǎn)安資管所持有的威湃科技股份后，成為了威湃科技的控股方。

然而，2021年，謝石發(fā)作為威湃科技的控股方之一，或持有帶有豪鵬科技域名的郵箱。由此，謝石發(fā)與豪鵬科技或關(guān)系匪淺，其是否系豪鵬科技的員工？此外，與謝石發(fā)聯(lián)結(jié)為一致行動(dòng)人的王士忠等人，又是否同樣與豪鵬科技關(guān)系不一般？基于彼時(shí)由王士忠等5名自然人控制的威湃科技、并且其子公司常州威湃的郵箱域名與豪鵬科技的域名重疊的情形，威湃科技是否仍受豪鵬科技控制？而威湃科技的控股方王士忠等5名自然人，是否化身豪鵬科技的“代持人”，威湃科技是否仍受豪鵬科技控制？至此，豪鵬科技是否借助“假減持”，以美化其財(cái)務(wù)報(bào)表？猶未可知。

“當(dāng)真相在穿鞋的時(shí)候，謊言已經(jīng)跑遍了全城”。面對(duì)資本市場(chǎng)的多重考驗(yàn)，豪鵬科技能否乘風(fēng)破浪？

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