公司股東享有知情權(quán)

股東對(duì)公司的知情權(quán)是固有的權(quán)利，股東的知情權(quán)行使主要是為了解公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、財(cái)產(chǎn)狀況等涉及股東利益的相關(guān)信息。

但是，從實(shí)踐來(lái)看，公司股東要求行使知情權(quán)的，鮮有公司會(huì)主動(dòng)配合股東行使，因?yàn)閷?shí)際控制公司的股東，大多不愿意讓其他股東知道這些信息，總是認(rèn)為其他股東知道這些信息，會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利的影響，或者認(rèn)為有其它的不正當(dāng)目的。

所以，當(dāng)股東行使知情權(quán)想了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況遇阻時(shí)，最終也只能走訴訟途徑解決。股東通過(guò)司法途徑行使知情權(quán)的，知情權(quán)的范圍有哪些？有限責(zé)任公司與股份有限公司的知情權(quán)范圍有什么不同？

股東知情權(quán)的類型可以分為有限責(zé)任公司的股東知情權(quán)和股份有限公司的股東知情權(quán)，公司的性質(zhì)不同，公司知情權(quán)的范圍不一樣：

有限責(zé)任公司的股東知情權(quán)：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。

股份有限公司的股東知情權(quán)：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第九十七條的規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

【案情·判決】

案號(hào)及案由：

（2019）皖民終291號(hào)民事判決書(shū)，安徽大蔚置業(yè)有限公司與汪宏衛(wèi)股東知情權(quán)糾紛案。

案件事實(shí)：

一、大蔚置業(yè)公司為自然人投資或控股的有限責(zé)任公司，成立于2009年8月4日。2013年8月9日，登記注冊(cè)股東變更為王智慧、汪宏衛(wèi)。

二、2014年4月8日，安徽省六安市中級(jí)人民法院作出（2014）六民破字第00001-1號(hào)民事裁定，受理六安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)、郝昌田、郝承勇對(duì)大蔚置業(yè)公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并指定安徽大別山律師事務(wù)所擔(dān)任大蔚置業(yè)公司的管理人。

三、2018年8月28日，股東汪宏衛(wèi)向安徽大別山律師事務(wù)所公證郵寄《股東查賬申請(qǐng)函》，該函載明：“本人汪宏衛(wèi)，系大蔚置業(yè)公司股東，持有大蔚置業(yè)公司51%股份。2014年4月8日，六安市中級(jí)人民法院宣布受理大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定貴所為安徽大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)管理人。為充分了解大蔚置業(yè)公司的債權(quán)情況、公司破產(chǎn)后運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，維護(hù)本人的股東權(quán)益，特請(qǐng)求依法行使股東對(duì)公司的知情權(quán)。請(qǐng)求查閱、復(fù)制材料范圍：

• 1、2014年4月8日至今，大蔚置業(yè)公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的金額和依據(jù)材料、貴所審核債權(quán)的結(jié)果和依據(jù)材料、前后共計(jì)四次債權(quán)人會(huì)議對(duì)公司債權(quán)的表決材料；

• 2、公司成立之日至今，大蔚置業(yè)公司的會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）。對(duì)上述請(qǐng)求，望貴所收到本函后15日內(nèi)書(shū)面回復(fù)本人（汪宏衛(wèi)），并準(zhǔn)備好相關(guān)材料供申請(qǐng)人（汪宏衛(wèi)）查閱、復(fù)制，查閱材料時(shí)間不少于7個(gè)工作日。如貴所未依法給予書(shū)面回復(fù)或不依法提供查閱、復(fù)制材料的，申請(qǐng)人（汪宏衛(wèi)）將通過(guò)訴訟途徑維護(hù)自己的權(quán)利?！?/p>

四、對(duì)汪宏衛(wèi)要求查閱、復(fù)制相關(guān)的財(cái)務(wù)賬簿和債權(quán)審核、表決資料的請(qǐng)求，大蔚置業(yè)公司未予以任何書(shū)面回復(fù)。

案件爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題之一：股東知情權(quán)的范圍如何確定。

安徽高級(jí)人民法院判決：

• 第一，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的會(huì)計(jì)賬簿。《公司法》第三十三條第二款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，而會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。所以，一審判決對(duì)汪宏衛(wèi)要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求予以支持，于法有據(jù)。

• 第二，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的會(huì)計(jì)憑證。盡管《公司法》第三十三條第二款對(duì)此沒(méi)有明文規(guī)定，但《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》第十五條規(guī)定，會(huì)計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過(guò)審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。由此可見(jiàn)，會(huì)計(jì)憑證系記賬的重要依據(jù)，對(duì)會(huì)計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性和完整性有異議時(shí)，會(huì)計(jì)憑證是必不可少的判斷依據(jù)，而不查閱原始憑證，股東可能無(wú)法準(zhǔn)確了解公司的真正經(jīng)營(yíng)狀況。故一審判決對(duì)汪宏衛(wèi)要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會(huì)計(jì)憑證的訴訟請(qǐng)求予以支持，并無(wú)不當(dāng)。

• 第三，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核結(jié)果等資料。首先，大蔚置業(yè)公司在管理人管理期間仍然會(huì)產(chǎn)生清算目的范圍之內(nèi)的相關(guān)資料，如債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核依據(jù)資料、債權(quán)人會(huì)議表決記錄等，由此，汪宏衛(wèi)在大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)期間有行使知情權(quán)的可能。其次，股東作為公司的投資人，其對(duì)公司的破產(chǎn)清算更加關(guān)注。而股東知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，在公司破產(chǎn)程序中的體現(xiàn)就是股東對(duì)管理人基于清算目的形成相關(guān)資料享有知悉的權(quán)利。所以，汪宏衛(wèi)在大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)期間有行使知情權(quán)的必要。最后，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第九十九條的規(guī)定，大蔚置業(yè)公司在破產(chǎn)程序期間形成的相關(guān)賬冊(cè)、文書(shū)等資料，在破產(chǎn)程序終結(jié)后將移交該公司的股東保存。也就是說(shuō)，汪宏衛(wèi)作為大蔚置業(yè)公司的股東，其最終對(duì)上述相關(guān)資料享有知悉的權(quán)利。只是該條規(guī)定是股東在破產(chǎn)程序終結(jié)后的保管職責(zé)，而股東在破產(chǎn)程序中行使股東知情權(quán)，有利于在破產(chǎn)程序中平衡保護(hù)公司股東與債權(quán)人的合法權(quán)益，從而最大程度發(fā)揮破產(chǎn)程序的功能與價(jià)值。因此，一審判決對(duì)汪宏衛(wèi)要求查閱、復(fù)制大蔚置業(yè)公司的破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)材料、債權(quán)審核結(jié)果及依據(jù)資料、四次債權(quán)人會(huì)議表決記錄的訴訟請(qǐng)求予以支持，亦無(wú)不當(dāng)。

【評(píng)析·公司治理建議】

本案是股東知情權(quán)的典型案例，案例來(lái)源：《人民法院報(bào)·案例精選》（2018.07.19）。

一、股東知情權(quán)的法律意義

股東知情權(quán)是公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離模式下的產(chǎn)物，股東行使知情權(quán)，可以獲取公司信息、了解公司狀況，從而參與公司重大事項(xiàng)決策。股東知情權(quán)是一項(xiàng)法定性的、工具性的權(quán)利。股東知情權(quán)的權(quán)利淵源來(lái)自于公司法賦予，公司章程或股東會(huì)決議不得剝奪。股東知情權(quán)是股東參與重大決策、選擇管理者和資產(chǎn)收益權(quán)等其他核心權(quán)利得以實(shí)現(xiàn)的前提和基礎(chǔ)，這是股東知情權(quán)的工具性。

二、確定股東知情權(quán)范圍時(shí)，應(yīng)兼顧落實(shí)股東知情權(quán)與公司合法利益

在確定股東知情權(quán)的范圍時(shí)，法院、公司、股東等主體應(yīng)引入利益衡量機(jī)制，兼顧維護(hù)股東知情權(quán)的立法價(jià)值和保護(hù)公司合法利益。公司會(huì)計(jì)憑證是否屬于股東可查閱的范圍，實(shí)務(wù)界一直沒(méi)有定論，筆者認(rèn)為：首先，公司可以在公司章程中明確規(guī)定股東可以查閱公司會(huì)計(jì)憑證。其次，在公司章程中沒(méi)有規(guī)定股東可查閱公司會(huì)計(jì)憑證的，只要股東的請(qǐng)求不違反誠(chéng)實(shí)信用原則和公平合理原則，公司就有義務(wù)給予配合，以保障股東正當(dāng)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。再次，在股東對(duì)會(huì)計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性和完整性有異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許股東查閱公司會(huì)計(jì)憑證。

本案中，安徽高級(jí)人民法院認(rèn)為：會(huì)計(jì)憑證系記賬的重要依據(jù)，對(duì)會(huì)計(jì)賬簿內(nèi)容的真實(shí)性和完整性有異議時(shí)，會(huì)計(jì)憑證是必不可少的判斷依據(jù)，而不查閱原始憑證，股東可能無(wú)法準(zhǔn)確了解公司的真正經(jīng)營(yíng)狀況，故一審判決對(duì)汪宏衛(wèi)要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會(huì)計(jì)憑證的訴訟請(qǐng)求予以支持，并無(wú)不當(dāng)。

三、股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的特別規(guī)定

1. 前置程序。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，需要先向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的；公司在十五日內(nèi)審查并書(shū)面答復(fù)。

2. 目的正當(dāng)性。股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的，其目的應(yīng)當(dāng)正當(dāng)，為了防止股東借查閱之名損害公司的合法權(quán)益，在此情形下，公司可以拒絕提供查閱?！安徽?dāng)目的”的情形有：股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

3. 委托查閱權(quán)。經(jīng)人民法院判決股東可以查閱公司文件材料的，該股東在場(chǎng)的情況下，可以委托會(huì)計(jì)師、律師等人員輔助進(jìn)行。

四、公司破產(chǎn)期間，股東亦享有知情權(quán)

公司破產(chǎn)期間，法人資格并不當(dāng)然消滅，股東仍依法享有股東知情權(quán)、資產(chǎn)收益、參與重大決策等權(quán)利。股東作為公司的出資人，其與公司有利害關(guān)系，對(duì)公司破產(chǎn)清算更加關(guān)注。股東在破產(chǎn)期間及時(shí)行使股東知情權(quán)，可以平衡公司股東與債權(quán)人的合法權(quán)益，從而最大程度發(fā)揮破產(chǎn)程序的功能與價(jià)值。本案中，汪宏衛(wèi)作為大蔚置業(yè)公司的股東，在該公司破產(chǎn)期間仍應(yīng)享有股東知情權(quán)。

類似案例延伸

公司拒絕股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的正當(dāng)理由為：保護(hù)公司的合法利益，而不是一切利益，故公司不能以保護(hù)所涉公司利益為由，阻卻股東知情權(quán)的行使。

案件來(lái)源：（2019）最高法民申1713號(hào)民事裁定書(shū)

最高院認(rèn)為：首先，關(guān)于二審判決適用法律是否錯(cuò)誤的問(wèn)題?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的'不正當(dāng)目的’：……（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的……”本案中，化學(xué)發(fā)光香港公司的代表人保國(guó)武，被開(kāi)曼群島大法院任命為中國(guó)醫(yī)療公司的共同清盤(pán)人?；瘜W(xué)發(fā)光香港公司在本案一、二審期間認(rèn)可其行使股東知情權(quán)的目的之一是了解源德公司最上層母公司中國(guó)醫(yī)療公司所募集的4.26億美元的流向以及是否用于源德公司。

故本案并不排除化學(xué)發(fā)光香港公司為了向中國(guó)醫(yī)療公司通報(bào)有關(guān)資金流向信息而查閱源德公司會(huì)計(jì)賬簿的情形。但公司拒絕查閱所保護(hù)的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正當(dāng)與否的判斷也受此限制?？紤]到保國(guó)武作為中國(guó)醫(yī)療公司的共同清盤(pán)人在中國(guó)境外及香港特別行政區(qū)進(jìn)行的訴訟，均系按所在地法律依法定程序進(jìn)行，即使其通過(guò)本案股東知情權(quán)訴訟所獲取的信息運(yùn)用到境外訴訟當(dāng)中，亦不應(yīng)認(rèn)定為損害或可能損害源德公司合法利益。此外，源德公司亦自稱其并未收到中國(guó)醫(yī)療公司相關(guān)募集資金，故即使化學(xué)發(fā)光香港公司查閱源德公司賬簿，其獲取相關(guān)資金流向的主觀意愿也無(wú)法實(shí)現(xiàn)，不存在損害源德公司合法利益的可能。綜上，二審判決對(duì)源德公司關(guān)于化學(xué)發(fā)光香港公司行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的的主張不予支持，適用法律并無(wú)不當(dāng)。

其次，關(guān)于是否有新證據(jù)足以推翻二審判決的問(wèn)題。源德公司向本院提交新浪網(wǎng)、聯(lián)合早報(bào)網(wǎng)報(bào)道、境外刑事案件起訴書(shū)及查詢信息等證據(jù)，以證明清盤(pán)人試圖借由化學(xué)發(fā)光香港公司行使股東知情權(quán)，對(duì)源德公司進(jìn)行調(diào)查，協(xié)助境外刑事機(jī)關(guān)進(jìn)行調(diào)查取證。知情權(quán)是股東的法定權(quán)利、固有權(quán)利?；瘜W(xué)發(fā)光香港公司行使股東知情權(quán)獲取相關(guān)信息，與境外進(jìn)行的刑事程序并無(wú)必然聯(lián)系，亦不宜認(rèn)定為“向外國(guó)提供證據(jù)材料和協(xié)助”的情形。上述證據(jù)均不能證明化學(xué)發(fā)光香港公司查閱公司會(huì)計(jì)賬簿可能損害源德公司的合法利益，源德公司有關(guān)本案有新證據(jù)足以推翻二審判決的主張，本院不予支持。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十三條　股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條　股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

第一百一十六條　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第一百六十五條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）

第七條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條 有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

第九條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。

第十條 人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。

股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

第十一條 股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

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