規(guī)則一：第三人撤銷之訴專屬管轄和破產(chǎn)債務(wù)人民事案件專屬管轄發(fā)生沖突時(shí)應(yīng)適用第三人撤銷之訴的管轄規(guī)定。

規(guī)則描述：

第三人撤銷之訴的專屬管轄，是指《民事訴訟法》（2021年修正）第59條第3款規(guī)定的特別的訴訟管轄，即第三人因不能歸責(zé)于本人的事由未參加原審訴訟，但有證據(jù)證明發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書的部分或者全部?jī)?nèi)容錯(cuò)誤，損害其民事權(quán)益的，其可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受到損害之日起6個(gè)月內(nèi)，向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院提起訴訟。

破產(chǎn)債務(wù)人民事案件專屬管轄，是指《企業(yè)破產(chǎn)法》第21條規(guī)定的特殊的訴訟管轄，即債務(wù)人的破產(chǎn)申請(qǐng)被人民法院受理后，有關(guān)該債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起。為維護(hù)作出生效判決、裁定、調(diào)解書的人民法院裁判權(quán)的權(quán)威性，當(dāng)?shù)谌顺蜂N之訴專屬管轄和破產(chǎn)債務(wù)人民事案件專屬管轄發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)適用第三人撤銷之訴的管轄規(guī)定。破產(chǎn)債務(wù)人提起的第三人撤銷之訴，應(yīng)當(dāng)根據(jù)第三人撤銷之訴的專屬管轄規(guī)定，向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院提起訴訟，而不應(yīng)當(dāng)根據(jù)涉破產(chǎn)債務(wù)人的民事案件專屬管轄規(guī)定向受理破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院提起訴訟。

規(guī)則二：對(duì)于已生效的公司對(duì)外訴訟的裁判文書，股東不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。

規(guī)則描述：

股東和公司之間系天然的利益共同體。公司的對(duì)外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會(huì)影響公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響股東的收益。由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對(duì)外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動(dòng)中的主張也應(yīng)認(rèn)定為代表股東的整體利益。

因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會(huì)間接影響股東的利益，但股東的利益和意見(jiàn)已經(jīng)在訴訟過(guò)程中由公司所代表，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加公司對(duì)外進(jìn)行的訴訟。對(duì)于已生效的公司對(duì)外訴訟的裁判文書，股東不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。

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規(guī)則三：民事調(diào)解書對(duì)未參加本案訴訟的繼承人的財(cái)產(chǎn)份額作出處理，損害該繼承人民事權(quán)益的，該繼承人有權(quán)提起第三人撤銷之訴。

規(guī)則描述：

在審判實(shí)踐尤其是家事糾紛中，經(jīng)常出現(xiàn)當(dāng)事人為獲得更多的財(cái)產(chǎn)利益，故意隱瞞、阻止其他繼承人參與遺產(chǎn)分配，私下達(dá)成遺產(chǎn)分配協(xié)議，并訴至法院，經(jīng)法院調(diào)解得到具有法律效力的民事調(diào)解書的情形。此種情形，一方面未能遵循被繼承人的意思表達(dá)，另一方面也阻礙了其他未參加本案訴訟的繼承人取得應(yīng)有的遺產(chǎn)份額，損害了這些繼承人的民事權(quán)益。

實(shí)際上，基于繼承人享有的繼承權(quán)，繼承人對(duì)于遺產(chǎn)分配標(biāo)的往往具有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)。因此，為了保護(hù)繼承人的合法權(quán)益，以及對(duì)未參加訴訟而民事權(quán)益受到侵害的繼承人提供救濟(jì)，在民事審判中，如若民事調(diào)解書對(duì)于未參加本案訴訟的繼承人的財(cái)產(chǎn)份額作出處理，損害了該繼承人的合法權(quán)益，應(yīng)認(rèn)為該繼承人符合第三人撤銷之訴的主體要件。

在其滿足因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟，有證據(jù)證明發(fā)生法律效力的調(diào)解書的部分或者全部?jī)?nèi)容錯(cuò)誤，損害其民事權(quán)益，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受到損害之日起 6 個(gè)月內(nèi)提起訴訟等要件的基礎(chǔ)上，可以提起第三人撤銷之訴，撤銷已發(fā)生法律效力的民事調(diào)解書，以維護(hù)其合法權(quán)益。

規(guī)則四：債務(wù)人以明顯不合理讓利達(dá)成調(diào)解協(xié)議轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，且無(wú)其他財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，受讓人對(duì)債務(wù)人調(diào)解目的及因此會(huì)損害債權(quán)人利益應(yīng)屬明知或能夠預(yù)見(jiàn)，可以認(rèn)定調(diào)解書內(nèi)容錯(cuò)誤并損害債權(quán)人民事權(quán)益，應(yīng)予撤銷。

規(guī)則描述：

《民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋規(guī)定，提起撤銷之訴的第三人應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書的全部或者部分內(nèi)容錯(cuò)誤，損害了其民事權(quán)益。但在司法實(shí)踐中，由于民事糾紛情形多樣且復(fù)雜，對(duì)于第三人而言，證明民事調(diào)解書內(nèi)容錯(cuò)誤并損害其民事權(quán)益十分困難，對(duì)于法院而言，民事調(diào)解書存在錯(cuò)誤與損害并予以撤銷亦無(wú)明確統(tǒng)一的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

為了更好地維護(hù)第三人的合法權(quán)益，結(jié)合實(shí)踐中常見(jiàn)的情形，對(duì)于債務(wù)人以明顯不合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，達(dá)成了調(diào)解協(xié)議，且沒(méi)有其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，受讓人對(duì)于債務(wù)人的調(diào)解目的，以及因達(dá)成該調(diào)解協(xié)議會(huì)損害債權(quán)人利益應(yīng)當(dāng)屬于明知或者能夠預(yù)見(jiàn)的情形，法院可以認(rèn)定民事調(diào)解書的全部或者部分存在內(nèi)容錯(cuò)誤并損害了債權(quán)人的民事權(quán)益，應(yīng)當(dāng)對(duì)該部分或者全部民事調(diào)解書予以撤銷。

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規(guī)則五：生效判決認(rèn)定抵押權(quán)人對(duì)抵押物享有抵押權(quán)，導(dǎo)致該抵押物買受人實(shí)現(xiàn)權(quán)利存在障礙的，買受人具有訴的利益，有權(quán)提起第三人撤銷之訴。

規(guī)則描述：

抵押權(quán)是指?jìng)鶛?quán)人對(duì)于債務(wù)人或者第三人不移轉(zhuǎn)占有而提供擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)，在債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，依法享有的就擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)變價(jià)款優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。根據(jù)《民法典》物權(quán)編及相關(guān)司法解釋，在三種情形下，抵押權(quán)人所享有的優(yōu)先受償權(quán)無(wú)法對(duì)抗抵押物的買受人：

第一，在《民法典》物權(quán)編規(guī)則背景下，經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓的，抵押人所得轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存，此時(shí)抵押權(quán)人不再享有對(duì)抵押物的無(wú)償追及權(quán)，無(wú)法對(duì)抗買受人；

第二，若抵押物屬于商品房，抵押權(quán)人所享有的權(quán)利無(wú)法對(duì)抗交付全部或大部分購(gòu)房?jī)r(jià)款的買受人；

第三，若抵押物為動(dòng)產(chǎn)，在正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中被出售，則抵押權(quán)人所享有的權(quán)利無(wú)法對(duì)抗已經(jīng)支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

由于買賣合同具有相對(duì)性，抵押權(quán)人向法院提起訴訟時(shí)，法院可能因無(wú)法查明抵押物已被出售的情形而徑行認(rèn)定抵押權(quán)人可就抵押物折價(jià)或者以拍賣、變賣該抵押物所得的價(jià)款優(yōu)先受償，此時(shí)抵押物合法買受人可能無(wú)法正常行使權(quán)利，對(duì)于前訴享有訴的利益，有權(quán)提起第三人撤銷之訴。

規(guī)則六：基于保全行為對(duì)前訴標(biāo)的享受權(quán)利的債權(quán)人不能提起第三人撤銷之訴。

規(guī)則描述：

財(cái)產(chǎn)保全，是指人民法院為了確保將來(lái)的生效法律文書得以順利執(zhí)行或者防止申請(qǐng)人遭受不可彌補(bǔ)的損害，及時(shí)、有效地保護(hù)當(dāng)事人或者利害關(guān)系人的合法權(quán)益，采取的限制有關(guān)財(cái)產(chǎn)處分或轉(zhuǎn)移的強(qiáng)制措施。財(cái)產(chǎn)保全行為會(huì)對(duì)被執(zhí)行人所有權(quán)的占有、使用、收益及處分權(quán)能形成剝奪或限制，同時(shí)申請(qǐng)人對(duì)于保全財(cái)產(chǎn)處分后所得價(jià)款的分配享有優(yōu)先權(quán)。

但是，此種優(yōu)先受償權(quán)并非對(duì)被保全財(cái)產(chǎn)享有的實(shí)體上的權(quán)利，案外人無(wú)法以查封人的名義參加原審訴訟，因此其也無(wú)法以第三人的名義提起撤銷權(quán)訴訟。案外人的保全權(quán)利雖然因?yàn)樵瓕彴讣形餀?quán)的成立而受到影響，但其享有的實(shí)體權(quán)利即債權(quán)并未受到影響，仍可以查封、執(zhí)行被執(zhí)行人的其他財(cái)產(chǎn)。

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規(guī)則七：受虛假訴訟損害的普通債權(quán)人有權(quán)提起第三人撤銷之訴。

規(guī)則描述：

第三人撤銷之訴中的第三人通常限定于《民事訴訟法》（2021年修正）第 59 條規(guī)定的第三人范圍，債權(quán)人通常不能提起第三人撤銷之訴。

但是，設(shè)立第三人撤銷之訴的目標(biāo)之一就是遏制、打擊虛假訴訟，故為發(fā)揮第三人撤銷之訴遏制、打擊虛假訴訟的制度功能，為民事權(quán)益受到損害的第三人提供救濟(jì)途徑，普通債權(quán)人如果有初步證據(jù)證明原審訴訟生效裁判文書確定的主文內(nèi)容部分或者全部虛假，系原審訴訟當(dāng)事人惡意串通、炮制的虛假訴訟的，其具備第三人撤銷之訴的原告主體資格，可以提起第三人撤銷之訴。

規(guī)則八：抵押權(quán)人有權(quán)就指向同一的建設(shè)工程涉及的建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)案件提起第三人撤銷之訴。

規(guī)則描述：

建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)，是指在發(fā)包人經(jīng)催告后逾期支付價(jià)款的，除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣的以外，承包人就該建設(shè)工程的價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)系法定優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先于抵押權(quán)。

在建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)與抵押權(quán)指向同一標(biāo)的物，且該標(biāo)的物拍賣、變賣所得價(jià)款不足以清償工程欠款和抵押權(quán)所擔(dān)保的主債權(quán)時(shí)，抵押權(quán)人的權(quán)益必然會(huì)因?yàn)榻ㄔO(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)的有無(wú)以及范圍大小而受到影響，此時(shí)抵押權(quán)人對(duì)建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)的處理結(jié)果具有法律上的利害關(guān)系，有權(quán)提起第三人撤銷之訴。

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法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》(2021修正)

第五十九條 對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人認(rèn)為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的，有權(quán)提起訴訟。

對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人雖然沒(méi)有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的，可以申請(qǐng)參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔(dān)民事責(zé)任的第三人，有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)。

前兩款規(guī)定的第三人，因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟，但有證據(jù)證明發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書的部分或者全部?jī)?nèi)容錯(cuò)誤，損害其民事權(quán)益的，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受到損害之日起六個(gè)月內(nèi)，向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院提起訴訟。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋《(2022修正)

第二百九十條 第三人對(duì)已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書提起撤銷之訴的，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受到損害之日起六個(gè)月內(nèi)，向作出生效判決、裁定、調(diào)解書的人民法院提出，并應(yīng)當(dāng)提供存在下列情形的證據(jù)材料：

（一）因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟；

（二）發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書的全部或者部分內(nèi)容錯(cuò)誤；

（三）發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書內(nèi)容錯(cuò)誤損害其民事權(quán)益。第二百九十三條 民事訴訟法第五十九條第三款規(guī)定的因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟，是指沒(méi)有被列為生效判決、裁定、調(diào)解書當(dāng)事人，且無(wú)過(guò)錯(cuò)或者無(wú)明顯過(guò)錯(cuò)的情形。包括：

（一）不知道訴訟而未參加的；

（二）申請(qǐng)參加未獲準(zhǔn)許的；

（三）知道訴訟，但因客觀原因無(wú)法參加的；

（四）因其他不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟的。

第二百九十四條 民事訴訟法第五十九條第三款規(guī)定的判決、裁定、調(diào)解書的部分或者全部?jī)?nèi)容，是指判決、裁定的主文，調(diào)解書中處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果。

第二百九十五條 對(duì)下列情形提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理：

（一）適用特別程序、督促程序、公示催告程序、破產(chǎn)程序等非訟程序處理的案件；

（二）婚姻無(wú)效、撤銷或者解除婚姻關(guān)系等判決、裁定、調(diào)解書中涉及身份關(guān)系的內(nèi)容；

（三）民事訴訟法第五十七條規(guī)定的未參加登記的權(quán)利人對(duì)代表人訴訟案件的生效裁判；

（四）民事訴訟法第五十八條規(guī)定的損害社會(huì)公共利益行為的受害人對(duì)公益訴訟案件的生效裁判。

《中華人民共和國(guó)民法典》

第五百三十九條 債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、以明顯不合理的高價(jià)受讓他人財(cái)產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)，債務(wù)人的相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該情形的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。人民法院經(jīng)審理，訴訟請(qǐng)求成立的，應(yīng)當(dāng)改變或者撤銷原判決、裁定、調(diào)解書；訴訟請(qǐng)求不成立的，駁回訴訟請(qǐng)求。

第八百零七條 發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的，除根據(jù)建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)，也可以請(qǐng)求人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。

版權(quán)聲明：文章由震宇易浩法律服務(wù)平臺(tái)轉(zhuǎn)自最高法案例 ?原文來(lái)源：王毓瑩主編《第三人撤銷之訴案件裁判規(guī)則》（ 法律出版社）、法盞