《金證研》北方資本中心 白瓔/作者 映蔚/風(fēng)控

自2021年10月25日上市申請(qǐng)獲受理起，歷時(shí)不足一年，2022年7月29日，杭州晶華微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶華微”）將以62.98元/股的發(fā)行價(jià)登陸資本市場(chǎng)。而晶華微預(yù)測(cè)其2022年上半年凈利潤(rùn)增速下滑，其預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)區(qū)間約4,000萬(wàn)元至4,500萬(wàn)元，同比減少8.01%至18.23%。

實(shí)際上，2021年，晶華微的業(yè)績(jī)也并不“給力”，其營(yíng)收、凈利雙雙開(kāi)倒車，同期其市占率有所下滑。此外，晶華微超六成專利或?yàn)椤巴粨簟鄙暾?qǐng)，且其專利總數(shù)亦向后看齊。

蹊蹺的是，晶華微實(shí)控人之一呂漢泉控制的的杭州恒諾實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州恒諾”），曾與晶華微經(jīng)營(yíng)混淆的另一面，呂漢泉通過(guò)杭州恒諾間接持有晶華微委外研發(fā)合作方10%的股權(quán)，且呂漢泉間接控制一家企業(yè)期間，上述委外研發(fā)合作方與該關(guān)聯(lián)方存在經(jīng)營(yíng)混淆的異象。股權(quán)穿透背后，呂漢泉是否可以對(duì)委外研發(fā)合作方施加影響？而晶華微又是否涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易？此外，另一實(shí)控人任董事企業(yè)，與晶華微存上下游關(guān)系，兩名員工曾任該關(guān)聯(lián)方董事而后突擊離職，是否為了避嫌？

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一、業(yè)績(jī)開(kāi)倒車凈現(xiàn)比不足1，市占率或不足0.1%

業(yè)績(jī)表現(xiàn)可以直觀地反映出企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況。而2021年，晶華微市占率或不足0.1%，其營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)亦均陷入負(fù)增長(zhǎng)。

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1.1 2021年，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)的同比增速下滑且均陷入負(fù)增長(zhǎng)

據(jù)晶華微簽署日為2022年2月22日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2月版招股書(shū)”）及簽署日為2022年7月26日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2018-2021年，晶華微的營(yíng)業(yè)收入分別為5,027.88萬(wàn)元、5,982.96萬(wàn)元、19,740.31萬(wàn)元、17,341.12萬(wàn)元。同期，晶華微的凈利潤(rùn)分別為568.81萬(wàn)元、1,111.86萬(wàn)元、10,009.57萬(wàn)元、7,735.15萬(wàn)元。

2019-2021年，晶華微營(yíng)業(yè)收入的同比增速分別為19%、229.94%、-12.15%，凈利潤(rùn)的同比增速分別為95.47%、800.26%、-22.72%。

另一方面，晶華微的市占率或不足0.1%。

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1.2 2021年市場(chǎng)占有率下滑，且2019-2021年市場(chǎng)占有率或不足0.1%

據(jù)招股書(shū)，晶華微的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能模擬及數(shù)?；旌霞呻娐返难邪l(fā)與銷售。晶華微的行業(yè)屬于“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”中的“集成電路設(shè)計(jì)”。

據(jù)星宸科技股份有限公司簽署日為2022年4月29日的招股書(shū)援引自半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，2017-2021年，國(guó)內(nèi)集成電路行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模分別為5,411.3億元、6,531.4億元、7,562.3億元、8,928.1億元、10,458.3億元。同期，國(guó)內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模分別為2,073.5億元、2,519.3億元、3,063.5億元、3,841.6億元、4,519億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，若市占率按企業(yè)營(yíng)收占國(guó)內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模的比重來(lái)表示，則2019-2021年，晶華微的營(yíng)業(yè)收入占國(guó)內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模的比例分別為0.02%、0.05%、0.04%。

簡(jiǎn)言之，晶華微主要產(chǎn)品行業(yè)為集成電路設(shè)計(jì)，2019-2021年，晶華微的市占率或均不足0.1%，且2021年存在下滑跡象。

不僅如此，2020-2021年，晶華微的凈現(xiàn)比均小于1。

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1.3 2018-2021年凈現(xiàn)比整體呈下滑趨勢(shì)，2020-2021年凈現(xiàn)比均不足1

據(jù)2月版招股書(shū)及招股書(shū)，2018-2021年，晶華微經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1,306.56萬(wàn)元、2,059.46萬(wàn)元、5,730.48萬(wàn)元、5,401.25萬(wàn)元。

即2018-2021年，晶華微的凈現(xiàn)比分別為2.3、1.85、0.57、0.7。

可以看出，晶華微主要產(chǎn)品行業(yè)為集成電路設(shè)計(jì)，2019-2021年，晶華微的市占率均不足0.1%，且2021年市占率下滑。另一方面，晶華微的凈現(xiàn)比整體亦呈下滑趨勢(shì)，且2020-2021年均不足1。

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二、專利數(shù)量或處行業(yè)末尾，涉嫌“突擊”申請(qǐng)專利

為學(xué)正如撐上水船，一篙不可放緩。集成電路技術(shù)及產(chǎn)品更新速度快，行業(yè)內(nèi)企業(yè)需具備較強(qiáng)的持續(xù)創(chuàng)新能力，才能不斷滿足多變的市場(chǎng)需求。然而，晶華微授權(quán)專利總數(shù)“向后看齊”、涉嫌“突擊”申請(qǐng)專利。

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2.1 獲得授權(quán)的20項(xiàng)專利中，超六成申請(qǐng)?jiān)?020年及以后

據(jù)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)信息，2020年12月，海通證券股份有限公司向浙江監(jiān)管局提交了晶華微的輔導(dǎo)備案申請(qǐng)文件。

而在晶華微獲得授權(quán)的專利中，超六成申請(qǐng)于2020年及以后。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年7月26日，晶華微擁有專利20項(xiàng)，其中發(fā)明專利17項(xiàng)、實(shí)用新型3項(xiàng)。

上述20項(xiàng)專利中，申請(qǐng)時(shí)間在2020年及以后的專利共有13項(xiàng)，占獲得專利授權(quán)數(shù)量的比例為65%。

此外，晶華微獲得的授權(quán)專利總數(shù)“向后看齊”。

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2.2 截至查詢?nèi)?022年6月29日，獲得的授權(quán)專利總數(shù)“向后看齊”

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，晶華微的內(nèi)銷收入占比分別為99.43%、99.62%、 99.13%，以境內(nèi)銷售為主。

且招股書(shū)顯示，晶華微對(duì)比營(yíng)業(yè)收入時(shí)選取的同行業(yè)可比公司共六家，分別為芯?？萍迹ㄉ钲冢┕煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“芯?？萍肌保?、思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思瑞浦”）、圣邦微電子（北京）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“圣邦股份”）、纮康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“纮康科技”）、盛群半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛群”）、松翰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松翰科技”）。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年6月29日，芯?？萍?、思瑞浦、圣邦股份母公司累計(jì)獲得的授權(quán)專利分別為240項(xiàng)、51項(xiàng)、106項(xiàng)。

據(jù)中國(guó)臺(tái)灣專利資訊檢索系統(tǒng)數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年6月29日，纮康科技、盛群、松翰科技母公司累計(jì)獲得的授權(quán)專利分別為20項(xiàng)、117項(xiàng)、47項(xiàng)。

可見(jiàn)，截至查詢?nèi)?022年6月29日，晶華微及其子公司獲得的授權(quán)專利總數(shù)“向后看齊”。

從上述情況可以看出，2020年，晶華微遞交輔導(dǎo)備案申請(qǐng)文件。然而在晶華微獲得授權(quán)的專利中，超六成申請(qǐng)于2020年及以后，是否存在突擊申請(qǐng)專利的嫌疑？且截至查詢?nèi)?022年6月29日，晶華微獲得的授權(quán)專利總數(shù)“向后看齊”，令人唏噓。

問(wèn)題還未結(jié)束，晶華微與其實(shí)控人之一呂漢泉任董事的企業(yè)，或存上下游關(guān)系。

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三、與實(shí)控人任董事企業(yè)存上下游關(guān)系，兩名員工曾任該關(guān)聯(lián)方董事后突擊離職

滿眼生機(jī)轉(zhuǎn)化鈞，天工人巧日爭(zhēng)新。晶華微實(shí)控人呂漢泉任職董事的企業(yè)，曾有過(guò)半董事席位或來(lái)自晶華微，并于上市前夕“突擊”離任。

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3.1 2015-2018年曾與杭州恒諾郵箱后綴重疊，杭州恒諾原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人系周蕓麗

據(jù)招股書(shū)，晶華微的實(shí)際控制人為呂漢泉與羅洛儀夫婦。

截至招股書(shū)簽署日2022年7月26日，呂漢泉直接持有晶華微57.69%的股份，并通過(guò)景寧晶殷華企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制晶華微9.1%的股份。羅洛儀直接持有晶華微14.34%的股份。

同時(shí)，羅偉紹與羅洛儀系兄妹關(guān)系，其為晶華微實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，且直接持有晶華微9.01%的股份。因此，呂漢泉、羅洛儀夫婦及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制晶華微90.14%的股份。

呂漢泉、羅洛儀控制的其他企業(yè)包括杭州恒諾實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州恒諾”）。呂漢泉合計(jì)持有杭州恒諾100%的股權(quán)，并擔(dān)任董事長(zhǎng)，羅洛儀擔(dān)任杭州恒諾的董事兼總經(jīng)理。杭州恒諾的主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。

截至招股書(shū)簽署日2022年7月26日，晶華微的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址為www.sdicmicro.cn。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2021年，晶華微的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-86673060。2015-2018年，晶華微的電子郵箱均為caiwu@sdicmicro.cn。2019-2021年，晶華微的電子郵箱均為caiwu@sdicmicro.com。

而杭州恒諾成立于2004年5月31日。

2013-2015年，杭州恒諾的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-86673060。2015-2016年，杭州恒諾的電子郵箱均為caiwu@sdicmicro.cn。2017-2018年，杭州恒諾的電子郵箱均為zyl@sdicmicro.cn。2019年，杭州恒諾的電子郵箱為zyl@sdicnicro.cn。

截至查詢?nèi)?022年6月30日，杭州恒諾共發(fā)生兩次財(cái)務(wù)人員變更。2018年1月8日，杭州恒諾的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人變更為周蕓麗。2021年3月15日，杭州恒諾的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由周蕓麗變更為呂楓。

據(jù)公開(kāi)信息，浙江省杭州市的區(qū)號(hào)為0571。

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年6月30日，網(wǎng)站域名sdicmicro.cn的主辦單位為晶華微。

這意味著，2013-2015年，晶華微曾與杭州恒諾共用電話。且2015-2018年，晶華微均與杭州恒諾的郵箱后綴重疊，或存在共用域名的嫌疑。2018年1月8日至2021年3月14日，杭州恒諾的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為周蕓麗。

除此之外，杭州恒諾的原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與晶華微的運(yùn)營(yíng)經(jīng)理“同名”。

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3.2 2020年運(yùn)營(yíng)經(jīng)理周蕓麗曾向晶華微拆入資金，與杭州恒諾的原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人同名

據(jù)招股書(shū)，景寧晶殷博華企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“晶殷博華”）為晶華微的員工持股平臺(tái)。截至招股書(shū)簽署日2022年7月26日，周蕓芝持有晶殷博華5.63%的股份，并擔(dān)任晶華微的財(cái)務(wù)經(jīng)理。同時(shí)，周蕓麗持有晶殷博華4.98%的股份，并擔(dān)任晶華微的運(yùn)營(yíng)經(jīng)理。

2020年6月，晶華微向運(yùn)營(yíng)經(jīng)理周蕓麗拆出130萬(wàn)元用于其個(gè)人購(gòu)房款項(xiàng)的臨時(shí)周轉(zhuǎn)，2020年9月，周蕓麗歸還了上述全部借款本金及利息。

據(jù)晶華微簽署日為2021年12月29日的《關(guān)于晶華微首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》，晶華微稱，2020年12月前，其未聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)，由財(cái)務(wù)經(jīng)理周蕓芝實(shí)際履行財(cái)務(wù)部門主管的職責(zé)，統(tǒng)籌晶華微的財(cái)務(wù)管理、財(cái)務(wù)人員協(xié)調(diào)、財(cái)務(wù)審批等工作。

可見(jiàn)，2013-2018年，晶華微與呂漢泉控制的杭州恒諾曾共用電話或域名。晶華微稱其2020年12月前無(wú)財(cái)務(wù)總監(jiān)，由財(cái)務(wù)經(jīng)理周蕓芝行使財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)。而與周蕓芝姓名相差一字的周蕓麗，擔(dān)任晶華微的運(yùn)營(yíng)經(jīng)理，且周蕓麗于2020年6月向晶華微拆借資金，其同名“周蕓麗”于2018年1月8日至2021年3月14日擔(dān)任杭州恒諾的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。兩人是否為同一人？

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3.3 實(shí)控人呂漢泉擔(dān)任董事的上海艾絡(luò)格，2019-2020年與晶華微存在關(guān)聯(lián)交易

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年7月26日，上海艾絡(luò)格電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海艾絡(luò)格”）是晶華微的關(guān)聯(lián)方。晶華微的實(shí)控人呂漢泉擔(dān)任上海艾絡(luò)格的董事，且其通過(guò)杭州恒諾間接持有上海艾絡(luò)格46.75%的股權(quán)。

上海艾絡(luò)格主要從事工控設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。上海翌芯電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海翌芯”）系上海艾絡(luò)格的全資子公司，其主要從事集成電路產(chǎn)品經(jīng)銷業(yè)務(wù)。

2019年至2020年5月，上海翌芯向晶華微采購(gòu)工業(yè)控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片。2020年5月起，因業(yè)務(wù)調(diào)整，上海翌芯停止經(jīng)營(yíng)，改由上海艾絡(luò)格向晶華微采購(gòu)工業(yè)控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片。

2019-2020年，晶華微向上海艾絡(luò)格及上海翌芯的合計(jì)銷售金額分別為52.46萬(wàn)元、75.68萬(wàn)元。

2020年11月起，為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，晶華微未再向上海艾絡(luò)格及上海翌芯銷售商品。

這意味著，晶華微的實(shí)控人之一呂漢泉，其不僅持有上海艾絡(luò)格46.75%的股份，且擔(dān)任上海艾絡(luò)格的董事。2019-2020年，晶華微與上海艾絡(luò)格及其子公司存在關(guān)聯(lián)交易。

需要指出的是，上海艾絡(luò)格兩名前董事，與晶華微的員工同名。

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3.4 上海艾絡(luò)格五位董事曾有三位來(lái)自晶華微，其中兩位于2020年12月離任

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月26日，上海艾絡(luò)格共發(fā)生兩次董事備案變更。

2017年6月19日，上海艾絡(luò)格的董事由周光兵，變更為周光兵、周蕓麗、張小軍、呂漢泉、趙雙龍。2020年12月15日，上海艾絡(luò)格的董事由周光兵、周蕓麗、張小軍、呂漢泉、趙雙龍，變更為張小軍、呂漢泉、周光兵、施曉帆、陳俊。

據(jù)招股書(shū)，晶殷博華為晶華微的員工持股平臺(tái)。截至招股書(shū)簽署日2022年7月26日，趙雙龍持有晶殷博華24.11%的股份。2006年4月至2020年12月，趙雙龍歷任晶華微模擬IC設(shè)計(jì)工程師、設(shè)計(jì)經(jīng)理、副總經(jīng)理；2020年12月至今，擔(dān)任晶華微董事、副總經(jīng)理。

而且呂漢泉，2005年2月至2020年12月，擔(dān)任晶華微的執(zhí)行董事；2020年12月至今，擔(dān)任晶華微董事長(zhǎng)。

據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年7月26日，上海艾絡(luò)格的昔日董事“周蕓麗”，還持有晶殷博華的股份；上海艾絡(luò)格的昔日董事“趙雙龍”，還擔(dān)任晶華微的董事。

且上文提及，2020年6月，晶華微向運(yùn)營(yíng)經(jīng)理周蕓麗拆出130萬(wàn)元用于其個(gè)人購(gòu)房款項(xiàng)的臨時(shí)周轉(zhuǎn)。

可見(jiàn)，晶華微的董事趙雙龍，運(yùn)營(yíng)經(jīng)理周蕓麗，曾在上海艾絡(luò)格擔(dān)任董事。至少2020年6月至2020年12月14日，上海艾絡(luò)格的5名董事中，其中的趙雙龍、周蕓麗、呂漢泉3人，彼時(shí)或均系晶華微的員工。

需要指出的是，上海艾絡(luò)格與晶華微或系上下游關(guān)系。

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3.5 工業(yè)控制及儀表芯片為第二大收入來(lái)源產(chǎn)品，應(yīng)用領(lǐng)域涉及上海艾絡(luò)格產(chǎn)品

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，晶華微工業(yè)控制及儀表芯片的銷售金額分別為1,564.34萬(wàn)元、2,337.3萬(wàn)元、5,016.68萬(wàn)元，占當(dāng)期晶華微主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為26.19%、11.85%、28.95%。

工業(yè)控制及儀表芯片是工業(yè)生產(chǎn)中廣泛使用的參數(shù)測(cè)量芯片，主要用于工業(yè)控制過(guò)程中各類電壓、電阻、壓力、熱量、機(jī)械量參數(shù)的測(cè)量。

截至招股書(shū)簽署日2022年7月26日，晶華微的工控儀表類芯片主要有數(shù)字萬(wàn)用表芯片、HART調(diào)制解調(diào)器芯片、環(huán)路供電型4-20mA DAC芯片、壓力或溫度傳感器信號(hào)調(diào)理及變送輸出專用芯片四大類，主要應(yīng)用在數(shù)字萬(wàn)用表、壓力變送器、溫度變送器等領(lǐng)域。

HART協(xié)議是一種用于現(xiàn)場(chǎng)智能儀表和控制室設(shè)備之間的通信協(xié)議。自成立以來(lái)，在工控領(lǐng)域，晶華微研發(fā)推出的工控HART調(diào)制解調(diào)器芯片及4-20mA電流DAC芯片，為工業(yè)現(xiàn)場(chǎng)傳感器信號(hào)數(shù)據(jù)處理和通訊傳輸提供了高抗干擾解決方案，確保了工控通訊系統(tǒng)的可靠性。且晶華微的工控HART調(diào)制解調(diào)技術(shù)亦為晶華微的核心技術(shù)之一。

即意味著，工業(yè)控制及儀表芯片為晶華微主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比第二大的產(chǎn)品，且其中的工控HART調(diào)制解調(diào)器芯片及4-20mA電流DAC芯片為晶華微自主研發(fā)。

值得一提的是，晶華微實(shí)控人呂漢泉控制的上海艾絡(luò)格主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及晶華微產(chǎn)品的下游應(yīng)用產(chǎn)品。

據(jù)上海艾絡(luò)格官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月26日，上海艾絡(luò)格提供“硬件+平臺(tái)+生態(tài)”一站式物聯(lián)方案，包括智能傳感器硬件的研發(fā)。上海艾絡(luò)格的產(chǎn)品包括無(wú)線產(chǎn)品、壓力變送器、溫度變送器、壓力傳感器、物聯(lián)網(wǎng)終端等。其中，上海艾絡(luò)格的ASP2002智能壓力變送器、AST3002頭部安裝式溫度變送器、AST3003數(shù)顯式溫度變送器均支持HART通信。

總而言之，2013-2018年，晶華微與實(shí)控人之一呂漢泉控制的杭州恒諾曾經(jīng)營(yíng)混淆，且2018年1月8日至2021年3月14日擔(dān)任杭州恒諾的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，或系晶華微的運(yùn)營(yíng)經(jīng)理周蕓麗。而且，至少2020年6月至2020年12月14日，上海艾絡(luò)格的五位董事中，除呂漢泉外，趙雙龍、周蕓麗或來(lái)自晶華微。在此期間，晶華微對(duì)上海艾絡(luò)格能否施加重大影響？且鑒于上海艾絡(luò)格與晶華微或存上下游關(guān)系，趙雙龍、周蕓麗兩人于2020年12月“突擊”從上海艾絡(luò)格離職，是否為了避嫌？

問(wèn)題還未結(jié)束，呂漢泉亦通過(guò)杭州恒諾，間接持有晶華微委外研發(fā)合作方股權(quán)。

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四、委外研發(fā)合作方曾與實(shí)控人控制企業(yè)不分家，背景穿透涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易

以資本為紐帶將企業(yè)的利益捆綁在一起，難免會(huì)過(guò)猶不及。此方面，晶華微卻與其委外研發(fā)合作方或關(guān)系匪淺。

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4.1 智能健康衡器芯片貢獻(xiàn)超四成收入，下游應(yīng)用為各類與秤相關(guān)的衡器

據(jù)招股書(shū)，晶華微的主要產(chǎn)品醫(yī)療健康SoC芯片，主要包括紅外測(cè)溫信號(hào)處理芯片、智能健康衡器SoC芯片、人體健康參數(shù)測(cè)量專用SoC芯片。其中，晶華微的智能健康衡器SoC芯片主要應(yīng)用于人體秤、廚房秤、健康秤、智能脂肪秤等各類衡器產(chǎn)品。

2019-2021年，晶華微醫(yī)療健康SoC芯片的收入分別為0.41億元、1.71億元、1.2億元，占晶華微當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.41%、86.9%、69.29%。

其中，，晶華微醫(yī)療健康SoC芯片各細(xì)分應(yīng)用領(lǐng)域產(chǎn)品中，2019-2021年，醫(yī)療健康SoC芯片中智能健康衡器SoC芯片的收入分別為3,017.05萬(wàn)元、4,380.45萬(wàn)元、8,504.28萬(wàn)元，占醫(yī)療健康SoC芯片當(dāng)期收入的比例分別為72.77%、25.55%、70.83%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，晶華微智能健康衡器SoC芯片的收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為50.43%、22.19%、49.04%。

可以看出，2019年及2021年，晶華微的醫(yī)療健康SoC芯片貢獻(xiàn)了超四成的營(yíng)業(yè)收入。

此外，晶華微的委外研發(fā)合作方，與晶華微關(guān)系或“不一般”。

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4.2 呂漢泉通過(guò)杭州恒諾，間接持有委外研發(fā)方廣州拓勝10%的股權(quán)

據(jù)招股書(shū)，2019年8月至2020年8月，晶華微存在委外研發(fā)情況，合作單位為廣州拓勝計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州拓勝”），合作項(xiàng)目為晶華營(yíng)養(yǎng)秤軟件系統(tǒng)項(xiàng)目，合同金額為41萬(wàn)元，合作主要內(nèi)容為完成晶華營(yíng)養(yǎng)秤軟件系統(tǒng)項(xiàng)目功能模塊的開(kāi)發(fā)。晶華微稱其擁有上述軟件系統(tǒng)的所有權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

值得一提的是，廣州拓勝亦為晶華微實(shí)控人呂漢泉在外間接持股的企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，廣州拓勝成立于2010年6月13日，其注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、軟件開(kāi)發(fā)等。截至查詢?nèi)?022年7月4日，廣州拓勝的股東分別為李添財(cái)、劉滔韜、杭州恒諾、廣州因果投資管理有限公司，持股比例分別為84.32%、2.88%、10%、28%。

截至查詢?nèi)?022年7月4日，廣州拓勝共發(fā)生兩次有關(guān)于杭州恒諾的股東備案變更。2020年3月5日，廣州拓勝的股東變更后，杭州恒諾成為廣州拓勝的股東，且變更前后李添財(cái)均為廣州拓勝的股東之一。2021年7月20日，廣州拓勝的股東變更前后，杭州恒諾、李添財(cái)均為廣州拓勝的股東之一。

且截至查詢?nèi)?022年7月4日，杭州恒諾并無(wú)關(guān)于股東變更的記錄。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年3月5日至2021年年末，李添財(cái)持有廣州拓勝83.72%的股份，杭州恒諾持有廣州拓勝10%的股份。而至少自2021年末至截至查詢?nèi)?022年7月4日，李添財(cái)持有廣州拓勝84.32%的股份。而2020年3月5日至2022年7月4日，晶華微的實(shí)控人之一呂漢泉通過(guò)杭州恒諾間接持有廣州拓勝10%的股份。

問(wèn)題尚未結(jié)束，呂漢泉間接控制一家企業(yè)期間，該關(guān)聯(lián)方與廣州拓勝存在經(jīng)營(yíng)混淆的異象。

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4.3 匯才創(chuàng)智受呂漢泉實(shí)際控制期間，與廣州拓勝電話共用、商標(biāo)混用

據(jù)招股書(shū)，廣州匯才創(chuàng)智科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯才創(chuàng)智”）為晶華微的關(guān)聯(lián)方，晶華微的實(shí)控人之一呂漢泉曾通過(guò)杭州恒諾間接持有匯才創(chuàng)智67%的股權(quán)，且2022年1月，呂漢泉轉(zhuǎn)讓了部分匯才創(chuàng)智的股權(quán)。截至招股書(shū)簽署日2022年7月26日，呂漢泉通過(guò)杭州恒諾間接持有匯才創(chuàng)智49%的股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，匯才創(chuàng)智成立于2020年4月2日，其經(jīng)營(yíng)范圍包括軟件開(kāi)發(fā)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)等。截至查詢?nèi)?022年7月4日，匯才創(chuàng)智共發(fā)生一次股東備案變更。2022年1月12日，匯才創(chuàng)智的股東變更前后均為李添財(cái)、杭州恒諾。

即2020年4月2日至2022年1月11日，匯才創(chuàng)智的實(shí)控人均為晶華微的實(shí)控人之一呂漢泉，呂漢泉通過(guò)杭州恒諾間接持有匯才創(chuàng)智67%的股份。同期，李添財(cái)持有匯才創(chuàng)智33%的股份。2022年1月12日至查詢?nèi)?022年7月4日，呂漢泉、李添財(cái)分別持有匯才創(chuàng)智49%、51%的股份。

然而，2020-2021年，匯才創(chuàng)智不僅與廣州拓勝共用電話，且廣州拓勝官網(wǎng)宣傳技術(shù)優(yōu)勢(shì)時(shí)列出的專利和商標(biāo)，權(quán)利主體均現(xiàn)匯才創(chuàng)智的“身影”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2021年，廣州拓勝及匯才創(chuàng)智的企業(yè)聯(lián)系電話均為189****5862。

據(jù)廣州拓勝官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月4日，廣州拓勝稱其擁有8個(gè)專利、22個(gè)商標(biāo)、30個(gè)軟件著作權(quán)。然而，廣州拓勝官網(wǎng)第46660712號(hào)商標(biāo)、第46662280號(hào)商標(biāo)、第46651395號(hào)商標(biāo)、第46643231號(hào)商標(biāo)、第46665480號(hào)商標(biāo)、第46671429號(hào)商標(biāo)、第46675052號(hào)商標(biāo)均為匯才創(chuàng)智于2021年2月28日注冊(cè)。

并且，廣州拓勝申請(qǐng)?zhí)枮?02010654424.5及202010654425.X的專利，申請(qǐng)人均為匯才創(chuàng)智，申請(qǐng)日均為2020年7月8日。

也就是說(shuō)，2020年3月至2022年1月，匯才創(chuàng)智均為晶華微實(shí)控人之一呂漢泉控制的企業(yè)。然而，2020-2021年，匯才創(chuàng)智均與晶華微的委外研發(fā)合作方廣州拓勝共用電話。且廣州拓勝官網(wǎng)對(duì)于其技術(shù)優(yōu)勢(shì)宣傳時(shí)所用商標(biāo)及專利，注冊(cè)人與申請(qǐng)人均系匯才創(chuàng)智，且發(fā)生時(shí)間在匯才創(chuàng)智受呂漢泉控制期間。

不止于此，廣州拓勝及匯才創(chuàng)智業(yè)務(wù)的核心技術(shù)均包括智能芯片。

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4.4 廣州拓勝及匯才創(chuàng)智官網(wǎng)披露的核心技術(shù)，均現(xiàn)“智能芯片”的身影

據(jù)廣州拓勝官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月4日，廣州拓勝的核心技術(shù)包括智能芯片。

據(jù)匯才創(chuàng)智官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月4日，匯才創(chuàng)智的核心技術(shù)包括智能芯片。

由上述情形不難看出，廣州拓勝作為晶華微報(bào)告期內(nèi)的委外研發(fā)合作方，還是晶華微實(shí)控人之一呂漢泉間接持股10%的企業(yè)。按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，呂漢泉是否能夠?qū)V州拓勝施加影響？

不止于此，廣州拓勝的實(shí)控人李添財(cái)，亦為呂漢泉的共同投資方，與實(shí)控人呂漢泉100%控制的杭州恒諾共同持股匯才創(chuàng)智。而且在2022年1月12日前，呂漢泉還控制匯才創(chuàng)智，而彼時(shí)，2020-2021年，廣州拓勝即與匯才創(chuàng)智共用電話。且廣州拓勝的官網(wǎng)對(duì)于技術(shù)優(yōu)勢(shì)的宣傳中，陳列了多項(xiàng)匯才創(chuàng)智申請(qǐng)的商標(biāo)及專利，申請(qǐng)時(shí)間均為呂漢泉實(shí)際控制匯才創(chuàng)智期間。此外，在廣州拓勝及匯才創(chuàng)智官網(wǎng)披露的核心技術(shù)中，均現(xiàn)“智能芯片”的身影。

至此，呂漢泉控制匯才創(chuàng)智期間，匯才創(chuàng)智與廣州拓勝經(jīng)營(yíng)混淆，是否意味著廣州拓勝或亦受呂漢泉控制？而這或進(jìn)一步佐證，呂漢泉或能對(duì)廣州拓勝施加重大影響。晶華微與廣州拓勝的合作研發(fā)交易，是否為關(guān)聯(lián)交易？而晶華微是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易的嫌疑？

竹竿雖長(zhǎng)，空心無(wú)瓤。種種考驗(yàn)之下，晶華微未來(lái)能否為市場(chǎng)注入一劑“強(qiáng)心劑”？仍是未知數(shù)。