吉林科技將成為妙可藍多全資子公司

作者 | 八月

編輯 | 肇瑞

校對 | 卡櫻

8月11日，A股上市公司妙可藍多發(fā)布上交所問詢回復公告，稱此次與吉林科技的交易不構成“明股實債”。

2022年7月15日，妙可藍多發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案，擬通過非公開發(fā)行股份的方式購買交易對方內(nèi)蒙蒙牛持有的吉林科技42.88%股權。本次發(fā)行的對價股份發(fā)行數(shù)量由交易雙方另行簽署補充協(xié)議予以確認。

本次交易前，妙可藍多已持有吉林科技57.12%股權，同時吉林科技為上市公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。本次交易完成后，上市公司將持有吉林科技100%股權。

公告顯示，近年來，妙可藍多的核心業(yè)務奶酪業(yè)務規(guī)模大幅度上升，帶動上市公司主營業(yè)務收入的大幅度上升和凈利潤逐年改善。2020年度、2021年度，上市公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為5925.80萬元、15442.85萬元。

2020年度、2021年度，吉林科技分別實現(xiàn)凈利潤3869.15萬元、9174.59萬元。妙可藍多表示，本次交易完成后，吉林科技將成為上市公司全資子公司，屆時上市公司的歸屬于母公司股東所有者權益和歸屬于母公司股東凈利潤等財務指標預計將有所增長，有助于增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力，助力公司長期盈利能力的提升。

7月28日，上海證交所就該交易下發(fā)問詢函。問詢函顯示，據(jù)前期公告，內(nèi)蒙蒙牛于2020年1月對吉林科技增資擴股時，在《投資協(xié)議》中約定：投資方內(nèi)蒙蒙牛有權要求上市公司通過發(fā)行股票、可轉股債券或其他證券的方式，使投資方持有的目標公司全部股權轉為上市公司的股份或其他權益工具（股權上翻）。若投資方未在股權變更登記完成后24個月內(nèi)發(fā)出股權上翻通知，則投資方和上市公司均有權根據(jù)投資協(xié)議相關約定要求回購。

上交所據(jù)此提出，妙可藍多需補充披露是否導致前期增資構成“明股實債”的情形。

回復公告顯示，“明股實債”通常具有固定投資回報、確定的股權回購義務、持有股權但不參與目標公司的實際經(jīng)營管理與利潤分配的特點。內(nèi)蒙蒙牛前期增資不具有上述債權投資特點，不構成“明股實債”情形。且本次交易中，后續(xù)交易中各方將優(yōu)先選擇股權上翻，而回購義務也僅為保護性條款，不影響對前期增資性質的實質性判斷，且即使回購義務觸發(fā)，內(nèi)蒙蒙牛將獲得的回購價款仍是非固定的。

因此，妙可藍多稱，內(nèi)蒙蒙牛前次增資不具有“明股實債”的特點，不構成“明股實債”。

官網(wǎng)顯示，妙可藍多是目前國內(nèi)擁有奶酪產(chǎn)能較大的企業(yè)，總部設在上海，在國內(nèi)建有5家工廠，分別位于上海（奉賢區(qū)、金山區(qū)）、天津、長春和吉林。妙可藍多產(chǎn)品覆蓋即食營養(yǎng)系列、家庭奶酪系列及餐飲工業(yè)系列，包括幾十款奶酪產(chǎn)品?！捌渲忻羁伤{多奶酪棒、妙可藍多馬蘇里拉奶酪已成為明星爆款產(chǎn)品?！?/p>

妙可藍多成立于2001年，創(chuàng)始人為柴琇。公司前身為吉林廣澤乳業(yè)，2015年，該公司全資收購妙可藍多（天津）食品科技有限公司和達能上海工廠，開始涉足特色奶酪產(chǎn)品。之后，妙可藍多核心業(yè)務也逐漸確立為奶酪。2016年，妙可藍多在A股上市。

2020年年底，蒙牛入主妙可藍多，柴琇讓出第一大股東的位置。

2021年報顯示，妙可藍多控股股東為內(nèi)蒙蒙牛，公司不存在實際控制人。內(nèi)蒙蒙牛持有其28.47%股權；柴琇持有14.74%股權。