文：權衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

中國證監(jiān)會近日發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》，主要內(nèi)容包括明確證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員不當入股情形；強化中介機構核查責任；強化審核監(jiān)督，建立獨立復核制度。必須在資本市場走向注冊制的過程中，建立中介機構的誠信約束機制，中介機構是誠信關系的關鍵主體，上市公司造假與中介機構失職行為往往密切相關，不得不慎重。

擬沖科上市的上海唯賽勃環(huán)保科技股份有限公司（簡稱：上海唯賽勃）股東之一，就來自于中介機構東方證券，上海唯賽勃提交注冊并于6月17日注冊生效，此番IPO保薦機構為國泰君安證券。本次發(fā)行不超過4,343.86萬股，占比不低于25%，擬募資投入5.53億元用于年產(chǎn)30萬支復合材料壓力罐及2萬支膜元件壓力容器建設項目、年產(chǎn)10萬支膜元件生產(chǎn)線擴建項目、研發(fā)中心建設項目及補充流動資金項目。

上海唯賽勃外資股東控股超80%，曾任職東方證券的葉海峰股東資格及股權代持遭問詢；2020年凈利潤下滑近30%，分紅金額占凈利潤的91.96%，境外銷售占比高；規(guī)模小，產(chǎn)品市占率低，市場競爭激烈；子公司與客戶工商登記電話相同，合同簽訂時間早于客戶公司成立時間；主要原材料依賴進口，存貨規(guī)模大；壞賬計提比例逐年增長，第三方回款三年合計超7500萬元；產(chǎn)能充足仍募資擴產(chǎn)，新增攤銷費用高；存境外未決訴訟。

外資控股超80%，葉海峰股東資格及股權代持遭問詢

截至招股說明書簽署日，香港唯賽勃直接持有上海唯賽勃10,563萬股股份，占公司股本比例81.06%，為公司控股股東。謝建新通過香港唯賽勃間接控制上海唯賽勃81.06%股份的表決權，通過汕頭華加間接控制上海唯賽勃8.83%股份的表決權，合計控制上海唯賽勃89.89%股份的表決權，為公司實際控制人，同時謝建新為公司董事長、總經(jīng)理，股權高度集中。

2015年6月，葉海峰時任東方證券股份有限公司，葉海峰作為證券公司從業(yè)人員入股，考慮到當時尚未正式提出離職，故委托他人代持上海鼎涌合伙財產(chǎn)份額，并通過上海鼎涌間接實現(xiàn)對公司的投資，持股比例為3.3%。

在問詢函中，證監(jiān)會要求公司詳細披露2015年6月葉海峰通過他人代持投資上海唯賽勃的具體原因，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有公司股份的情形。

值得注意的是，上海唯賽勃存在個人賬戶代收貨款的情形，2018年，子公司汕頭奧斯博的客戶向公司采購金額為854.39萬元，款項直接支付給實際控制人謝建新控制的個人賬戶。2018年-2019年，公司存在少量廢品銷售，款項以現(xiàn)金形式收取，定期存入由實際控制人謝建新控制的個人賬戶，以支付公司日常經(jīng)營費用。

謝建新控制的個人賬戶代收貨款后，其中部分貨款用以直接支付公司日常經(jīng)營費用；部分通過銀行轉賬的方式轉入汕頭奧斯博出納陳秀英和汕頭津貝特出納詹璇的個人賬戶，對于轉入子公司出納個人賬戶作為備用金的情形，公司稱，主要原因是由于汕頭子公司當?shù)貍€體經(jīng)營戶較多，公司為方便日常支付零星和無法取得發(fā)票的費用，存在將子公司出納個人賬戶作為公司輔助性付款方式的情形；以及通過出納個人賬戶支付日常經(jīng)營費用的情形。

由于實際控制人謝建新通過其控制的個人賬戶代收貨款但尚未代付費用的余額沒有及時轉回公司，形成了資金占用，報告期內(nèi)累計發(fā)生873.81萬元，上述資金按4.785%利率和實際占用的時間計提利息，利息共計78.67萬元。

2020年凈利潤下滑近30%，分紅金額占凈利潤的91.96%

上海唯賽勃是一家擁有高性能卷式分離膜及相關專業(yè)配套裝備研發(fā)制造能力的高新企業(yè)，主要產(chǎn)品包括反滲透膜及納濾膜系列產(chǎn)品、復合材料壓力罐、膜元件壓力容器等，公司產(chǎn)品主要應用于人居水處理、污水處理、市政供水、海水淡化、濃縮分離等應用領域。

2018年-2020年，唯賽勃的營業(yè)收入分別為3.28億元、3.61億元和3.14億元，2019年和2020年營收同比增長10.06%和-13.02%；凈利潤分別為5440.48萬元、6618.18萬元和4675.85萬元，2019年和2020年同比增長21.65%和-29.35%，2020年公司的營收與凈利潤均出現(xiàn)了下滑，特別是凈利潤下滑近30%。權衡財經(jīng)注意到，公司2020年進行了現(xiàn)金分紅，金額為4,300萬元，是2020年凈利潤的91.96%。

2018年-2020年，公司享受的稅收優(yōu)惠金額為768.58萬元、886.23萬元和709.63萬元，政府補助金額分別為134.25萬元、274.89萬元和428.45萬元，稅補合計金額占當期凈利潤的比例分別16.59%、17.54%和24.34%。

值得注意的是，唯賽勃境外銷售比例較高，2018年-2020年，公司境外銷售收入分別為1.58億元、1.87億元和1.38億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為48.21%、51.87%和44.16%，其中北美、歐洲、中東等地區(qū)是公司境外銷售的主要區(qū)域。

其中，公司復合材料壓力罐產(chǎn)品的境外銷售主要在北美地區(qū)，公司在美國俄亥俄州設立了美國唯賽勃，主要從事北美市場的復合材料壓力罐的生產(chǎn)銷售。2018年-2020年，美國唯賽勃復合材料壓力罐銷售收入分別為1,447.77萬元、1,810.27萬元和1,651.26萬元，占美國唯賽勃當期銷售收入的88.24%、87.49%和87.82%。

目前全球經(jīng)濟發(fā)展形勢不明朗，部分國家與地區(qū)存在貿(mào)易保護主義，已經(jīng)或可能對包括中國在內(nèi)的其他國家采取反傾銷、反補貼、提高關稅、進出口限制等不公平措施，若相關不公平措施進一步升級，可能導致公司產(chǎn)品在國際市場上競爭力下降。另外，部分國家與地區(qū)政治局勢不穩(wěn)定，若發(fā)生國際形勢重大變化、重大政局變動或社會動亂，可能影響當?shù)鼐惩馐袌鲂枨蠛徒Y算條件，從而對公司境外業(yè)務造成不利影響。

規(guī)模小，產(chǎn)品市占率低，市場競爭激烈

在反滲透膜及納濾膜產(chǎn)品領域，唯賽勃與國際競爭對手在市場地位、銷售規(guī)模、產(chǎn)品種類規(guī)模等方面尚存在一定差距。國內(nèi)反滲透膜及納濾膜市場仍然是一個由少數(shù)公司高度壟斷的市場，根據(jù)中國膜工業(yè)協(xié)會《2019-2020 中國膜產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告》，2019年國內(nèi)超過80%的8英寸反滲透膜元件市場份額被杜邦水處理、日本東麗、時代沃頓、海德能等公司占據(jù)，公司 8英寸反滲透膜元件市場份額為3%，與上述競爭對手存在一定差距。

一方面，相比于其他國際知名公司，公司主要產(chǎn)品反滲透膜及納濾膜系列產(chǎn)品的營收規(guī)模相對較小，根據(jù)中國膜工業(yè)協(xié)會《2019-2020 中國膜產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告》，2018年全國反滲透膜的市場銷售額約為70億元；根據(jù)中國膜工業(yè)協(xié)會出具的說明，2019年全國反滲透膜的市場銷售額分別約為75億元，2019年全國反滲透膜銷售額比2018年增長7.14%，公司2019年反滲透膜及納濾膜系列產(chǎn)品收入為1.69億元，營業(yè)收入市場占有率為2.10%；根據(jù)南方匯通2019年年報，時代沃頓2019年膜產(chǎn)品營業(yè)收入為6.68億元，其營業(yè)收入市場占有率約為8.25%。部分國內(nèi)廠商如時代沃頓較早步入該領域，已經(jīng)形成了較強的市場競爭力；一旦市場競爭加劇，國際或國內(nèi)知名廠商產(chǎn)品降價，搶奪公司市場份額，可能對公司市場份額或盈利能力造成不利影響。

另一方面，部分已上市的下游水處理方案提供公司如三達膜、碧水源等公司也存在利用其資金優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢布局上游高性能卷式分離膜業(yè)務的可能，若下游競爭者利用其品牌影響力和客戶影響力向上游拓展，將與公司產(chǎn)生直接競爭，進一步加劇市場競爭格局。根據(jù)中國膜工業(yè)協(xié)會提供的數(shù)據(jù)，2019年我國納濾膜市場銷售額為6億元，以2019年公司納濾膜銷售金額測算，公司約占國內(nèi)納濾膜市場份額的0.2%，相關產(chǎn)品規(guī)模以及占國內(nèi)納濾膜市場的份額仍然較小。

截至招股說明書簽署日，上海唯賽勃及其子公司在中國境內(nèi)擁有已授權專利共計124項，其中發(fā)明專利8項，實用新型專利106項，外觀設計專利10項，就發(fā)明專利而言，公司的數(shù)量處于一位數(shù)的水平，而可比同行發(fā)明專利方面?zhèn)€數(shù)已達幾十甚至過百；上海唯賽勃2020 年末員工總數(shù)490人，其中研發(fā)人員數(shù)量為72人，相較于可比同行上百人及幾百人的規(guī)模，相對較小。

子公司與客戶工商登記電話相同，合同簽訂時間早于客戶公司成立時間

2019年，上海唯賽勃第三大客戶為新增的汕頭善若純水設備技術開發(fā)有限公司（簡稱：汕頭善若），交易金額為2104.2萬元，占當期主營業(yè)務收入比例為5.845%。善若純水設備技術開發(fā)有限公司銷售金額包括上海善若純水設備有限公司與汕頭善若純水設備技術開發(fā)有限公司，其為同一控制下企業(yè)，公司向上海善若銷售反滲透膜片、反滲透膜元件、復合材料壓力罐及相關 配件，銷售金額分別為605.65萬元、571.32 萬元、113.02萬元，其中報告期 各期反滲透膜片銷售占比超過74%。

公開資料顯示，汕頭善若成立于2019年4月，注冊資本50萬，參保人數(shù)0，潘海洋100%持股汕頭善若。值得注意的是，2019年，公司收購汕頭市善純環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q：汕頭善純）100%股權，其中潘海洋持有汕頭善純50%股權。

有意思的是，汕頭善若與上海唯賽勃子公司津貝特（汕頭）環(huán)保制造有限公司工商登記號碼一致。

報告期內(nèi)，公司僅2019年與汕頭善若發(fā)生一筆交易：汕頭善若基于境外終端工程客戶需要，向公司采購反滲透膜元件，金額為1,532.88萬元，該訂單是公司2019年反滲透膜及納濾膜系列產(chǎn)品銷售收入同比大幅增長的重要因素；公司向潘海洋控制的上海善若純水設備有限公司銷售反滲透膜片、反滲透膜元件、復合材料壓力罐及相關配件，報告期內(nèi)累計銷售金額為 2,034.62萬元。

根據(jù)招股說明書，公司已履行重大合同中，包含一項2019年3月15日公司子公司汕頭奧斯博與汕頭善若簽署的，金額為195.8萬歐元的反滲透膜元件銷售訂單協(xié)議。該合同簽訂時間早于汕頭善若成立時間。

證監(jiān)會在問詢中要求上海唯賽勃（1）說明汕頭善若成立至今的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況；2019年與汕頭善若合同簽訂時間早于其成立時間的原因及合理性，相關信息披露是否真實、準確。（2）說明2019年向汕頭善若銷售產(chǎn)品的最終實現(xiàn)情況，境外終端工程客戶的具體情況，對產(chǎn)品的最終使用情況；結合報告期內(nèi)向其他客戶銷售同類產(chǎn)品的單價、毛利等，說明與汕頭善若、上海善若交易的公允性。

主要原材料依賴進口，存貨規(guī)模大

2018年-2020年，唯賽勃主要原材料中無紡布、聚乙烯和聚砜主要進口自國外知名化工企業(yè)，三類主要原材料進口金額占原材料采購總額的比例分別為39.93%、40.91%和43.20%。報告期內(nèi)，公司無紡布均采購進口產(chǎn)品，主要通過貿(mào)易商進口自全球水處理領域中最大PET無紡布生產(chǎn)商日本阿波制紙；公司聚乙烯主要進口自美國知名化工集團雪佛龍菲利普斯和全球知名化工企業(yè)陶氏化學；公司聚砜主要通過國內(nèi)貿(mào)易商進口自全球大型化工集團巴斯夫集團和比利時知名跨國化工集團索爾維集團；報告期內(nèi)，公司持續(xù)積極在境內(nèi)外尋找同類原材料替代供應商，但由于經(jīng)小樣測試后最終產(chǎn)品性能和穩(wěn)定性無法達到同等程度，因而公司與現(xiàn)有供應商保持穩(wěn)定合作，公司主要原材料存在依賴特定供應商、依賴進口的情形。

廣州市雙納橡塑制品有限公司為上海唯賽勃2018年-2020年前五大供應商之一，交易金額分別為1038.96萬元、869.49萬元和822.34萬元，三年合計采購金額2730.79萬元。查公開資料顯示，此供應商成立于2015年8月6日，注冊資本為100萬元，實繳0元，2019年和2020年年報顯示社保繳納人數(shù)均為0人。

2018年末-2020年末，公司存貨規(guī)模保持較高水平，且存貨賬面價值逐年增加，分別為5,668.96萬元、6,325.84萬元和6,376.21萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為25.14%、24.34%和28.47%。其中，原材料和庫存商品在存貨中占較高比例，平均約 87%，原材料占比保持在60%以上。

報告期內(nèi)，公司存貨周轉率分別為4.13、3.58和3.11，整體呈下降趨勢，低于可比同行均值4.23、3.61和3.46。

未來，公司存貨賬面價值將隨著經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)擴大而增加，一方面將占用公司運營資金，影響資金使用效率，另一方面如果未來產(chǎn)品的市場價格發(fā)生波動導致存貨的可變現(xiàn)凈值降低，公司存貨可能發(fā)生跌價損失的風險，進而對公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

壞賬計提比例逐年增長，產(chǎn)能充足仍募資擴產(chǎn)

2018年末-2020年末，唯賽勃應收賬款金額分別為6,458萬元、6,418.18萬元和6,208.99萬元，公司1年以上長賬齡的應收賬款占比分別為10.68%、12.39%和14.95%，長賬齡應收賬款的比例逐年增加。公司壞賬準備計提比例相應逐年增長，分別為8.74%、12.45%和13.44%。報告期內(nèi)，公司存在因預計兩家客戶的貨款無法回收按單項計提壞賬準備的情形，其中2018年末客戶北京海德能水處理設備制造有限公司經(jīng)營不善、無法支付貨款，公司對其全額計提壞賬準備 143.24萬元；2020年3月末，客戶Aventura Components Pvt. Ltd.因經(jīng)營情況不善履行破產(chǎn)程序，公司預計貨款無法收回，對其按單項計提了壞賬準備676.95萬元。

報告期內(nèi)，公司第三方回款金額分別為3,697.94 萬元、2,823.19萬元和1,115.96萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為11.28%、7.83%和3.56%，公司稱，報告期內(nèi)，公司第三方回款主要原因系客戶出于交易和結算的便捷性考慮，指定同一控制下的關聯(lián)公司代向公司支付貨款；公司直接發(fā)貨至終端客戶，并由終端客戶進行回款；部分客戶所處國家或地區(qū)對資金出境嚴格管控，出于交易安全性和便捷性考慮，指定第三方公司代為向公司支付貨款。報告期內(nèi)，公司通過第三方回款具備商業(yè)合理性，且占比在合理范圍內(nèi)。

本次發(fā)行完成募集資金到位后，唯賽勃擬分別使用募集資金2.3億元和1.57億元，用于年產(chǎn)30萬支復合材料壓力罐及2萬支膜元件壓力容器建設項目及年產(chǎn)10萬支膜元件生產(chǎn)線擴建項目。值得注意的是，2020年公司的復合材料壓力罐、膜元件壓力容器及膜元件產(chǎn)能利用率分別為72.29%、88.25%和83.94%，均處于未飽和狀態(tài)。

2018年-2020年，公司固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷合計分別為2,125.41萬元、2,187.77萬元和2,114.26萬元，占利潤總額的比例分別為34.34%、28.99%和39.93%。本次募集資金投資項目實施后，公司預計達產(chǎn)后每年將新增固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷2,762.84萬元。但由于募集資金投資項目完全產(chǎn)生經(jīng)濟效益尚需一定時間，如果未來宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)技術水平和下游市場等因素發(fā)生不利變化，導致募集資金投資項目建成投產(chǎn)后的實際盈利水平低于預期，新增固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

2016年2月2日，因壓力罐在使用過程中出現(xiàn)損壞情況，原告AmbianceCosmetics, Inc.在美國加州洛杉磯法院起訴Eversoft, Inc.，經(jīng)多層交叉訴訟，上海唯賽勃、美國唯賽勃及下游廠商克拉克集團，Performance Water Products,Inc.，以及Industrial Water Conditioning均涉入該訴訟。2019年5月17日，本案當事各方達成了和解協(xié)議并約定了各被告應支付的金額，其中上海唯賽勃及美國唯賽勃應付金額為1.5萬美元。

此外，如此比例數(shù)據(jù)表格出現(xiàn)在招股書中，百以內(nèi)的加減法都錯誤確實很低級。投資者知曉，上市公司的年報要是有錯誤地方，證監(jiān)會會出具相應的處罰措施，而一家IPO企業(yè)的招股書，經(jīng)手機構從會計所，審計所和保薦機構之后，總有數(shù)道的審驗步驟，出錯也是一種不負責的態(tài)度體現(xiàn)。

唯賽勃的上市在即，或許將走完自己的資本之路，但上市后的前景，留給投資者多少的想象空間，卻將又是一道考驗。