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《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲/風(fēng)控

上世紀八十年代初，原棗強縣農(nóng)機廠從北京市公用事業(yè)科學(xué)研究所引進煤氣調(diào)壓器產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)，燃氣設(shè)備制造業(yè)就在河北棗強的大地上“落地生根”。經(jīng)過三十余年的努力，棗強縣已發(fā)展形成國內(nèi)專業(yè)從事燃氣調(diào)壓設(shè)備研發(fā)、制造的大型產(chǎn)業(yè)集群，規(guī)模產(chǎn)量位居國內(nèi)前列，是國內(nèi)燃氣輸配行業(yè)主要供應(yīng)商聚集地。這其中，扎根于棗強縣的河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“瑞星股份”），伴隨著國內(nèi)燃氣輸配行業(yè)二十多年的磨練與發(fā)展后，向北交所發(fā)起沖刺。

然而，從集團角度來看，瑞星股份尚未設(shè)立完善的獨立的研發(fā)部，其掛牌新三板前，曾設(shè)立一家研發(fā)機構(gòu)為提升其形象，且該研發(fā)機構(gòu)未為瑞星股份及其他任何主體從事任何研發(fā)活動。新三板掛牌后，瑞星股份將該研發(fā)機構(gòu)轉(zhuǎn)讓予自然人王建磊。奇怪的是，王建磊在“接手”該研發(fā)機構(gòu)后，頻繁現(xiàn)身于瑞星股份與研發(fā)機構(gòu)之間，至今該研發(fā)機構(gòu)是否仍系“自己人”？此外，瑞星股份與一家外協(xié)加工商的關(guān)系或不一般。

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一、研發(fā)人員曾通過兼職“湊數(shù)”，創(chuàng)立研究所或為其研發(fā)能力“裝點門面”

2023年2月17日，北交所發(fā)布并實施《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》，提出申報北交所的企業(yè)，應(yīng)當結(jié)合行業(yè)特點、經(jīng)營特點、產(chǎn)品用途、業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、技術(shù)創(chuàng)新或模式創(chuàng)新、研發(fā)投入與科技成果轉(zhuǎn)化等情況，在招股說明書中充分披露創(chuàng)新特征。

反觀此次沖刺北交所的瑞星股份，新三板掛牌前設(shè)立的研發(fā)機構(gòu)，卻系“流于形式”，未為瑞星股份及其他任何主體從事任何研發(fā)活動，且此番沖擊北交所其或突擊申請發(fā)明專利，及輔導(dǎo)期間技術(shù)人員數(shù)量“大調(diào)整”，瑞星股份創(chuàng)新能力存疑。

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1.1 從集團角度來看成立20年尚未設(shè)立獨立研發(fā)部門，此番募資擬對研發(fā)相關(guān)部門進行整合

據(jù)瑞星股份簽署日2023年6月14日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），瑞星股份成立于2001年6月4日，自成立以來均致力于燃氣調(diào)壓設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。此次上市，瑞星股份擬申報北交所。

招股書顯示，自創(chuàng)立伊始，瑞星股份高度重視燃氣調(diào)壓設(shè)備相關(guān)領(lǐng)域的前瞻性技術(shù)研發(fā)，注重關(guān)鍵技術(shù)和優(yōu)秀人才的儲備，以產(chǎn)品和工藝創(chuàng)新為核心，推動業(yè)務(wù)發(fā)展。

與此同時，經(jīng)過多年的持續(xù)創(chuàng)新，瑞星股份的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)從單一到豐富、調(diào)壓能力從低壓到高壓、產(chǎn)品質(zhì)量從“可用”到“與國外進口調(diào)壓器相當”。瑞星股份表示，這些成果均與其堅持技術(shù)研發(fā)、不斷創(chuàng)新密不可分。

“蹊蹺”的是，瑞星股份成立至今竟未設(shè)立獨立的研發(fā)部門。

據(jù)出具日2023年4月27日的《關(guān)于河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），北交所要求瑞星股份披露其研發(fā)環(huán)節(jié)組織架構(gòu)及人員具體安排。

對此，瑞星股份披露稱，其母公司出于人員的整體水平配比以及研發(fā)成本的考慮，未設(shè)立獨立的研發(fā)部門，母公司的研發(fā)工作由技術(shù)部主導(dǎo)；子公司瑞星久宇燃氣設(shè)備（成都）有限公司（以下簡稱“瑞星久宇”）設(shè)立研發(fā)獨立的研發(fā)部門。

招股書亦顯示，瑞星股份擁有河北衡水和四川成都兩處廠區(qū)。在研發(fā)環(huán)節(jié)的組織結(jié)構(gòu)及相關(guān)部門上，瑞星股份研發(fā)中心分為瑞星股份母公司的技術(shù)部，及瑞星久宇的研發(fā)部。

然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，瑞星久宇系瑞星股份2017年收購而來。

據(jù)瑞星股份2017年報，瑞星股份于2017年通過兩次交易的方式合計取得瑞星久宇51%的股權(quán)。即：認繳瑞星久宇尚未實繳的出資1,000萬元（股權(quán)占比31.25%）以及以948萬元現(xiàn)金收購原股東持有的19.75%股權(quán)，實質(zhì)屬于為取得瑞星久宇控制權(quán)而進行的一攬子交易。

2017年12月29日，瑞星久宇全體股東決議通過由瑞星股份實際控制人谷紅軍擔任瑞星久宇執(zhí)行董事，自此瑞星股份取得對瑞星久宇的控制權(quán)，將其納入合并范圍。

這也意味著，就集團角度而言，瑞星股份成立至今未設(shè)立獨立研發(fā)部門，僅在2017年收購子公司瑞星久宇后擁有了研發(fā)部。

此次上市，瑞星股份擬募資對其研發(fā)相關(guān)部門進行整合。

據(jù)招股書，瑞星股份擬募資5,000萬元用于研究中心項目。研發(fā)中心項目實施后，瑞星股份將從集團角度對母公司技術(shù)部及瑞星久宇研發(fā)部進行全面整合。

目光來到瑞星股份研發(fā)投入情況。

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1.2 僅獲得兩項發(fā)明專利授權(quán)，專利數(shù)量落后于同行業(yè)可比公司

據(jù)招股書，2020-2022年，瑞星股份研發(fā)投入占比分別為4.02%、6.4%、4.86%。

此次上市，瑞星股份選取的同行可比公司包括特瑞斯能源裝備股份有限公司（以下簡稱“特瑞斯”）、浙江春暉智能控制股份有限公司（以下簡稱“春暉智控”）。

同期，特瑞斯研發(fā)投入占比分別為4.26%、4.97%、4.19%；春暉智控研發(fā)投入占比分別為5.57%、5.76%、4.44%。

即2020-2022年，瑞星股份可比公司研發(fā)投入占比均值分別為4.92%、5.37%、4.32%。

對比之下，瑞星股份2020年研發(fā)投入占比不及同行，在2021-2022年間“趕超”。

此外，截至2022年末，瑞星股份擁有的專利數(shù)量在同行中并未占據(jù)優(yōu)勢。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至2022年末，瑞星股份擁有的專利數(shù)量為82項，其中發(fā)明專利2項。

反觀同行，截至2022年末，特瑞斯擁有的專利數(shù)量為102項，其中發(fā)明專利13項；春暉智控擁有的專利數(shù)量為208項，其中發(fā)明專利34項。

可以看出，截至2022年末，瑞星股份的專利數(shù)量不及同行水平。

不僅如此，瑞星股份僅有的2項發(fā)明專利，系上市前夕申請而來。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，專利“一種直管壓力平衡型補償器”，專利類型為發(fā)明專利，申請人為瑞星股份，申請?zhí)枮?020115192029，申請日期2020年12月21日。

專利“一種滑動開啟磁力閥門”，專利類型為發(fā)明專利，發(fā)明人為董志勇，申請人為瑞星股份，申請?zhí)枮?021100027324，申請日期2021年1月4日。

這也意味著，瑞星股份獲得授權(quán)的兩項專利，申請時間集中在2020-2021年。

事實上，瑞星股份在掛牌前，還“專門”成立了用以提升研發(fā)實力的研究機構(gòu)。

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1.3 新三板掛牌前“押寶”調(diào)壓所“撐門面”，承認創(chuàng)新能力停留在“形式上”

據(jù)簽署日2015年6月18日的《河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），瑞星股份為提高業(yè)務(wù)研發(fā)能力，舉辦了河北省燃氣調(diào)壓器研究所（以下簡稱“調(diào)壓所”）。

據(jù)出具日2015年7月22日的《河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司并華西證券股份有限公司關(guān)于瑞星股份掛牌申請文件反饋意見的回復(fù)》（以下簡稱“新三板一輪反饋意見回復(fù)”），瑞星股份在研發(fā)機構(gòu)設(shè)置上，舉辦了調(diào)壓所，負責(zé)瑞星股份調(diào)壓器及輸配裝備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、技術(shù)、工藝、驗收標準、計量的管理、技術(shù)檔案的管理等工作。

同時，瑞星股份設(shè)置了技術(shù)部，負責(zé)調(diào)壓輸配、成套裝備和壓力容器的設(shè)計、生產(chǎn)技術(shù)和制造工藝革新，計量和驗收標準的制定，技術(shù)檔案管理等工作。

彼時，調(diào)壓所實質(zhì)為瑞星股份的下屬部門。

據(jù)出具日2015年8月13日的《河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司并華西證券股份有限公司關(guān)于瑞星股份掛牌申請文件第二次反饋意見的回復(fù)》（以下簡稱“新三板二輪反饋意見回復(fù)”），調(diào)壓所章程規(guī)定，其行政上隸屬瑞星股份領(lǐng)導(dǎo)，科技工作接受河北省科技廳、衡水市科技局及棗強縣科技局指導(dǎo)，所長由谷紅軍擔任，實行所長負責(zé)制。調(diào)壓所主要從事燃氣調(diào)壓器新技術(shù)、新工藝、新產(chǎn)品的研究開發(fā)，技術(shù)引進及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、產(chǎn)品檢測業(yè)務(wù)。

需要指出的是，公開轉(zhuǎn)讓說明書及招股書均顯示，谷紅軍系瑞星股份實際控制人、控股股東。

據(jù)新三板二輪反饋意見回復(fù)，調(diào)壓所是瑞星股份發(fā)起成立的省級科研機構(gòu)。調(diào)壓所成立至今，僅限于為瑞星股份服務(wù)。其研發(fā)資金和日常支出由瑞星股份提供，人員均為瑞星股份的技術(shù)部成員，管理方面按照瑞星股份相關(guān)制度管理，成立以來也從未接受外界研發(fā)委托。

業(yè)務(wù)開展方面，由瑞星股份提出項目研發(fā)建議后，調(diào)壓所進行立項，進行項目調(diào)研、可行性分析，根據(jù)分析結(jié)果確定方案，制定出產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計圖、依據(jù)設(shè)計圖紙對產(chǎn)品進行試制，并試驗驗證，驗證可行后小批量生產(chǎn)，型試試驗合格后轉(zhuǎn)交瑞星股份進行批量生產(chǎn)，瑞星股份將其投入市場。調(diào)壓所所有研究成果也均屬于瑞星股份所有。

彼時，調(diào)壓所有研發(fā)人員15人，均為瑞星股份員工，均與瑞星股份簽訂勞動合同，接受瑞星股份人資部門統(tǒng)一管理，工資由瑞星股份發(fā)放。調(diào)壓所的工作地點在瑞星股份內(nèi)部，無償使用瑞星股份辦公場所。調(diào)壓器研發(fā)所用設(shè)備均使用瑞星股份現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備，調(diào)壓所不存在自有產(chǎn)權(quán)的生產(chǎn)設(shè)備和研發(fā)設(shè)備。

在財務(wù)核算方面，調(diào)壓所未設(shè)立獨立核算的會計機構(gòu)，作為瑞星股份下屬部門，經(jīng)費一直由瑞星股份支付，調(diào)壓所不對其產(chǎn)生的研發(fā)費用進行核算及管理，統(tǒng)一由瑞星股份財務(wù)部核算。

而關(guān)于設(shè)立調(diào)壓所的初衷，瑞星股份稱系為提升瑞星股份的形象。

據(jù)出具日2015年8月25日的《河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司并華西證券股份有限公司關(guān)于瑞星股份掛牌申請文件第三次反饋意見的回復(fù)》（以下簡稱“新三板三輪反饋意見回復(fù)”），瑞星股份坦言，調(diào)壓所從設(shè)立至新三板三輪反饋意見回復(fù)出具日2015年8月25日期間，未發(fā)生過任何收入和費用。瑞星股份舉辦調(diào)壓所的目的，系為提升瑞星股份形象，從形式上增強瑞星股份研發(fā)能力。

調(diào)壓所未配置專門研發(fā)人員，研發(fā)人員均為瑞星股份研發(fā)人員兼職，瑞星股份的研發(fā)活動仍由瑞星股份研發(fā)部門人員承擔，無需另行由調(diào)壓所承擔相關(guān)工作，調(diào)壓所也未實質(zhì)承擔任何研發(fā)責(zé)任，瑞星股份將其上述研發(fā)人員研發(fā)活動所產(chǎn)生的費用和使用的設(shè)備作為公司的研發(fā)費用等處理。

調(diào)壓所成立后，未為瑞星股份及其他任何主體從事任何研發(fā)活動，未開展任何業(yè)務(wù)，在調(diào)壓所兼職的相關(guān)人員均以瑞星股份職工身份進行工作，所完成的相關(guān)工作均為完成瑞星股份的工作任務(wù)而非調(diào)壓所的工作任務(wù)，因此調(diào)壓所也不會產(chǎn)生研發(fā)相關(guān)費用。調(diào)壓所人員均為瑞星股份人員兼職，不從調(diào)壓所單獨領(lǐng)取薪酬，不會產(chǎn)生職工薪酬相關(guān)費用。調(diào)壓所注冊的辦公場所由瑞星股份免費提供，不會產(chǎn)生相關(guān)辦公費用。

至此，在新三板掛牌前的多輪問詢下，瑞星股份最終承認其設(shè)立的調(diào)壓所實質(zhì)系為研發(fā)工作“撐門面”。

且據(jù)瑞星股份新三板2015年年報，調(diào)壓所成立至今，未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，未取得任何經(jīng)營成果，未向瑞星股份進行任何利益的分配。瑞星股份也未從研究所取得任何形式的回報。

而此番上市，據(jù)招股書，并未見關(guān)于調(diào)壓所的“身影”。

值得關(guān)注的是，瑞星股份為其創(chuàng)新能力的“貼金”之舉，或不止于此。

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1.4 輔導(dǎo)期間突擊更正近三年財報，技術(shù)人員數(shù)量“大調(diào)整”

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，彼時，瑞星股份母公司的技術(shù)部涵蓋生產(chǎn)部、采購部及銷售部，共同為瑞星股份母公司技術(shù)部的研發(fā)工作提供支持。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，在具體研發(fā)過程中，出于更加貼近市場、更加貼近用戶需求的考慮，會安排個別采購部、銷售部、生產(chǎn)部骨干力量對研發(fā)活動進行支持。

這其中，生產(chǎn)部主要負責(zé)具體研發(fā)過程中中試、驗證、轉(zhuǎn)產(chǎn)等環(huán)節(jié)的協(xié)助實施工作；同時，由于研發(fā)活動會涉及到特定研發(fā)用料的采購以及后續(xù)研發(fā)完成后與客戶對接進行研發(fā)試驗的過程，因此由采購部、銷售部負責(zé)協(xié)助進行采購研發(fā)用料，并且配合后續(xù)的試驗過程。因此，在報告期內(nèi)瑞星股份研發(fā)人員存在兼職情況。

在此背景下，2021年，瑞星股份在輔導(dǎo)期間調(diào)整年報數(shù)據(jù)。

據(jù)出具日2021年7月28日的《關(guān)于河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司輔導(dǎo)備案信息公示》，華西證券股份有限公司（以下簡稱“華西證券”）于2021年7月28日與瑞星股份簽署了輔導(dǎo)協(xié)議，受聘擔任瑞星股份向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌的輔導(dǎo)機構(gòu)。

2022年9月26日，瑞星股份發(fā)布《關(guān)于申請公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市輔導(dǎo)驗收完成的提示性公告》，當日，瑞星股份收到河北證監(jiān)局下發(fā)的《河北證監(jiān)局關(guān)于對華西證券股份有限公司輔導(dǎo)工作的驗收工作完成函》，瑞星股份在輔導(dǎo)機構(gòu)華西證券的輔導(dǎo)下已通過河北證監(jiān)局的輔導(dǎo)驗收。

在輔導(dǎo)期間，2022年9月1日，瑞星股份同日發(fā)布《關(guān)于2019年年度報告的更正公告》（以下簡稱“2019年報更正版”）、《關(guān)于2020年年度報告的更正公告》（以下簡稱“2020年報更正版”）、《關(guān)于2021年年度報告的更正公告》（以下簡稱“2021年報更正版”）文件。

在上述公告中，瑞星股份更正涉及的具體內(nèi)容包括2019年報中的“員工情況”部分、2020年報中的“在職員工情況”部分、2021年報中的“在職員工（公司及控股子公司）基本情況”、“研發(fā)人員情況”部分等等。

據(jù)瑞星股份2020年4月29日發(fā)布的《2019年年度報告》（以下簡稱“2019年報”），截至2019年底，瑞星股份在職員工按工作性質(zhì)分類可分為行政管理人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員，期末人數(shù)分別為90人、272人、58人、15人、27人。

據(jù)2019年報更正版，截至2019年底，瑞星股份在職員工按工作性質(zhì)分類可分為技術(shù)研發(fā)人員、管理人員、財務(wù)人員、采購銷售人員、生產(chǎn)管理及操作人員，期末人數(shù)分別為51人、36人、30人、72人、282人。

據(jù)瑞星股份2021年4月28日發(fā)布的《2020年年度報告》（以下簡稱“2020年報”），截至2020年底，瑞星股份在職員工按工作性質(zhì)分類可分為行政人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員，期末人數(shù)分別為55人、275人、60人、20人、32人。

據(jù)瑞星股份2020年報更正版，截至2020年底，瑞星股份在職員工按工作性質(zhì)分類可分為技術(shù)研發(fā)人員、管理人員、財務(wù)人員、采購銷售人員、生產(chǎn)管理及操作人員，期末人數(shù)分別為49人、36人、29人、72人、270人。

據(jù)瑞星股份2022年4月28日發(fā)布的《2021年年度報告》（以下簡稱“2021年報”），截至2021年底，瑞星股份在職員工按工作性質(zhì)分類可分為行政人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員，期末人數(shù)分別為32人、234人、63人、31人、29人。

據(jù)瑞星股份2021年報更正版，截至2021年底，瑞星股份在職員工按工作性質(zhì)分類可分為技術(shù)研發(fā)人員、管理人員、財務(wù)人員、采購銷售人員、生產(chǎn)管理及操作人員，期末人數(shù)分別為53人、31人、29人、63人、213人。

通過對比分析可知，按瑞星股份2019-2021年年報數(shù)據(jù)，2019-2021年各年末，瑞星股份技術(shù)人員數(shù)量分別為15人、20人、31人；按瑞星股份2019-2021年更正后年報數(shù)據(jù)，2019-2021年各年末，瑞星股份技術(shù)研發(fā)人員分別調(diào)整至51人、49人、53人。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，年報更正后，2019-2021年各年末，瑞星股份研發(fā)相關(guān)員工分別增加36人、29人、18人。與此同時，在各更新版年報中，其他崗位人員數(shù)量均存在不同程度下滑。

且結(jié)合瑞星股份生產(chǎn)部、銷售部、采購部均存在兼職研發(fā)人員的情況，則瑞星股份上述變更年報信息，是否側(cè)面反映出其研發(fā)人員劃分不不清晰的情形？

回到創(chuàng)新能力上，新三板掛牌前，瑞星股份設(shè)立調(diào)壓所，卻未獨立進行研發(fā)活動，并坦言調(diào)壓所實質(zhì)系瑞星股份下屬部門，旨在形式上提升瑞星股份研發(fā)能力。彼時，瑞星股份的創(chuàng)新能力是否系“空談”？而時至今日，瑞星股份沖刺北交所并未提及調(diào)壓所，且其專利數(shù)落后于同行，此番上市也擬對研發(fā)部門進行整合。至此，瑞星股份是否曾存在為其創(chuàng)新能力“貼金”的嫌疑？而此番上市，其創(chuàng)新能力又能否經(jīng)受住考驗？種種疑問，有待瑞星股份作出解答。

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二、昔日研發(fā)部門調(diào)壓所的受讓方或系“自己人”，涉嫌規(guī)避關(guān)聯(lián)方認定

關(guān)于調(diào)壓所的問題接踵而至。

作為昔日下屬部門的調(diào)壓所，在掛牌前曾被瑞星股份認定為關(guān)聯(lián)方。掛牌后，瑞星股份將調(diào)壓所轉(zhuǎn)讓予自然人王建磊，湊巧的是，王建磊交叉現(xiàn)身于瑞星股份與調(diào)壓所，或系“自己人”。

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2.1 掛牌前調(diào)壓所系瑞星股份下屬部門，瑞星股份將其認定為關(guān)聯(lián)方

前述提及，掛牌前，調(diào)壓所行政上隸屬瑞星股份領(lǐng)導(dǎo)，所長由瑞星股份實控人谷紅軍擔任。

據(jù)新三板三輪反饋意見回復(fù)，彼時，調(diào)壓所持有河北省民政廳于2012年8月28日頒發(fā)的編號為冀民政字第040070號《民辦非企業(yè)單位（法人）登記證書》，開辦資金300萬元，主管單位為河北省科學(xué)技術(shù)廳，業(yè)務(wù)范圍為主要從事燃氣調(diào)壓器新技術(shù)、新工藝、新產(chǎn)品的研究開發(fā)、技術(shù)引進及相關(guān)技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、產(chǎn)品檢測業(yè)務(wù)。調(diào)壓所具備《研究所章程》，對調(diào)壓所基本情況、會計制度等方面進行了規(guī)定。

根據(jù)《民辦非企業(yè)單位（法人）登記證書》和《研究所章程》，調(diào)壓所具有獨立法人資格。調(diào)壓所依法開立銀行賬戶，根據(jù)規(guī)定依法設(shè)立會計賬簿，制定財務(wù)報表，并依法獨立納稅。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準則》等有關(guān)規(guī)定，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年6月17日，調(diào)壓所是瑞星股份的關(guān)聯(lián)方之一。

而在2015年，瑞星股份將調(diào)壓所進行了轉(zhuǎn)讓。

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2.2 調(diào)壓所投資人、法人變更為王建磊后，瑞星股份將其剔除關(guān)聯(lián)方之列

據(jù)出具日2015年12月9日的《關(guān)于河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司申請股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的法律意見書》（以下簡稱“新三板法律意見書”），2015年11月，調(diào)壓所申請將出資人瑞星燃氣、法定代表人谷紅軍變更為出資人王建磊、法定代表人王建磊。河北省科學(xué)技術(shù)廳已于2015年11月20日同意變更。

2015年11月20日，河北省科學(xué)技術(shù)廳出具冀科政[2015]17號文件，同意調(diào)壓所單位法定代表人變更的批復(fù)。

同日，河北省科技廳同意調(diào)壓所投資人變更為王建磊。截至審計報告日2016年4月26日，相關(guān)資料已經(jīng)提交民政部門辦理變更事宜。同時，調(diào)壓所將根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更調(diào)壓所所長等相關(guān)內(nèi)容。

時至今日，王建磊名下的調(diào)壓所仍處于存續(xù)狀態(tài)。

據(jù)全國組織機構(gòu)統(tǒng)一社會信用代碼公示查詢系統(tǒng)數(shù)據(jù)，調(diào)壓所的法定代表人或負責(zé)人為王建磊，注冊資本300萬元，成立日期2015年10月23日，機構(gòu)類型為民辦非企業(yè)單位，登記管理部門為河北省民政廳，經(jīng)營期限為2022年6月17日到2025年6月17日。截至查詢?nèi)?023年6月25日，調(diào)壓所處正常存續(xù)狀態(tài)。

據(jù)瑞星股份2015年年報，調(diào)壓所的“身份”已變更為“報告期內(nèi)曾由公司舉辦的民辦非企業(yè)”。

也即是說，隨著2015年末，調(diào)壓所出資人、法定代表人的變更，調(diào)壓所已不再屬于瑞星股份的關(guān)聯(lián)方。

湊巧的是，受讓調(diào)壓所的新出資人王建磊，與瑞星股份的員工“同名”。

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2.3 王建磊接手調(diào)壓所后頻繁現(xiàn)身于瑞星股份，或系“自己人”

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，專利“一種雙筒式地下調(diào)壓站”，申請?zhí)枮?016212750179，申請日為2016年11月25日，專利權(quán)人為瑞星股份，發(fā)明人包括谷紅軍、谷紅民、裴文彩、閆興華、焦有廳、孟美靈、王建磊。

除了現(xiàn)身瑞星股份的專利發(fā)明人外，王建磊還出現(xiàn)在瑞星股份工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證中。

據(jù)招股書，截至2022年6月30日，瑞星股份及子公司取得的業(yè)務(wù)許可證或備案文件包括全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，證件編號為XK21-006-00130，涉及內(nèi)容為燃氣調(diào)壓器（箱），持有人為瑞星股份，頒發(fā)單位為國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局，有效期至2022年12月17日。

據(jù)電子質(zhì)量監(jiān)督公共服務(wù)門戶數(shù)據(jù)，證書編號為XK21-006-00130的工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，持有人為瑞星股份，主導(dǎo)產(chǎn)品為燃氣調(diào)壓器（箱），發(fā)證日期為2017年12月18日，有效期至2022年12月17日。

據(jù)市場監(jiān)督管理總局公開信息，瑞星股份上述工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，申報聯(lián)系人為王建磊，申報部門為家用液化石油氣調(diào)壓器審查部，手機號為132****2666，辦公電話為0318-7056780。

可見，在2017年頒發(fā)的瑞星股份工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證中，申報聯(lián)系人系王建磊。

“巧合”的是，公開信息顯示，截至查詢?nèi)?023年6月25日，上述瑞星股份工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證的辦公電話0318-7056780，系調(diào)壓所的聯(lián)系電話。

不僅如此，據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務(wù)中心公開信息，2019年11月18日，衡水市生態(tài)環(huán)境局棗強縣環(huán)保局公示《2019年11月18日建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件受理情況》，并附有“燃氣調(diào)壓設(shè)備生產(chǎn)線技改項目建設(shè)項目環(huán)境影響報告表”（以下簡稱“技改項目環(huán)評報告”）。

技改項目環(huán)評報告顯示，項目名稱為“燃氣調(diào)壓設(shè)備生產(chǎn)線技改項目”，編制日期為2019年9月，建設(shè)單位為瑞星股份，項目聯(lián)系人為王建磊，聯(lián)系電話為132****2666。

對比姓名、聯(lián)系電話可知，瑞星股份申報工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證的聯(lián)系人王建磊，與瑞星股份技改項目的聯(lián)系人王建磊，或系同一人。

進一步而言，倘若調(diào)壓所的投資人、法定代表人王建磊，與瑞星股份2019年項目的聯(lián)系人王建磊為同一人，則王建磊自2015年受讓調(diào)壓所至今，頻繁現(xiàn)身于瑞星股份與調(diào)壓所。

也就是說，調(diào)壓所的投資人王建磊，或系瑞星股份的人員。在此情形下，調(diào)壓所的受讓方王建磊，是否系瑞星股份“自己人”？瑞星股份此舉是否意在規(guī)避關(guān)聯(lián)方認定？2015年至今調(diào)壓所均“掛靠”在王建磊名下，背后是否存在代持行為？或該打上“問號”。

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三、外協(xié)加工商股東與原監(jiān)事同名，且與現(xiàn)任監(jiān)事會主席之子姓名僅一字之差

一個單位獨立完成制造加工任務(wù)若存在困難，或者達到相同質(zhì)量要求所需費用更高，則該單位往往會選擇將部分工序交給外協(xié)廠商。

報告期內(nèi)，瑞星股份對其主要外協(xié)加工商采銷相同產(chǎn)品，瑞星股份解釋稱系基于優(yōu)化庫存考慮。在這背后，瑞星股份與該名“供銷一體”方的關(guān)系或“不一般”。

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3.1 主要外協(xié)加工商彬森燃氣，與瑞星股份“供銷一體”采銷內(nèi)容相同

據(jù)首輪問詢回復(fù)，根據(jù)申請文件，除了自主生產(chǎn)模式，對于非核心部件及加工工藝，瑞星股份選擇合格外協(xié)廠商進行加工。進而，監(jiān)管層要求瑞星股份分析說明其對外協(xié)供應(yīng)商是否存在依賴、合作是否穩(wěn)定可持續(xù)。

對此瑞星股份回復(fù)稱，2020-2022年，其涉及外協(xié)加工的生產(chǎn)環(huán)節(jié)主要包括表面處理、機械加工、封頭壓制、橡膠件等非核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)。在機械加工環(huán)節(jié)中，河北彬森燃氣設(shè)備有限公司（以下簡稱“彬森燃氣”）是瑞星股份機械加工工序的主要供應(yīng)商之一。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2022年，瑞星股份存在對彬森燃氣采購?fù)鈪f(xié)加工服務(wù)的情況，采購金額分別為0元、36.92萬元、0.85萬元。

事實上，彬森燃氣還身兼瑞星股份的客戶。

據(jù)出具日2023年4月27日的《關(guān)于河北瑞星燃氣設(shè)備股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），瑞星股份被問及，除浙江新奧智能裝備貿(mào)易有限公司之外，是否還存在其他客戶供應(yīng)商重合的情形及具體情況、是否符合商業(yè)邏輯。

為此，瑞星股份披露了其銷售及采購金額50萬元以上的主要客戶和供應(yīng)商重疊情況，彬森燃氣“赫然在列”。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，在采購端，2020-2022年，瑞星股份對彬森燃氣采購金額分別為112.27萬元、111.33萬元、74.56萬元，采購內(nèi)容為壓鑄鋁制品。

在銷售端，2020-2022年間，瑞星股份僅在2021年存在對彬森燃氣銷售產(chǎn)品的情形，銷售金額29.86萬元，銷售內(nèi)容為壓鑄鋁制品。

不難看出，除外協(xié)服務(wù)情況以外，報告期內(nèi)，瑞星股份對彬森燃氣采購及銷售的內(nèi)容相同，均為壓鑄鋁制品。

對此，瑞星股份也給出了解釋。

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3.2 稱基于優(yōu)化庫存考慮，瑞星股份將低使用率的原材料出售給彬森燃氣

據(jù)二輪問詢回復(fù)，瑞星股份在闡述對彬森燃氣采銷內(nèi)容相同的合理性之時稱，主要系瑞星股份基于優(yōu)化庫存考慮，將之后使用可能性較低型號的原材料對外出售，彬森燃氣與瑞星股份有著良好穩(wěn)定的合作關(guān)系，采購瑞星股份的原材料用以補充庫存或二次加工對外出售，雙方基于公平的商業(yè)談判達成交易，具有合理性，符合商業(yè)邏輯。

言下之意，彬森燃氣或存在為瑞星股份消化存貨的情形。

而在這背后，彬森燃氣與瑞星股份的關(guān)系或并不簡單。

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3.3 彬森燃氣成立起焦有毫均有持股并任職，瑞星股份未認定彬森燃氣為關(guān)聯(lián)方

據(jù)首輪問詢回復(fù)，彬森燃氣成立于2017年11月6日。截至首輪問詢回復(fù)出具日2023年4月27日，彬森燃氣股東包括徐素君、焦有毫、楊濤，持股比例分別為67.5%、22.5%、10%，經(jīng)營范圍包括設(shè)計、制造、加工、安裝、銷售燃氣壁掛爐、燃氣調(diào)壓器設(shè)備及配件。且瑞星股份否認其與彬森燃氣存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年6月25日，焦有毫仍持有彬森燃氣22.5%的股份，并擔任執(zhí)行董事職務(wù)。且彬森燃氣成立至今，焦有毫的持股比例、職位均未發(fā)生變更。

即是說，彬森燃氣自成立以來，焦有毫均是彬森燃氣的重要股東并任要職。

值得關(guān)注的是，焦有毫或曾任職于瑞星股份。

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3.4 焦有毫2018年6月辭任瑞星股份監(jiān)事，任期內(nèi)在外成立彬森燃氣

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2015年5月開始，焦有毫擔任瑞星股份監(jiān)事，監(jiān)事任期三年。

2018年3月30日，瑞星股份發(fā)布《職工代表監(jiān)事變動公告》。

該公告稱，瑞星股份監(jiān)事會于2018年3月24日收到職工代表監(jiān)事焦有毫遞交的辭職報告。該辭職職工代表監(jiān)事彼時持有瑞星股份0股股份。焦有毫辭職后不再擔任瑞星股份的其他職務(wù)。

上述公告發(fā)布3個月后，瑞星股份對應(yīng)作出了工商變更。

據(jù)市場監(jiān)督監(jiān)督管理局公開信息，2018年6月15日，瑞星股份進行高級管理人員備案變更，焦有毫離職。

前述提及，彬森燃氣成立于2017年11月6日。

對比之下，彬森燃氣的股東焦有毫，與瑞星股份的前監(jiān)事焦有毫，或為同一人。這也意味著，焦有毫在擔任瑞星股份監(jiān)事時，或在外成立了彬森燃氣。而成立彬森燃氣次年，焦有毫退出瑞星股份。

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3.5 彬森燃氣“脫離”瑞星股份關(guān)聯(lián)人范疇2個月后，雙方建立合作至今

需要說明的是，瑞星股份2022年9月27日簽署的招股說明書中，報告期為2019-2021年及2022年1-6月。

據(jù)現(xiàn)行有效《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱“北交所上市規(guī)則”）第十二章12.1(十二)規(guī)定，在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，是上市公司的關(guān)聯(lián)方。

那么，從瑞星股份2018年6月工商備案的焦有毫離職信息來看，至少在2019年1月至2019年6月，彬森燃氣或仍滿足北交所上市規(guī)則中認定的瑞星股份的關(guān)聯(lián)方范疇。

此外，瑞星股份與彬森燃氣的合作時間或頗為“巧妙”。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，瑞星股份與彬森燃氣首次合作時間為2019年8月。

顯然，二者合作時間或“恰好”避開視同關(guān)聯(lián)人的認定范圍。

且據(jù)招股書，截至簽署日2023年3月15日，瑞星股份與彬森燃氣存在正在履行的重大采購合同，合同標的包括閥體、上下殼、過濾網(wǎng)墊等，履行期限為2023年1月至2023年12月。

值得注意的是，招股書顯示，閥體、上下殼等零件類，系瑞星股份報告期內(nèi)生產(chǎn)相關(guān)的原材料。

問題并未結(jié)束。實際上，回溯瑞星股份歷史，瑞星股份的“焦”姓人員，并非個例。

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3.6 瑞星股份年報披露，與現(xiàn)股東兼監(jiān)事之子焦有倫控制企業(yè)曾頻繁交易

據(jù)招股書，焦廣新持有瑞星股份160萬股，持股比例1.8605%，是瑞星股份此次發(fā)行前的第六大股東。同時，焦廣新?lián)?strong>監(jiān)事會主席一職，任期為2021年6月30日至2024年6月30日。

也就是說，瑞星股份的監(jiān)事，由焦有毫變更為同樣為“焦”姓的焦廣新。

事實上，焦廣新的親屬，早年間與瑞星股份存在頻繁交易往來。

據(jù)瑞星股份2018年6月29日發(fā)布的《關(guān)于補充披露關(guān)聯(lián)方并補充確認關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱“補充披露關(guān)聯(lián)方公告”），根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》，企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業(yè)應(yīng)作為關(guān)聯(lián)方進行披露；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人應(yīng)作為關(guān)聯(lián)方進行披露。參照上述規(guī)定，瑞星股份將關(guān)聯(lián)方補充披露。

其中包括河北有倫燃氣設(shè)備有限公司（以下簡稱“有倫燃氣”），關(guān)聯(lián)關(guān)系為彼時瑞星股份監(jiān)事焦廣新控制的公司。

而研究發(fā)現(xiàn)，有倫燃氣并非由焦廣新直接控股。

補充披露關(guān)聯(lián)方公告顯示，有倫燃氣的股東焦有倫，系瑞星股份監(jiān)事焦廣新的直系親屬。

2016-2017年，瑞星股份對有倫燃氣關(guān)聯(lián)銷售金額分別為663.52萬元、941.36萬元，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容為調(diào)壓設(shè)備。

同時，據(jù)瑞星股份2020年年度報告，有倫燃氣的實質(zhì)控制人為瑞星股份監(jiān)事會主席焦廣新之子，有倫燃氣已于2018年9月26日注銷。

此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016年2月3日，有倫燃氣進行股權(quán)變更，股東由焦廣新、焦有偉，變更為焦有倫、焦有偉，其中焦有倫出資270萬元，焦有偉出資30萬元。截至有倫燃氣注銷前，焦有倫仍持有有倫燃氣90%股權(quán)，且擔任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的職務(wù)。

至此不難發(fā)現(xiàn)，有倫燃氣的股東名為焦有倫、焦有偉，其中焦有倫是瑞星股份監(jiān)事會主席焦廣新的兒子。而彬森燃氣的實控人名為焦有毫，與焦有倫、焦有偉姓名僅“一字之差”。

上述情形下，焦有倫、焦有偉、焦有毫潛藏何種關(guān)系？倘若存在親屬關(guān)系，瑞星股份是否應(yīng)當按照實質(zhì)重于形式原則，將彬森燃氣認定為關(guān)聯(lián)方？瑞星股份是否存在利用焦廣新及其親屬控制的企業(yè)，從而轉(zhuǎn)移生產(chǎn)成本的情況？種種疑問，均是未知數(shù)。

山雨欲來風(fēng)滿樓。此番上市，瑞星股份能否給予投資者一份滿意的答卷？

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