文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

據(jù)最新數(shù)據(jù)顯示，2020年4月汽車產(chǎn)銷分別完成210.2萬輛和207萬輛， 1-4月，汽車產(chǎn)銷分別完成559.6萬輛和576.1萬輛，產(chǎn)銷量同比分別下降33.4%和31.1%。中國作為全球最大的汽車市場，近年來產(chǎn)銷量長期處于同比下降的態(tài)勢，行業(yè)進(jìn)入寒冬期。去年和今年都不景氣，中國汽車銷量在2018年下滑2.76%，為1990年以來首次年度下降，2019年銷量則下降8.2%。據(jù)中汽協(xié)樂觀預(yù)計(jì)，2020年跌幅將擴(kuò)大至10%，意味著也將創(chuàng)汽車銷量降幅新高。

在這種情況下，依賴于東風(fēng)系和東風(fēng)李爾系的上海沿浦金屬制品股份有限公司（下稱：上海沿浦）擬發(fā)行總量不超過2,000萬股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%。募集資金5.7億，補(bǔ)充流動資金 0.65億元。上海沿浦于6月11日證監(jiān)會過會，目前處于等待批文狀態(tài)。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj.com了解到，沿浦作為集體企業(yè)轉(zhuǎn)給個(gè)人，見證了社會資本與集體體制的博弈，如今依賴于東風(fēng)系和東風(fēng)李爾系等大客戶，應(yīng)收賬款高企，原材料影響大，經(jīng)營上不確定因素頗多，雖然過會，但之后的資本考驗(yàn)，會交出怎么樣的成績，還有待關(guān)注。

集體企業(yè)轉(zhuǎn)個(gè)人，自然人股東曾多達(dá)65人

中國企業(yè)的規(guī)?；芰υ谠鰪?qiáng)。入圍今年全球百強(qiáng)榜的中國企業(yè)由去年的8家增加到了11家，排名均有所提升。企業(yè)的整體研發(fā)投入大幅增加，同比18年研發(fā)投入增長了33.85%，但行業(yè)平均研發(fā)投入僅有5%。企業(yè)盈利能力亟待增強(qiáng)。整體收入同比18年增長了10.96%，53家企業(yè)收入增長，利潤增長卻只有30家。行業(yè)平均凈利率4.53%，和國際零部件公司6.7%的平均水平還有一定差距。

上海沿浦的前身為上海沿浦金屬制品廠，沿浦金屬廠成立于1999年4月19日，設(shè)立時(shí)的注冊資本為30萬元，工商登記為由光繼村以貨幣資金出資設(shè)立的集體企業(yè)。

2002年4月10日，閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)光繼村經(jīng)濟(jì)合作社、光繼村村民委員會向浦江鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理辦公室提交《關(guān)于上海沿浦金屬制品廠脫鉤轉(zhuǎn)私的請示》，說明1999年4月設(shè)立沿浦金屬廠的注冊資金30萬元實(shí)際由奉北橡塑劃款至光繼村賬戶，并由光繼村代為出資。奉北橡塑系周建清出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，沿浦金屬廠的出資資金全部來自周建清。為理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，沿浦金屬廠申請與光繼村集體脫鉤，轉(zhuǎn)為周建清個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。經(jīng)過了前后七次的增資，不斷吸收自然人股東，配以上市和股利分配等條件對賭回購協(xié)議，最多的時(shí)候自然人股東多達(dá)65人。

至發(fā)行時(shí)，實(shí)際控制人為周建清、張思成，周建清通過直接持有方式持有公司51.19%的股權(quán)，周建清現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理；張思成通過直接持有方式持有公司 12.63%的股權(quán)，張思成現(xiàn)任公司董事、現(xiàn)場工程師。周建清、張思成合計(jì)直接持有發(fā)行人 63.82%的股權(quán)。

正因?yàn)槭羌w企業(yè)轉(zhuǎn)型，上海沿浦老廠房建筑物所座落的土地為租賃方式取得的集體土地，所有權(quán)人仍為閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)光繼村民委員會，其地上建、構(gòu)筑物均無法辦理房屋所有權(quán)證。

客戶集中度高話語權(quán)低，原材料變動影響大

公司作為整車廠二級供應(yīng)商，直接客戶主要為東風(fēng)李爾、泰極愛思、中國李爾、延鋒百利得、麥格納等國內(nèi)外知名汽車座椅廠商。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，公司向前五大客戶的銷售額占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為83.89%、88.39%、86.35%和83.61%，存在直接客戶相對集中的風(fēng)險(xiǎn)。

汽車工業(yè)層級化的專業(yè)分工，整車廠為核心、一級零部件供應(yīng)商為支撐、二級零部件供應(yīng)商為基礎(chǔ)的金字塔結(jié)構(gòu)。汽車座椅制造行業(yè)與汽車整車制造行業(yè)合作通常相對固定，行業(yè)的特性決定了客戶集中度較高是一個(gè)普遍現(xiàn)象。相對弱勢的合作模式下，汽車整車廠商對于汽車零部件供應(yīng)商存在年降要求，在不考慮原材料成本上漲的情況下，需要供應(yīng)商對產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行每年3%-4%的下調(diào)。

2017年2月21日，上海沿浦與燕鞠工貿(mào)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，發(fā)行人以1,500 萬元的價(jià)格受讓燕鞠工貿(mào)持有東風(fēng)沿浦49%的股權(quán)。2017年4月19日，東風(fēng)（十堰）汽車標(biāo)準(zhǔn)件有限公司更名為東風(fēng)沿浦（十堰）科技有限公司，上海沿浦完成對東風(fēng)沿浦的收購。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj.com查企信網(wǎng)可知，這家公司的2017年報(bào)里，顯示為資不抵債，凈利潤虧損達(dá)2791.65萬元，花這么多錢去購買客戶占有51%的虧損企業(yè)，虧損也要買下的出發(fā)點(diǎn)，或不在于企業(yè)經(jīng)營本身而在于客戶關(guān)系。

報(bào)告期內(nèi)，公司的原材料主要為標(biāo)準(zhǔn)件、沖壓件、彈簧鋼絲、鋼板、管件等，原材料采購服務(wù)主要為電泳。在原材料采購金額中占比較大的為鋼板、沖壓件，上述原材料均受鋼材價(jià)格的變動影響顯著。鋼材價(jià)格在2015年初經(jīng)歷較大幅度下跌后，2015年末鋼材價(jià)格開始上升，2016年鋼材價(jià)格持續(xù)漲價(jià)，2017-2018年以來鋼材價(jià)格依然保持高位。

應(yīng)收賬款高，存貨因客戶停產(chǎn)跌價(jià)高

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的應(yīng)收賬款凈額分別為3.53億元、4.10億元、2.62億元及2.45億元，占公司營業(yè)收入的 50.40%、48.32%、31.45%及 65.98%，公司應(yīng)收賬款前五名客戶合計(jì)金額占期末應(yīng)收賬款總額的比例分別為 74.40%、73.73%、86.69%、87.97%。其中又以東風(fēng)系和東風(fēng)李爾系最為顯著。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，母公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為59.42%、52.21%、38.82%及 34.04%，其中短期銀行借款占有較大比重。

2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為0.15億元、0.11億元、527.49萬元和 275.64 萬元，主要由原材料跌價(jià)準(zhǔn)備和庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備構(gòu)成。保證生產(chǎn)備貨較多，但客戶東風(fēng)李爾汽車座椅有限公司杭州分公司相關(guān)項(xiàng)目停止經(jīng)營、江西江鈴李爾的項(xiàng)目進(jìn)入了尾聲同時(shí)武漢子公司客戶部分項(xiàng)目停止生產(chǎn)，不得不對相應(yīng)存貨計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。這是客戶集中度高帶來的一個(gè)問題。

2019年1-6月、2018年度、2017年度和 2016年度，公司歸屬于母公司股東凈利潤分別為0.32億元、0.81億元、0.59億元和 0.49億元，增幅顯先升后降的趨勢。而其中有兩項(xiàng)政府補(bǔ)助貢獻(xiàn)頗多：2018 年613.26萬元，2019年563.50萬元。權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj.com發(fā)現(xiàn)，利潤不高，但上海沿浦分紅卻毫不吝嗇，2016年共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利6,250.00萬元，2017派發(fā)現(xiàn)金股利4,391.40萬元。2018年支付股利及利息2,105.69萬元。

審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)事務(wù)所多次受罰

上海沿浦所聘用的會計(jì)事務(wù)所為立信會計(jì)事務(wù)所（下稱：立信），就立信歷史而言，其由潘序倫先生于1927年在上海創(chuàng)建，是中國建立最早和最有影響的會計(jì)師事務(wù)所之一。1986年復(fù)辦，2000年成立上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所有限公司，2007年更名為立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司。立信依法獨(dú)立承辦注冊會計(jì)師業(yè)務(wù)，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格。2010年，立信獲得首批H股審計(jì)執(zhí)業(yè)資格。2010年12月改制成為國內(nèi)第一家特殊普通合伙會計(jì)師事務(wù)所。

雖然年頭不短，影響力在，但在科創(chuàng)板發(fā)審委委員名單中，立信作為頭部會計(jì)師事務(wù)所，未有委員入選。排名前十的會計(jì)師事務(wù)所中，有四家沒有候選人入選，分別是瑞華、立信、信永中和及致同。上述四家事務(wù)所在2018年均曾受到監(jiān)管處罰。而其中，立信所受處罰頻率更高。

在聯(lián)建光電2016年年報(bào)審計(jì)執(zhí)業(yè)項(xiàng)目中存在問題，立信及兩位注冊會計(jì)師被深圳證監(jiān)局出具警示函。2018年10月，立信涉大智慧案終審敗訴、參與造假承擔(dān)連帶賠償責(zé)任之后，2019年3月25日，因涉金亞科技虛假陳述案，立信一審敗訴，再次被判承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

萬盛股份6月23日晚間發(fā)布公告稱，公司年審會計(jì)師事務(wù)所立信及注冊會計(jì)師陳朝亮、朱偉、張建新因?qū)徲?jì)程序不到位等行為導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)萬盛股份財(cái)務(wù)報(bào)表存在舞弊。上交所決定對立信及時(shí)任注冊會計(jì)師陳朝亮、朱偉、張建新予以通報(bào)批評。

上海監(jiān)管局對立信、張勇、薛淳琦執(zhí)行的至正股份2017年、2018年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目和2018年度內(nèi)部控制審計(jì)項(xiàng)目進(jìn)行了檢查，上海監(jiān)管局決定對立信、張勇、薛淳琦采取出具警示函的監(jiān)管措施。

不止審計(jì)機(jī)構(gòu)，連同所聘的資產(chǎn)評估公司也有劣跡，上海沿浦在這方面可謂心大，或另有打算。2月27日，江蘇證監(jiān)局對上海東洲資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)的蘇州安潔科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買惠州威博精密科技有限公司100%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價(jià)值評估項(xiàng)目進(jìn)行了檢查。因收益法評估依據(jù)不足、現(xiàn)場核查實(shí)施不到位、評估底稿記錄不完整等問題采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。江蘇證監(jiān)局近日發(fā)布了關(guān)于對上海東洲資產(chǎn)評估有限公司及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj.com特別指出的是2014 年頒布的《缺陷汽車產(chǎn)品召回管理規(guī)定》，汽車制造商應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的缺陷汽車產(chǎn)品的召回義務(wù)。因此，整車制造商對為其配套的零部件企業(yè)的質(zhì)量有極高的要求，對于存在質(zhì)量問題的零部件，將追溯至零部件供應(yīng)商索取賠償。2017年8月9日，鄭州沿浦因未批先建被中牟環(huán)保局處以行政罰款5萬元。對于安全守法，或許上海沿浦需要加強(qiáng)，畢竟公眾企業(yè)備受投資人關(guān)注。