來源：壹財信

作者：唐 柯

2022年6月30日，深交所受理了嵌段硅油制造商浙江科峰有機硅股份有限公司（下稱：科峰股份）創(chuàng)業(yè)板IPO申請。今年1月13日，科峰股份遞交了第二輪審核問詢函回復意見，就銷售價格與經(jīng)營業(yè)績、主要客戶等相關問題進行回復。最新審核信息顯示，科峰股份于3月31日更新了招股書。

此次IPO，科峰股份擬募集資金3.90億元，用于年產(chǎn)23,000噸有機硅深加工項目和補充流動資金。

收購關聯(lián)方出現(xiàn)信披矛盾

科峰股份是一家以有機硅應用材料為主業(yè)，專業(yè)從事紡織印染助劑、納米液體分散染料及其他有機硅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術企業(yè)，產(chǎn)品主要包括嵌段硅油、氨基硅油等后整理助劑、前處理助劑、染色印花助劑及納米液體分散染料。

2020年至2022年，科峰股份的主營業(yè)務收入分別為3.06億元、5.10億元、4.36億元，其中嵌段硅油的收入分別為2.43億元、4.06億元和3.10億元，占主營業(yè)務收入的比重均超70%。

截至招股書簽署日，海寧科峰投資有限公司直接持有科峰股份71.67%股份，為科峰股份的控股股東，李云峰直接及間接控制科峰股份93.89%的股份，系科峰股份實控人。

招股書顯示，實控人李云峰控制的浙江科峰新材料有限公司（下稱：科峰新材）與科峰股份主營業(yè)務相同，為解決同業(yè)競爭，科峰股份在2019年收購了科峰新材全部股權。

原關聯(lián)方科峰新材設立時的股東為科峰（香港）實業(yè)有限公司（下稱：香港科峰）、杭州科峰化工有限公司（下稱：杭州科峰），與科峰股份同屬李云峰控制，且經(jīng)營業(yè)務與科峰股份相同，存在同業(yè)競爭。其中，香港科峰股東吳強系為代李云峰持有香港科峰股份，為解決股權代持及同業(yè)競爭問題，科峰股份決定分步收購科峰新材全部股權。

2019年3月至6月，科峰新材股東由香港科峰、杭州科峰變更為李云峰和科峰股份；2019年6月，科峰股份自李云峰處受讓科峰新材剩余股份。

據(jù)一輪問詢回復，分步收購科峰新材全部股權系作為一攬子交易按照同一控制下分步收購企業(yè)合并會計處理，與一次收購形成同一控制下企業(yè)合并的會計處理并不存在差異。

不過分步收購繳納所得稅金額為93.67萬元，略高于假設一次性收購繳納所得稅90.77萬元，但一輪問詢回復解釋科峰股份分步收購科峰新材股權是一個股權代持還原過程，并無通過分步收購以減少納稅的目的。

另外，申報材料顯示科峰股份前后分兩次收購科峰新材股權，以評估報告為基礎交易作價5,389.00萬元，對此二輪問詢要求科峰股份及保薦機構結合相關規(guī)定及科峰新材被分步收購前的具體業(yè)務、資產(chǎn)構成、現(xiàn)金流等情況, 詳細說明增長率、毛利率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的選擇依據(jù)以及是否合理，評估結果及交易作價能否反映其公允價值。

值得注意的是，二輪問詢回復所披露的科峰新材2019年部分財務數(shù)據(jù)與公開信息存在一定差異。

申報材料顯示，2019年度，科峰新材營業(yè)收入和實際凈利潤分別為7,714.08萬元和492.18萬元；但是科峰新材企信網(wǎng)的工商年報則顯示公司同期營業(yè)總收入和凈利潤分別為6,950.59萬元和458.12萬元，較申報材料分別少763.49萬元和34.06萬元。

公司中英文官網(wǎng)信披表述不一

招股書顯示，科峰股份前身浙江科峰有機硅有限公司成立于2002年10月，曾用名“浙江科峰化工有限公司”（下稱：浙江科峰化工）。

瀏覽科峰股份中文官網(wǎng)，頁面亦顯示科峰股份成立于2002年，不過其英文官網(wǎng)的公司歷程詳情頁則選擇了另一說法，使得公司歷程追溯到1993年。

（截圖源自科峰股份中文官網(wǎng)）

英文官網(wǎng)顯示，1993年，F(xiàn)APU chemical plant of Zhejiang testing and Analysis Cente（結合公司英文簡介判斷為浙江省測試分析中心九堡化工廠，下稱：九堡化工廠）成立，1997年私有化為Hangzhou Kefeng Chemical Co.,Ltd（即杭州科峰），2006年 Zhejiang Kefeng Chemical Co.,Ltd.（即浙江科峰化工）投產(chǎn)。

（截圖源自科峰股份英文官網(wǎng)）

從前述信息可知，公司英文簡介否認了招股書中“科峰股份前身為浙江科峰化工”的說法，也未像中文介紹一樣將浙江科峰化工作為科峰股份最早可追溯前身，亦沒有單獨披露科峰股份2002年成立的時間節(jié)點，且其提及浙江科峰化工系2006年才投入生產(chǎn)，此前公司的經(jīng)營活動更傾向于由九堡化工廠及杭州科峰為主體進行的。

那九堡化工廠和杭州科峰是什么來頭？

招股書披露了科峰股份管理團隊履歷，其中科峰股份實控人、董事長李云峰和董事、副總經(jīng)理丁適躍最早入職九堡化工廠的時間為1996年7月，董事、行政主管李云龍則在1997年3月入職。

值得注意的是，招股書披露九堡化工廠企業(yè)名稱所使用的全稱為“浙江省分析測試中心九堡化工廠”，企業(yè)名稱中的“測試”“分析”被前后對調，與公司官網(wǎng)和企查查所顯示的企業(yè)名稱均不相同。另外，企查查顯示九堡化工廠成立于1996年7月，而非英文介紹中的1993年。

杭州科峰則為科峰股份關聯(lián)方，2022年6月已注銷，實控人李云峰和丁適躍曾分別持有其66.67%和33.33%的股份并擔任相關職務。企查查顯示，杭州科峰成立時間為2000年2月，官網(wǎng)英文介紹則顯示其系九堡化工廠1997年私有化而來。

此外，科峰股份中、英文官網(wǎng)首頁的展示信息也不盡相同，中文官網(wǎng)介紹公司現(xiàn)設有三個生產(chǎn)基地，分別位于杭州城的東面，北面和國家級化工園區(qū)——衢州綠色集聚區(qū)；英文官網(wǎng)則介紹公司現(xiàn)有兩個生產(chǎn)基地，分別位于杭州東部和北部。

（截圖源自科峰股份中文官網(wǎng)）

（截圖源自科峰股份英文官網(wǎng)）