隨著新三板上市企業(yè)越來越多，其在境外設立的公司出具法律意見書的需求也隨之增加。?

所謂境外子公司法律意見書，是指由境外執(zhí)業(yè)律師，對境外公司登記注冊文件以及相關支持文件進行審查后，出具相關律師意見，作為投資融資決策者的參考。

辦理境外子公司法律意見書時，最主要的是要確定需要出具哪方面的意見。最好由需要方給出具體條款。

境外律師出具法律意見書的范圍

境外律師出具法律意見書過程中涉及對在印主體公司諸多方面的核查，根據中國法律法規(guī)及中介機構勤勉盡責的要求，法律意見書可涵蓋以下內容：

1.基本信息

公司名稱、注冊號、住所、董事、設立日期、股本情況等

2.主體資格

公司是依據當地法律設立并合法存續(xù)的法人主體，不存在依據法律、章程或其他事項需要終止的情況，有權獨立享有民事權利并承擔民事義務。

3.業(yè)務資格

a.經營范圍及主要業(yè)務描述，其自成立以來的歷次變更是否符合當地法律、法規(guī)及該公司章程。

b.該公司開展業(yè)務的合規(guī)情況（是否已取得開展業(yè)務所需的資質證書以及當地政府或主管部門的許可及批準）。

4.股權結構情況

a.該公司股權結構描述（股東姓名或名稱、各自出資額、出資比例、股份種類）以及該公司自設立以來的股權結構演變情況。

b.股東對該公司出資的形成過程（新設或受讓）描述，需涵蓋設立或受讓程序是否有效，是否支付了足夠的出資款或對價，是否辦理了全部必須的政府批準及登記手續(xù)。

c.股東是否依據當地法律享有該公司的該部分股權，是否可以依據當地法律和公司章程行使股東權利。

d.股東所持該公司股權的權利負擔情況（是否存在質押、托管或其他第三方權益）

5.對外投資情況

該公司所設分支機構以及長期對外投資情況描述

6.資產情況

該公司擁有的重大資產情況（數量、型號、凈值、取得日期）、該等資產權屬情況（是否為公司合法擁有或租用，是否存在抵押、擔保等其他第三方權益）。

7.勞動用工情況

該公司的員工人數、工資標準、社保繳納情況等是否符合當地勞動用工的法律規(guī)定。

8.其他經營合規(guī)情況

該公司是否符合環(huán)保、稅務、外匯及海關監(jiān)管要求，是否已取得相關政府部門的批準性文件，并請對此逐一發(fā)表意見。

9.重大債權債務情況

該公司目前尚在履行期內的借款、貸款及對外擔保情況

10.訴訟、仲裁或行政處罰情況

是否存在針對境外公司的現時的或潛在的訴訟、仲裁、政府處罰、政府調查或其他相關程序。如存在，請詳細說明。

11.其他根據當地法律規(guī)定或監(jiān)管要求，需要律師對其合法合規(guī)情況發(fā)表意見的事項

12.稅收

根據境外法律，稅務登記和其他合規(guī)細節(jié)，以及是否存在稅務訴訟、稅務機關審查的詳細情況（如果存在）

13.環(huán)境

公司的生產或業(yè)務性質是否符合境外環(huán)境保護法律法規(guī); 是否有地方當局發(fā)出的懲罰（如果存在）