來源：壹財信

作者：唐 柯

2022年11月24日，創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第82次審議會議審核通過了惠柏新材科技（上海）股份有限公司（下稱：惠柏新材）的創(chuàng)業(yè)板IPO，惠柏新材沖A之旅歷時一年半終于迎來階段性成果。7月3日，惠柏新材審核狀態(tài)變更為“提交注冊”。

此次IPO，惠柏新材擬募集資金3.42億元用于上海帝福3.7萬噸纖維復(fù)合材料及新型電子專用材料生產(chǎn)項(xiàng)目和惠柏新材料研發(fā)總部項(xiàng)目，相關(guān)項(xiàng)目均圍繞惠柏新材主營業(yè)務(wù)開展，建成后將進(jìn)一步提高公司盈利能力與整體競爭力。

多名實(shí)控人朋友入股

公開資料顯示，2010年，楊裕鏡、游仲華通過港資企業(yè)惠利環(huán)氧樹脂有限公司（下稱：惠利環(huán)氧）出資4,500萬美元（注冊資本1,500萬美元）設(shè)立惠柏新材料科技（上海）有限公司（下稱：惠柏有限）。

2015年，惠柏有限進(jìn)行股改并在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，同年楊裕鏡、游仲華簽署《一致行動協(xié)議》。2021年，惠柏新材股東通過新的一致行動協(xié)議認(rèn)定公司實(shí)控人為楊裕鏡、游仲華、康耀倫三人，同時明確三人在行使惠柏新材股份表決權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)時采取一致行動并最終以楊裕鏡意見為準(zhǔn)。截至招股書簽署日，楊裕鏡、游仲華、康耀倫三人合計控制惠柏新材63.06%的股權(quán)。

除因掛牌新三板致使股東變化較為頻繁外，報告期（指2019年至2022年）內(nèi)惠柏新材股本總額未發(fā)生變動。而早在惠柏新材股改、新三板掛牌前，公司員工、實(shí)控人朋友或其控制的企業(yè)就已經(jīng)因?yàn)榭春霉景l(fā)展前景而投資入股惠柏新材，因該等人員或企業(yè)均為境外主體，故協(xié)商成立香港公司東瑞國際有限公司（下稱：東瑞國際）作為持股平臺入股惠柏新材。

2014年6月，惠利環(huán)氧將其持有惠柏新材18.15%的股權(quán)以1.13元/出資額的價格轉(zhuǎn)讓給東瑞國際；同月，東瑞國際還參與惠柏新材發(fā)起的增資活動，該次股轉(zhuǎn)及現(xiàn)金增資后，東瑞國際所持惠柏新材股份達(dá)到25.89%，為公司第二大股東。

之后，東瑞國際由2014年成立之初的24名股東，到2017年10月、2020年5月分別又有16名和9名股東通過受讓股份加入，至目前共有37位股東。本次發(fā)行前，東瑞國際持有惠柏新材14.69%的股份，仍為公司的第二大股東。

問詢回復(fù)中披露了東瑞國際的37名股東與惠柏新材及公司實(shí)控人的關(guān)系，其中有16名股東為實(shí)控人的朋友及實(shí)控人朋友控制的企業(yè)，其余21名股東中除了實(shí)控人之一康耀倫外，有8名惠柏新材在職員工、6名已離職員工，還有6名股東為實(shí)控人控制的其他企業(yè)的（前）員工。

且在惠柏新材登陸A股前，實(shí)控人的朋友們已獲利頗豐。

招股書顯示，2019年至2022年上半年，惠柏新材現(xiàn)金分紅金額分別為1,038萬元、5,536萬元、3,806萬元和1,730萬元。而隨著惠柏新材沖A成功，公司市值水漲船高，相關(guān)股東所持股份在二級市場拋出時將獲得更多收益。

與供應(yīng)商數(shù)據(jù)“打架”

惠柏新材主營業(yè)務(wù)為特種配方改性環(huán)氧樹脂系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要包括風(fēng)電葉片用環(huán)氧樹脂、新型復(fù)合材料用環(huán)氧樹脂、電子電氣絕緣封裝用環(huán)氧樹脂等多個應(yīng)用系列產(chǎn)品，其生產(chǎn)過程中所需用到的主要原材料包含大宗化工原料基礎(chǔ)環(huán)氧樹脂、專用化工原料固化劑、稀釋劑以及其他添加劑等。

報告期內(nèi)，惠柏新材還存在向主要供應(yīng)商銷售原材料或公司產(chǎn)品的情形。

招股書顯示，2019年，惠柏新材向供應(yīng)商岳陽昌德環(huán)境科技有限公司（現(xiàn)名為昌德新材科技股份有限公司，下稱：昌德科技）采購固化劑951.27萬元，銷售包裝物0.35萬元。

招股書第247頁還顯示同期惠柏新材對岳陽昌德新材料有限公司（下稱：岳陽昌德）采購原材料1,027.31萬元。穿透股權(quán)后可知岳陽昌德實(shí)為昌德科技全資子公司，那么惠柏新材對岳陽昌德1,027.31萬元的采購金額若為合并數(shù)據(jù)，招股書是未將母公司昌德科技作為披露主體的。

繼續(xù)瀏覽昌德科技招股書，發(fā)現(xiàn)惠柏新材的部分?jǐn)?shù)據(jù)與其存在出入。

惠柏新材一輪問詢回復(fù)顯示，2020年及2021年期末公司對岳陽昌德的應(yīng)付票據(jù)余額分別為2,701.90萬元和5,339.95萬元，而昌德科技招股書顯示同期其對惠柏新材的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項(xiàng)融資余額分別為2,159.16萬元和3,441.66萬元，較惠柏新材所示金額少542.74萬元和1,898.29萬元。另外，昌德科技招股書還顯示2022年6月底其對惠柏新材的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項(xiàng)融資余額為5,709.84萬元，而同期惠柏新材對應(yīng)付票據(jù)第五大欠款對象余額為2,579.03萬元，遠(yuǎn)小于昌德科技所示數(shù)據(jù)，其應(yīng)付票據(jù)前五大欠款對象名單中卻未出現(xiàn)岳陽昌德的身影。

此外，惠柏新材招股書顯示，公司與岳陽昌德的合作歷史可以追溯到2019年，但問詢回復(fù)所披露的公司自新三板掛牌以來主要供應(yīng)商變動情況卻顯示，早在2018年惠柏新材就對岳陽昌德產(chǎn)生了564.45萬元的采購金額，不知該次采購是基于何種交易事實(shí)產(chǎn)生。

（截圖源自問詢回復(fù)）

除了前述信披疑點(diǎn)，惠柏新材的申報材料中還存在一些低級錯誤。

二輪問詢回復(fù)披露了公司2019年至2022年1-6月采購固化劑的具體情況，信息涉及固化劑具體類別、采購數(shù)量、單價等，其中采購數(shù)量一欄的單位被標(biāo)注為“千克”，單價單位為“元/千克”，該表直接導(dǎo)致固化劑采購額從原來的億元級跌到幾十萬，即統(tǒng)計表格將采購單位“噸”錯標(biāo)注為“千克”。

（截圖源自問詢回復(fù)）