作者：菜根譚

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

作為“武術(shù)之鄉(xiāng)”，佛山留下了黃飛鴻、黃麒英、葉問、李小龍、梁贊等眾多故事。

其實(shí)，除了“武術(shù)之鄉(xiāng)”，佛山還是中國著名的：瓷都。

在中國，幾乎所有建材市場上看到的瓷磚幾乎都是佛山品牌，這給改革后的佛山帶來了巨額財(cái)富。

坊間傳聞，某大品牌的少當(dāng)家，在澳門一擲千金，搞得賭場不好意思，空運(yùn)了一臺(tái)瑪薩拉蒂豪車相贈(zèng)，然而，該品牌沒有受到絲毫影響，依舊持續(xù)發(fā)展，其實(shí)力可見一斑。

不過，雖然佛山陶瓷給這個(gè)城市帶來了巨大財(cái)富，然而，在從實(shí)業(yè)登陸資本市場的過程當(dāng)中，佛山陶瓷企業(yè)卻經(jīng)歷了一番磨難史。

東鵬控股上市難產(chǎn)與馬可波羅的借雞生蛋

家居企業(yè)，特別是陶瓷行業(yè)為什么要上市？

東鵬控股給出了明確答案——上市對(duì)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，對(duì)所有權(quán)的確認(rèn)是中國所有渠道里最有效的途徑。

東鵬控股上市的過程頗為艱難。

2013年曾赴港上市，2016年之后又開始私有化退市回歸A股。

2019年10月25日，東鵬控股總部整棟樓都?xì)g騰了，東鵬控股IPO終于過會(huì)了。

不過，羨慕嫉妒恨的眼神時(shí)時(shí)刻刻都盯著東鵬控股。沒過多久，告狀信就遞到了證監(jiān)會(huì)，因?yàn)楣蓹?quán)權(quán)屬不清晰。

東鵬控股IPO就停滯了，風(fēng)風(fēng)火火籌劃的上市典禮也一拖再拖，截至2020年8月21日，筆者寫下這篇文章，東鵬控股依舊還沒有上市。

2020年7月，東鵬控股新增開庭共9起，其中8起案由均為股東資格確認(rèn)糾紛，并已集中于7月13號(hào)開庭審理。幾十位自然人誰也不愿意錯(cuò)過千載難逢的暴富機(jī)會(huì)，一紙?jiān)V狀將東鵬控股告上法庭，要求確認(rèn)自己的股東身份。

對(duì)于這些自然人來講，到底是借款還是股東出資有爭議的，自然人會(huì)為自己的權(quán)益死磕到底。

然而對(duì)于東鵬控股而言，則是度日如年！

為了沖刺IPO，東鵬控股只能應(yīng)對(duì)這些官司。

為什么東鵬控股IPO上市如此之艱難呢？

說來話長。

這是一段悠久的歷史，在歷史條件下，股權(quán)的演進(jìn)悠久難以說明。

1972年就成立的東鵬控股，歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩次驚險(xiǎn)的飛躍：

第一次是2000年3月23日，當(dāng)?shù)卣畬|鵬創(chuàng)意48.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何新明、招贊成、徐平、陳昆列、蘇森、馮儲(chǔ)等六位自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的東鵬創(chuàng)意凈資產(chǎn)下降20%。這里不僅僅價(jià)格低于評(píng)估價(jià)值，東鵬創(chuàng)意轉(zhuǎn)制時(shí)，除何新明等6 位自然人直接受讓東鵬創(chuàng)意48.9%股權(quán)外，東鵬創(chuàng)意工會(huì)代表東鵬創(chuàng)意職工受讓東鵬創(chuàng)意其余51.1%股權(quán)。

第二次是2007年5月31日，東鵬創(chuàng)意工會(huì)委托聯(lián)力加工廠將持有東鵬創(chuàng)意全部44.86%股份劃轉(zhuǎn)給佛山東聯(lián)盛。

這兩次轉(zhuǎn)讓涉及兩大經(jīng)典問題，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)以及國有企業(yè)員工持股平臺(tái)為什么會(huì)變成大股東的持股平臺(tái)，尤其是第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不僅有一些自然人不同意，而且這些人還在后來起訴東鵬控股。

相比較而言，同為佛山陶瓷大佬，馬可波羅選擇迂回作戰(zhàn)——借殼四通股份上市更為實(shí)際。

2019年，四通股份股東轉(zhuǎn)讓18.88%股權(quán)，馬可波羅的三大股東黃建平、謝悅增、鄧建華等接盤。

2020年3月27日，四通股份定增方案獲批，發(fā)行價(jià)格為6.17元/股，折價(jià)率為20%，募資總額不超4.94億元，四通股份的發(fā)行對(duì)象為唯德實(shí)業(yè)、雄創(chuàng)投資、昭時(shí)投資、王尊仁，鎖定期為18個(gè)月，其中唯德實(shí)業(yè)認(rèn)購占比達(dá)50%，唯德實(shí)業(yè)的控股股東為黃建平及其一致行動(dòng)人，就是陶瓷業(yè)巨頭馬可波羅的實(shí)際控制人。

答案水落石出，相比東鵬控股的上市糾結(jié)，或許還不如馬可波羅借殼上市來得痛快！

帝歐家居：不是借殼的借殼

佛山陶瓷業(yè)始終有一個(gè)神話，叫歐神諾，歐神諾的工程業(yè)務(wù)非常優(yōu)質(zhì)。

只是誰也沒有想到，2017年的某一天，在歐神諾身上發(fā)生了一起驚天收購——帝王潔具購買陶瓷企業(yè)歐神諾98.39%股權(quán)事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)無條件通過，作價(jià)19.68億元。歐神諾的股東也變相成為帝王潔具的股東。

從此以后，帝歐家居（帝王潔具改名）的主要利潤、收入貢獻(xiàn)都是歐神諾貢獻(xiàn)的，收入的9成來自歐神諾，利潤的95%來自歐神諾！這個(gè)企業(yè)除了名字還有帝王潔具的影子外，里里外外都是歐神諾的基因了。

可是，歐神諾的老股東的權(quán)益比重卻只有可憐的30%不到！

歐神諾占帝歐家居收入、利潤比重

歐神諾占帝歐家居收入、利潤比重

這就是陶瓷企業(yè)借殼的悲哀。明明干活的是自己，可是卻要和別人分享自己的成果。當(dāng)然，這也是資本溢價(jià)的必然。

如圖所示，帝歐家居新股東鮑軍杰、陳細(xì)、龐少機(jī)、吳桂周是此次并購中歐神諾創(chuàng)始人轉(zhuǎn)化而來的股權(quán)，享受的權(quán)益不到21.5%。

按道理，收購對(duì)象收入利潤都超過了上市主體，屬于重大資產(chǎn)重組。如果控制權(quán)也發(fā)生變更，就是一次借殼上市。只可惜，上市企業(yè)擁有的資本溢價(jià)是無窮無盡的，偏偏歐神諾生在了陶瓷行業(yè)，在2018年以前因?yàn)楦呶廴?、高耗能屬于重點(diǎn)監(jiān)管行業(yè)，因此只好委身下嫁。

一個(gè)富家千金小姐下嫁，臟活累活還要自己干，大批嫁妝及賺的錢卻要和被人分，哎，要無可奈何就無可奈何。

蒙娜麗莎：接受碧桂園投資么？

相比較其他企業(yè)，佛山陶瓷業(yè)巨頭蒙娜麗莎算是幸運(yùn)的，終于實(shí)現(xiàn)了獨(dú)立上市。不過為了這個(gè)事情，蒙娜麗莎整整籌劃了十年。

公開資料顯示，早在2008年，蒙娜麗莎就啟動(dòng)了上市計(jì)劃——只是在2008年以前，因?yàn)閮H有一家陶瓷企業(yè)在深交所上市，由于證監(jiān)會(huì)在審核陶瓷企業(yè)時(shí)判斷較為謹(jǐn)慎、尺度要求也較嚴(yán)格，陶企上市一直舉步維艱。

蒼天不負(fù)有心人，蒙娜麗莎在2017年成功登陸深交所，算是圓了夢。

只是在定增的糾葛中，蒙娜麗莎才品嘗到資本運(yùn)作的苦與甜。

2020年5月5日，蒙娜麗莎發(fā)布定增預(yù)案，發(fā)行對(duì)象為深圳市碧桂園創(chuàng)新投資有限公司、蕭華、霍榮銓、鄧啟棠、張旗康，募資總額不超5.6億元，本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為18.43元/股。深圳市碧桂園創(chuàng)新投資有限公司作為戰(zhàn)略投資者擬認(rèn)購2713萬股，認(rèn)購金額約為5億元。

大家注意的是，碧桂園不僅僅是一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，而是蒙娜麗莎的客戶，碧桂園創(chuàng)投將以戰(zhàn)略投資者身份投資入股甲方，將持有蒙娜麗莎6.22%的股權(quán)，同時(shí)委派1名董事參與蒙娜麗莎的公司管理。

此時(shí)，如何協(xié)調(diào)和比雇員客戶/股東雙重身份關(guān)系，成為了蒙娜麗莎要面臨的問題。

對(duì)此，資本市場迅速給出了答案，從2020年5月6日至今，蒙娜麗莎股價(jià)漲了99.91%，幾乎翻倍。對(duì)這個(gè)定增的看好投出真金白銀的一票。

然而，2020年8月15日，蒙娜麗莎發(fā)布公告稱，宣布與碧桂園的定增方案作廢——原來，

蒙娜麗莎和碧桂園的后續(xù)合作并不愉快，碧桂園的強(qiáng)勢讓蒙娜麗莎難以接受，大家不歡而散。

不過相較于苦苦掙扎的東鵬控股，想辦法上市的馬可波羅，便宜賣身的歐神諾，蒙娜麗莎恐怕只能算是幸福的煩惱吧。

佛山陶瓷業(yè)的資本運(yùn)作史就是這樣一波三折，真可謂“家家有本難念的經(jīng)”啊。