基本案情

A公司于2019年9月17日成立，法定代表人為王某某。A公司注冊資本為100萬元，股東張某某出資額為20萬、王某某出資額為50萬、劉某某出資額為30萬，出資方式均為貨幣，出資時(shí)間均為2039年12月31日前。

2020年6月28日，A公司向劉某某發(fā)出《A公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議通知》，載明：根據(jù)公司章程規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營情況，現(xiàn)A公司決定于2020年7月17日下午13：30在某會(huì)議室召開臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)議主要議題為審議《修改公司章程，變更出資期限的提案》，內(nèi)容為：受到疫情影響，公司經(jīng)營陷入困境，大股東投入的運(yùn)營資金消耗殆盡，小股東未依約履行出資義務(wù)，因此建議修改公司章程，要求小股東履行出資義務(wù)，股東劉某某于2020年7月26日前及時(shí)履行出資30萬元的出資義務(wù)。

2020年7月25日，形成《臨時(shí)股東會(huì)議記錄》1份，載明，關(guān)于決議事項(xiàng)《修改公司章程，變更出資期限的提案》，股東王某某意見為同意，股東張某某意見為同意，股東劉某某意見為，“A公司2019年9月17日工商注冊成立，公司實(shí)際運(yùn)營于2020年1月31日結(jié)束，員工結(jié)束勞動(dòng)關(guān)系，公司實(shí)際上停止運(yùn)營，我主張公司走清算程序，實(shí)際公司虧損未達(dá)到工商注冊的100萬元，故各股東按實(shí)際債務(wù)，以我30％的比例承擔(dān)債務(wù)，因此反對”，表決結(jié)果為，同意70％，反對30％。

劉某某為維護(hù)自身合法權(quán)益，向法院起訴要求確認(rèn)A公司關(guān)于《修改公司章程，變更出資期限的提案》的股東會(huì)決議無效。

法院認(rèn)為

根據(jù)我國法律規(guī)定，股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間為有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)；股東會(huì)職權(quán)包括修改公司章程；股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

被告章程中對股東會(huì)修改公司章程的議事方式和表決程序亦作了相關(guān)規(guī)定，涉案臨時(shí)股東會(huì)決議中決議內(nèi)容亦經(jīng)代表被告三分之二以上表決權(quán)的股東通過，符合上述法律規(guī)定及被告章程規(guī)定，但本案爭議焦點(diǎn)在于，涉案臨時(shí)股東會(huì)決議中決議內(nèi)容是否因違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定而歸于無效，就該爭議焦點(diǎn)，法院分析如下：出資期限提前涉及到股東的期限利益，涉及到對股東自益權(quán)的處分，應(yīng)由全體股東通過協(xié)議的方式予以約定處分，而不應(yīng)由股東會(huì)通過多數(shù)決的方式予以任意變更，否則將構(gòu)成濫用股東權(quán)利損害其他股東的利益。

被告成立時(shí)，被告章程載明原告認(rèn)繳出資30萬元，第三人王某某認(rèn)繳出資50萬元，張某某認(rèn)繳出資20萬元，出資時(shí)間均為2039年12月31日前。涉案臨時(shí)股東會(huì)決議中內(nèi)容將原告的出資時(shí)間提前至2020年7月26日前，但被告未提供充分證據(jù)證明其要求原告提前出資的合理性和緊迫性，被告審理中亦稱被告已處于暫停經(jīng)營狀態(tài)。此外，被告各股東出資時(shí)間并無直接關(guān)聯(lián)，被告關(guān)于其大股東已實(shí)繳出資款、故原告應(yīng)提前繳納出資款的辯稱意見，缺乏相應(yīng)的事實(shí)及法律依據(jù)，不予采信。

故一審法院認(rèn)定涉案臨時(shí)股東會(huì)決議中決議內(nèi)容因違反《公司法》第二十條之規(guī)定而應(yīng)認(rèn)定為無效，支持原告的訴訟請求。被告不服一審判決，提起上訴。二審過程中，各方當(dāng)事人均未提供新證據(jù)，二審法院對一審法院認(rèn)定的事實(shí)與理由予以確認(rèn)，并作出以下確認(rèn)：涉案變更股東出資期限的決議內(nèi)容系僅針對小股東劉某某，依據(jù)在案證據(jù)無法證明王某某與張某某已經(jīng)實(shí)繳出資，在王某某、張某某與劉某某享有同等出資期限利益、且目前同未實(shí)繳的情形下，王某某與張某某利用股東會(huì)多數(shù)決原則通過僅針對劉某某、剝奪劉某某一人出資期限利益的決議，構(gòu)成股東濫用權(quán)利損害其他股東的利益，違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬無效。綜上，二審判決駁回上訴，維持原判。

律師觀點(diǎn)

股東的出資期限是股東享有的法定權(quán)利之一，股東出資期限加速到期的情形具有限定條件，有如下幾種情形：

一、人民法院受理公司破產(chǎn)申請后，尚未完全履行出資義務(wù)的股東出資加速到期；

二、公司解散清算時(shí)，認(rèn)繳期限尚未到期的股東出資加速到期；

三、公司經(jīng)人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)；

四、公司債務(wù)產(chǎn)生后，通過股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長股東出資期限。

按照本案中法院觀點(diǎn)可知，修改股東出資期限直接影響股東的根本權(quán)益，故公司修改股東出資期限的決議不適用資本多數(shù)決規(guī)則，濫用該規(guī)則的公司決議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》第二十條：

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

《中華人民共和國公司法》第二十二條：

公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

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