文：權衡財經(jīng)研究員 jian dan

編：許輝

5日，市場總局集中進行了多達二十次的反壟斷處罰，事涉騰訊，B站和阿里，可見國家強化反壟斷執(zhí)法，不讓這個系那個系的資本無序擴張，而之前的1月4日，還公示了深圳順豐泰森控股（集團）有限公司收購蘇州工業(yè)園區(qū)報關有限公司股權案這一經(jīng)營者集中簡易案件，深圳順豐泰森控股（集團）有限公司擬通過其全資子公司順豐英運科技（上海）有限公司購買蘇州工業(yè)園區(qū)報關有限公司66%的股權。順豐泰森（及所在的順豐集團）的主營業(yè)務為快遞、快運及冷鏈物流服務。得爾達從事以報關、清關為主的綜合物流服務。

第二大股東為順豐集團的科捷智能科技股份有限公司（簡稱：科捷智能）擬沖科上市，保薦機構為國泰證券。本次發(fā)行數(shù)量不超過4,521.23萬股，且不低于本次發(fā)行完成后股份總數(shù)的25%，擬募資4.48億元，其中補充流動資金1個億。

科捷智能實控人變動，第一大客戶順豐成為第二大股東，緊靠海爾系；核心技術人員簡歷或與實際不符；業(yè)務越發(fā)依賴順豐，關聯(lián)交易不斷；原材料波動大，現(xiàn)金流為負，賬款逾期加??；第三方代繳社保，關聯(lián)資金往來不斷；涉嫌誤導性陳述。

實控人變動，第一大客戶順豐成為第二大股東，緊靠海爾系

科捷智能是智能物流和智能制造解決方案提供商，產(chǎn)品線包括智能輸送系統(tǒng)、智能分揀系統(tǒng)、智能倉儲系統(tǒng)、智能工廠系統(tǒng)以及配套核心軟件等產(chǎn)品。

2015年3月24日，科捷自動化與易元投資成立為青島科捷物流科技有限公司，持股比例為70%-30%，科捷有限自設立至2017年12月為上市公司軟控股份的孫公司，控股股東為軟控股份全資子公司科捷自動化。

易元投資為李志華100%控股的投資公司，在光明日報《青島科技大學：打造“全球化工橡膠業(yè)的硅谷”》報道中，李志華也是軟控股份的創(chuàng)始人，20世紀80年代，青科大財政困難，決定憑借工科院校的技術優(yōu)勢鼓勵老師“下?！?。袁仲雪與李志華同為當時的科研負責人。在學校的制度扶持和人才輸送等支持下，他們成立公司創(chuàng)業(yè)，從一個科研項目孵化成長，才有現(xiàn)在股票市值達百億級的軟控股份，位居橡膠裝備行業(yè)產(chǎn)值世界第一。8月軟控股份控股股東、實際控制人袁仲雪將其所持有的軟控股份表決權委托掉，致使公司實控人由袁仲雪變更為李兆年及其女婿楊浩涌，實質的“0元買殼”，引來了關注函。

2017年12月，科捷自動化將其持有的科捷有限61%股權轉讓給龍進軍等3人，龍進軍成為科捷有限控股股東、實際控制人。再看看81年出生的龍進軍的履歷，碩士研究生學歷，2005年8月至2010年9月?lián)魏柤瘓F海外推進本部美國公司財務經(jīng)理；2010年9月至2013年3月?lián)稳A為技術有限公司巴西公司財務總監(jiān)；2013年4月至2017年11月歷任軟控股份有限公司財務總監(jiān)、副總裁；2017年6月至今，歷任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、董事長。至此龍進軍開始從軟控股份的副總裁走到科捷的實控人位置。

其后2019年9月，日日順創(chuàng)智、方衛(wèi)平增資進入，2020年3月18日，日日順創(chuàng)智再增資，鄒振華通過受讓股權進入。公司最近一年新增股東的持股數(shù)量、變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)情況如下：

截至招股說明書簽署日，益捷科技直接持有3,100萬股，占公司股份總數(shù)22.86%，為公司的第一大股東，為公司的控股股東。龍進軍合計控制公司5,100萬股股份表決權，占公司股份總數(shù)37.60%。

截至招股說明書簽署日，持有公司5%以上股份的實控人外的其他主要股東主要包括了順豐投資，易元投資，日日順創(chuàng)智。

核心技術人員簡歷或與實際不符

科捷智能的控股股東為益捷科技，其出資結構為龍進軍出資3,061.22萬元，持股96.77萬元，劉真國出資102.04萬元，持股3.23%。2021年6月30日，科捷智能研發(fā)人員共計197人，占員工總數(shù)的比例約為33.45%。認定為核心技術人員的為劉真國副總經(jīng)理、何葉副總經(jīng)理兼軟件中心負責人、劉鵬海外事業(yè)部副總經(jīng)理、邱雪峰方案規(guī)劃總工程師和侯朋任智能物流事業(yè)部副總經(jīng)理兼研發(fā)中心負責人。

劉真國作為創(chuàng)始人和核心技術人員，招股書顯示其履歷為：劉真國，男，1972年2月出生，本科學歷。1994年7月至1998年8月?lián)魏幽鲜′甏h電器廠職員；1998年8月至2000年8月?lián)握憬瓡x正自動化工程有限公司專案工程師；2000年8月至2005年8月?lián)稳諙|自動化設備（上海）有限公司物流部經(jīng)理；2005年8月至2012年6月歷任德馬泰克國際貿(mào)易（上海）有限公司設計經(jīng)理；2012年6月至2014年8月?lián)雾権S速運有限公司自動化系統(tǒng)專家；2014年8月至2015年2月?lián)紊虾Ｙt益自動化設備有限公司總經(jīng)理。2015年3月至今擔任公司副總經(jīng)理。

不過查閱公開信息，其簡歷信息與實際情況嚴重不符，多處就業(yè)經(jīng)歷早于公司成立時間。如1998年8月至2000年8月?lián)握憬瓡x正自動化工程有限公司專案工程師；實際情況，浙江晉正自動化工程有限公司的成立時間為2001年3月23日。比如2000年8月至2005年8月?lián)稳諙|自動化設備（上海）有限公司物流部經(jīng)理；實際情況，現(xiàn)有注銷的日東自動化設備（上海）有限公司的成立時間為2002年9月26日
如2005年8月至2012年6月歷任德馬泰克國際貿(mào)易（上海）有限公司設計經(jīng)理；實際情況是是，德馬泰克國際貿(mào)易（上海）有限公司的成立時間為2006年2月16日。
如招股書披露的，2012年6月至2014年8月?lián)雾権S速運有限公司自動化系統(tǒng)專家；實際情況是，順豐速運有限公司的成立時間為2013年7月25日。
網(wǎng)上曾有報道，亞洲物流展為專訪科捷智能的文章，稱負責介紹的劉真國，是科捷GM，作為科捷核心團隊成員之一的總經(jīng)理，在日東、西門子、德馬泰克、順豐等企業(yè)工作近二十年 。招股書并沒有披露劉真國在西門子工作的經(jīng)歷，也沒有披露劉真國在科捷擔任總經(jīng)理的經(jīng)歷。

業(yè)務越發(fā)依賴順豐，關聯(lián)交易不斷

簡捷智能稱業(yè)務范圍覆蓋較廣，在智能物流領域客戶包括順豐、德邦、燕文物流、印度Delhivery等行業(yè)知名快遞物流集團，以及京東、蘇寧、網(wǎng)易考拉、韓國Coupang、印度Flipkart等國內(nèi)國際大型電商平臺；在智能制造領域，客戶包括海爾日日順、四川長虹、喜臨門等知名消費品牌廠商，以及賽輪輪胎、本田動力、徐工集團、金洲管道等大型工業(yè)制造企業(yè)。不過，這一切難掩關聯(lián)交易占比過高的風險。

報告期內(nèi)，科捷智能來源于前五名客戶的營業(yè)收入分別為2.89億元、2.87億元、8.01億元及2.37億元，占營業(yè)收入的比例分別為77.91%、62.11%、90.98%和90.37%，客戶集中度較高。其中，2018-2020年、2021年1-6月報告期內(nèi)，第二大股東和第一大客戶順豐集團分別貢獻了1.63億元、9,966.63萬元、3.97億元和2.0億元，占比分別為43.99%、21.55%、45.12%和76.29%。

此外，報告期內(nèi)公司下游客戶行業(yè)集中度亦相對較高，公司來源于快遞物流和電商新零售行業(yè)客戶的主營業(yè)務收入分別為3.14億元、3.94億元、5.38億元和2.30億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為84.77%、85.87%、61.70%和88.52%。預計在未來一段時間內(nèi)，公司來自快遞物流和電商新零售的收入占比仍將相對較高。

招股書稱順豐于2015年即為公司客戶，雙方長期保持穩(wěn)定的合作關系，順豐投資于2020年4月增資公司，業(yè)務合作模式未因相關協(xié)議的簽署及關聯(lián)關系的成立發(fā)生變化。順豐系物流行業(yè)的龍頭企業(yè)，順豐對公司所提供的大型設備系統(tǒng)采購建立了較為嚴格的內(nèi)部管理制度，發(fā)行人獲取順豐業(yè)務均通過招投標或其他市場化手段，不存在順豐將智能物流系統(tǒng)及設備業(yè)務專門指定給科捷智能進行的情形。雙方交易價格公允，不存在向對方進行利益輸送等情形。 報告期內(nèi)，順豐始終通過多家供應商購買智能物流系統(tǒng)及核心設備，簡捷智能在其同類產(chǎn)品采購中的占比相對保持穩(wěn)定。2020年，因順豐大幅增加了中轉場自動化升級等領域的智能物流系統(tǒng)、設備投入，因此對公司的采購額相應增加，公司在順豐同類產(chǎn)品采購中的占比未發(fā)生顯著變化。報告期內(nèi)整體占比較高，且基于順豐在快遞物流行業(yè)的龍頭地位和公司的在手訂單情況，在可預見的未來公司與順豐的交易將持續(xù)存在，具有一定的依賴性。

從上述描述中，科捷智能輕易就解釋了其對順豐的銷售收入占營業(yè)收入的比例，在2018、2019、2020年對應的43.99%、21.55%、45.12%， 2020年的比例比2019年突然提高了109%。對順豐的依賴性，系由于行業(yè)客觀原因及科捷智能自身經(jīng)營發(fā)展需要造成，與同行業(yè)公司相近業(yè)務模式的情形可比。不過從科捷智能2019年后的前五大客戶變化可見，科捷智能越發(fā)依賴順豐及其他關聯(lián)方。

背后的原因，自然與2020 年4月，順豐投資對公司增資構成持股關系為公司第二大股東有重大的關聯(lián)。我們認為對順豐的重大依賴，不能歸結于行業(yè)客觀原因。本質上是因為跟順豐的股權關系，科捷智能所列舉的同行，中科微至和欣巴與客戶不存在股權關系，客戶占比較高來自市場的選擇，而且客戶占比較高是且呈下降趨勢。與公司客戶點比較高呈上升趨勢剛好相反。

報告期內(nèi)，科捷智能向關聯(lián)方銷售商品、提供勞務的關聯(lián)交易收入金額分別為1,489.23萬元、8,068.63萬元、4.83億元及2.0億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為4.01%、17.45%、54.87%及76.47%。從數(shù)額增幅上看，2019年比上年度增幅為441.76%，2020年為496.30%。報告期內(nèi)關聯(lián)交易占比呈上升趨勢，主要原因為科捷智能主要客戶順豐、海爾日日順與公司建立業(yè)務合作關系后，因順豐投資、日日順創(chuàng)智于報告期內(nèi)對公司增資、受讓公司股份成為公司關聯(lián)方，導致公司關聯(lián)交易金額及比例增高。

據(jù)公開資料顯示，2020年中國智能物流市場規(guī)模，包括科捷智能在內(nèi)的國內(nèi)行業(yè)內(nèi)企業(yè)在細分市場的市場占有率均不超過10%，公司的智能物流系統(tǒng)和智能制造系統(tǒng)在同類產(chǎn)品的市場份額約1.62%，其中公司的智能物流系統(tǒng)在輸送及分揀設備的細分領域市場份額約3.17%；智能倉儲系統(tǒng)在貨架及儲存設備的細分領域市場份額約1.50%。微小的市占率，過多的關聯(lián)交易，削弱了與可比同行的對照，也使得科捷智能的經(jīng)營獨立性和市場競爭力難為投資者明了。

原材料波動大，現(xiàn)金流為負，賬款逾期加劇

科捷智能生產(chǎn)經(jīng)營所需主要原材料類型包括機械類、電氣類、加工件等，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務成本中直接材料金額分別為2.33億元、2.92億元、6.00億元及1.86億元，占主營業(yè)務成本的比例分別為81.09%、84.24%、89.89%及88.61%。公司所采購的直接材料中，機械類、加工件原材料會受到鋼材等大宗產(chǎn)品價格波動的影響，宏觀經(jīng)濟形勢變化及突發(fā)性事件可能對原材料供應及價格產(chǎn)生不利影響。2021年下游鋼材價格持續(xù)上漲，已對公司采購及生產(chǎn)成本造成了一定影響。

從現(xiàn)金流量上看，科捷智能的經(jīng)營性現(xiàn)金流量嚴重不足，除2020年大額融資年產(chǎn)生了經(jīng)營現(xiàn)金流入外，其他都為微量流入或流出。報告期各期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,985.44萬元、-2,199.34萬元、1.57億元和-4,599.75萬元?？平葜悄芊Q應收賬款總體回款信用風險較小，但由于公司在產(chǎn)品交付備貨期需要提前支付的現(xiàn)金金額較大，公司客戶回款受項目周期較長影響，客戶通常按項目重要節(jié)點向公司支付結算款項，導致報告期內(nèi)存在經(jīng)營活動產(chǎn)的現(xiàn)金流量凈額低于當期凈利潤或為負的情況。

科捷智能報告期各期末合并口徑資產(chǎn)負債率分別為89.02%、84.05%、78.20%和83.66%，有所下降，但仍高于同行業(yè)平均水平。分別體現(xiàn)在應收賬款加大，存貨加大，和初創(chuàng)期的虧損抵消，導致各期末凈資產(chǎn)規(guī)模偏小。

報告期各期末，科捷智能存貨的賬面價值分別為1.27億元、1.26億元、3.51億元和6.66億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為38.31%、30.49%、33.42%和48.09%。經(jīng)過存貨跌價測試，報告期各期末公司部分存貨存在資產(chǎn)負債表日可變現(xiàn)凈值低于賬面價值的情況。由此，報告期內(nèi)公司分別計提了存貨跌價準備297.16萬元、182.60萬元、142.40萬元和244.13萬元。

從應收賬款賬齡來看，科捷智能的高于一年的各階段賬齡數(shù)額不小，1年以內(nèi)的賬齡比例近期已低于70%。

報告期各期末，科捷智能應收款項中逾期應收賬款的占比分別為23.86%、56.30%、33.92%和36.44%。

第三方代繳社保，關聯(lián)資金往來不斷

報告期內(nèi)，公司部分員工由于異地辦公由公司委托其他單位代繳社保，

從關聯(lián)方資金往來看，科捷智能與關聯(lián)方的資本往來頗為頻繁，事涉軟控股份，日日順創(chuàng)智等。

2018年12月，軟控股份將其所持有的7項“KENGIC”商標無償轉讓給公 司，并于2018年12月辦理完畢權利人變更登記手續(xù)。2020年12月，軟控股份有限公司將其所持有的7項“科捷” 商標無償轉讓給公司，該轉讓于2021年3月辦理完畢權利人變更登記手續(xù)。 2019年7月，科捷智能將4臺電腦（含前期使用折舊費用、加密系統(tǒng)費用）轉讓給青島螞蟻機器人有限責任公司，上述事項涉及金額26,096.42元，均按實際成本定價。

涉嫌誤導性陳述

科捷智能在招股書赫然聲明，招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。國泰君安為此次科捷智能IPO的保薦商，稱制定并完善了證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、內(nèi)部核查制度，建立健全了項目立項、盡職調(diào)查、內(nèi)核的內(nèi)部審核制度，并遵照規(guī)定的流程進行項目審核。保薦機構認為，科捷智能符合本次證券發(fā)行符合《注冊辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

不過很簡單的一點，在科捷智能2021年11月12日提交的《審核中心意見落實函的回復》P33、P34頁，分析數(shù)據(jù)時，提到競爭對手中科微至2021年1-6月的數(shù)據(jù)未披露。

但據(jù)查，競爭對手的第二季度財務數(shù)據(jù)在2021年9月21日公告的《中科微至首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書附錄》已經(jīng)披露，且數(shù)據(jù)明顯優(yōu)于科捷智能。科捷智能和保薦機構為什么在11月提交的回復時還說競爭對手數(shù)據(jù)未披露呢？部分引用數(shù)據(jù)遮遮掩掩，是專業(yè)能力不行，還是故意為之？科捷智能或有必要給予解答。