2015年是中國(guó)資本市場(chǎng)的高光時(shí)刻，諸多A股上市公司達(dá)到了有史以來的市值巔峰。資本市場(chǎng)來錢太快，以至于讓一些上市公司決策者誤把資本的力量當(dāng)做自己的經(jīng)營(yíng)能力，開啟了大手筆的買買買模式。A股上市公司在從2015年開始，大規(guī)模的并購海內(nèi)外公司，帶來了巨額的商譽(yù)。

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那是繼上證指數(shù)6000點(diǎn)之后的又一次牛市，這一波行情，將上證指數(shù)推到了5100點(diǎn)以上。資本市場(chǎng)異?；钴S，以至于許多上市公司來錢太快，誤以為是自己經(jīng)營(yíng)有道，開始了狂熱的擴(kuò)大規(guī)模進(jìn)程。最簡(jiǎn)單的就是并購，由于并購大多通過增發(fā)實(shí)現(xiàn)，不是花的自己賺來的錢，并購時(shí)也幾乎不計(jì)成本，帶來了大量的商譽(yù)。

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很多上市公司在進(jìn)行并購的時(shí)候，都和被并購公司簽署了對(duì)賭協(xié)議，而協(xié)議一般會(huì)約定三年業(yè)績(jī)。2015年左右并購的企業(yè)，在2018年是協(xié)議的最后一年。在資本市場(chǎng)趨于冷靜之后，當(dāng)被并購企業(yè)無法達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，商譽(yù)雷炸了。

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上市公司嘗到了并購的甜頭，A股市場(chǎng)的商譽(yù)也就一飛沖天。2016年及以后并購熱潮只增不減。

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也就是說，2018年的商譽(yù)暴雷，僅僅是開始。

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2018年年底，商譽(yù)天雷滾滾，讓投資者應(yīng)接不暇。年報(bào)出具完畢后，天神娛樂高達(dá)63億的商譽(yù)減值損失勇奪A股第一名，并以虧損71億的業(yè)績(jī)讓投資者瞠目。

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在天神娛樂的掩護(hù)下，很多暴雷沒那么嚴(yán)重的公司被忽視了。

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比如掌趣科技，2018年暴雷了33.8億，比公司上市以來全部?jī)衾麧?rùn)的總和還要多一倍多。

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不僅如此，公司的雷并沒有全部引爆，這些商譽(yù)還藏了差不多三分之一。

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留著以后暴嗎？

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一、掌趣科技的三季報(bào)

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數(shù)據(jù)來源：同花順iFind，制圖：星空大數(shù)據(jù)

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2020前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.66億元，同比增長(zhǎng)13.64%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4.85億元，同比增長(zhǎng)40.58%。

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乍一看，公司業(yè)績(jī)較2019年同期有了不小的進(jìn)步，但對(duì)比歷史數(shù)據(jù)會(huì)發(fā)現(xiàn)，公司三季報(bào)業(yè)績(jī)好看是因?yàn)?019年的業(yè)績(jī)太差了，和往年相比，公司連2016年的水準(zhǔn)都不如。

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這是又倒回去了。

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二、引爆一下將要暴的雷

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不僅如此，公司財(cái)報(bào)里還隱藏著當(dāng)年沒暴完的雷。

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2017年，公司賬面商譽(yù)54億，2018年暴雷之后剩下20億，2020年三季報(bào)上，還有19.46億。

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剩下的這些商譽(yù)安全嗎？

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半年報(bào)中列出了推導(dǎo)計(jì)算公式，并得出結(jié)論無需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

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商譽(yù)是公司并購子公司的時(shí)候，額外支付的賬面價(jià)值之外的部分。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，商譽(yù)不得攤銷。

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什么時(shí)候才能減少呢？

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一是減值，二是轉(zhuǎn)售。

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根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，每年至少進(jìn)行一次商譽(yù)減值測(cè)試，達(dá)到減值標(biāo)準(zhǔn)的，要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

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很多上市公司在年報(bào)的時(shí)候突然暴雷，就是因?yàn)樵诩緢?bào)半年報(bào)的時(shí)候，公司未進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，集中到年報(bào)體現(xiàn)出來，讓投資者措手不及。

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在評(píng)估商譽(yù)的時(shí)候，其實(shí)道道也很多。尤其是部分計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，更是學(xué)問很大。

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比如公司并購的北京天馬時(shí)空網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，2018年的時(shí)候因?yàn)樾б娌患延?jì)提了13.2億的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，但這家公司的商譽(yù)總額是26億，還留了接近一半。

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2018年，公司在年報(bào)中表述計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的依據(jù)是這樣的：天馬時(shí)空折現(xiàn)率為?16.04%，預(yù)測(cè)期收入增長(zhǎng)率為 1.19%至 43.24%。由于行業(yè)監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)，天馬時(shí)空在研部分游戲產(chǎn)品受發(fā)行資質(zhì)審批進(jìn)度影響，處于等待上線狀態(tài)。故預(yù)計(jì)收入增長(zhǎng)率下降。經(jīng)測(cè)試，北京天馬時(shí)空網(wǎng)絡(luò)科技有限公司包含商譽(yù)資產(chǎn)組的可收回金額為?176,484.34 萬元，低于包含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值，應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備?163,249.15 萬元，其中歸屬于母公司所有者的減值準(zhǔn)備金額為130,599.32 萬元。

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2019年，公司在年報(bào)中提到對(duì)天馬時(shí)空繼續(xù)計(jì)提6539萬商譽(yù)減值準(zhǔn)備的依據(jù)是這樣的：經(jīng)測(cè)試，北京天馬時(shí)空網(wǎng)絡(luò)科技有限公司包含商譽(yù)資產(chǎn)組的可收回金額為?166,232.57萬元，低于包含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值，應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備?8,174.24 萬元，其中歸屬于母公司所有者的減值準(zhǔn)備金額為?6,539.39 萬元。

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2020年三季報(bào)中，商譽(yù)沒有變化，公司暫時(shí)沒有計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

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但是，這些公司經(jīng)營(yíng)都達(dá)預(yù)期了嗎？半年報(bào)顯示，天馬時(shí)空僅盈利5200萬元，這不太像是一家耗資26億購買的子公司的表現(xiàn)。雖然計(jì)提了一半以上商譽(yù)減值準(zhǔn)備，也不值十多個(gè)億??！

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要知道，這家公司當(dāng)年的承諾業(yè)績(jī)是2017年實(shí)現(xiàn)3.3億凈利潤(rùn)。

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由此，星空君推斷，就算打個(gè)對(duì)折，年報(bào)大概率會(huì)繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

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三、資本運(yùn)作

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和糟糕的業(yè)績(jī)相比，掌趣科技的資本運(yùn)作也比較讓人應(yīng)接不暇。

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2017年，騰訊持股公司大約2%的股權(quán)，這是個(gè)好事，但也沒必要過于放大騰訊的作用。畢竟股權(quán)比例非常低，對(duì)于騰訊來說，游戲是它的主賽道，盡可能參股足夠多的游戲公司，可以避免翻車，并不見得多看好。

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之后，公司大股東姚文彬就不斷的減持股份。

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三年來，一路從20%左右減持到現(xiàn)在的6%左右。

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不僅減持，姚文彬還質(zhì)押掉了一部分股份… …

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跑路實(shí)錘。

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四、年報(bào)預(yù)測(cè)

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由于2019年公司洗了個(gè)大澡，所以2020年肯定要比2019年業(yè)績(jī)好看，但從商譽(yù)情況看，公司大概率會(huì)繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，從而影響一部分業(yè)績(jī)。

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很多投資者看業(yè)績(jī)的時(shí)候只看上年同期，一看業(yè)績(jī)大增，就覺得可以買買買了，但掌趣科技和前年乃至大前年比，都會(huì)比較差，投資還是需要保持謹(jǐn)慎的心態(tài)。