《金證研》北方資本中心 含章/作者 午月 映蔚/風(fēng)控?

2022年3月10日，廣東納睿雷達(dá)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“納睿雷達(dá)”）擬在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)已提交注冊(cè)。而由加拿大國(guó)籍的XIAOJUN BAO（包曉軍）與SULING LIU（劉素玲）夫婦創(chuàng)立的納睿雷達(dá)，其產(chǎn)品主要依靠于各地氣象局推動(dòng)建設(shè)，且此番上市其因產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)可比公司遭問(wèn)詢。?

將時(shí)針撥回到2014年成立時(shí)，其中，納睿雷達(dá)由珠海加中通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“加中通”）認(rèn)繳70%股權(quán)，而后加中通以7項(xiàng)專利技術(shù)進(jìn)行實(shí)繳。而關(guān)于該7項(xiàng)專利技術(shù)的申請(qǐng)人撲朔迷離。該7項(xiàng)專利的初始申請(qǐng)人系納睿雷達(dá)，專利獲得授權(quán)前被轉(zhuǎn)給控股股東，而后至控股股東完成實(shí)繳前又被轉(zhuǎn)回來(lái)給納睿雷達(dá)。而在專利申請(qǐng)人變來(lái)變?nèi)サ牟僮髦?，控股股東加中通以專利技術(shù)出資或存瑕疵。?

而后，2019年7月，加中通以貨幣資金形式置換了納睿雷達(dá)成立時(shí)其認(rèn)繳的注冊(cè)資本。而令人唏噓的是，該貨幣資金來(lái)源于實(shí)控人向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的借款。置換后，納睿雷達(dá)又突擊分紅來(lái)“填洞”。?

?

一、倒騰7項(xiàng)專利出資，實(shí)繳前涉嫌突擊“切換”申請(qǐng)人 ?

回溯歷史，設(shè)立時(shí)，納睿雷達(dá)曾由加中通認(rèn)繳出資2,333萬(wàn)元，而后加中通以7項(xiàng)專利技術(shù)進(jìn)行實(shí)繳。?

據(jù)納睿雷達(dá)簽署于2022年3月8日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），加中通持有納睿雷達(dá)55.42%的股份，系納睿雷達(dá)的控股股東。并且，加中通為XIAOJUN BAO（包曉軍）與SULING LIU（劉素玲）合計(jì)持股98.36%的外商投資企業(yè)。XIAOJUN BAO（包曉軍）與SULING LIU（劉素玲）系納睿雷達(dá)的實(shí)際控制人。?

2014年5月22日，珠海市工商行政管理局向納睿雷達(dá)核發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，珠海納睿達(dá)科技有限公司（納睿雷達(dá)前身，以下簡(jiǎn)稱“納睿有限”）設(shè)立時(shí)，加中通認(rèn)繳2,333萬(wàn)元，持有納睿雷達(dá)70%的股份，劉世良認(rèn)繳1,000萬(wàn)元，持有納睿雷達(dá)30%的股份。?

其中，2016年8月24日，珠海市華誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2016年8月12日，納睿雷達(dá)新增實(shí)繳出資2,333萬(wàn)元，由加中通以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資。本次出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)為加中通持有的7項(xiàng)專利技術(shù)，經(jīng)評(píng)估，上述7項(xiàng)專利權(quán)的評(píng)估價(jià)值為2,500萬(wàn)元。?

2016年9月14日，納睿雷達(dá)已領(lǐng)取《備案登記通知書》，完成本次新增實(shí)收資本事項(xiàng)備案登記。?

也就是說(shuō)，2016年9月，納睿雷達(dá)控股股東加中通完成以7項(xiàng)專利對(duì)納睿雷達(dá)的2,333萬(wàn)元實(shí)繳出資。?

另一方面，2016年3-4月，納睿雷達(dá)將其7項(xiàng)實(shí)用新型專利轉(zhuǎn)給了加中通，而后8月加中通又轉(zhuǎn)予納睿雷達(dá)。?

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2022年5月10日，以控股股東加中通的名稱檢索，結(jié)果顯示共有7項(xiàng)專利，申請(qǐng)日期在2015年11月-12月之間。?

且國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局顯示，實(shí)用新型專利“一種可直聯(lián)雙極化微帶陣列天線”，專利號(hào)為2015209006747，申請(qǐng)日為2015年11月11日，授權(quán)公告日為2016年5月18日，申請(qǐng)人為納睿雷達(dá)，截至查詢?nèi)?022年5月10日案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。?

據(jù)實(shí)用新型專利“一種可直聯(lián)雙極化微帶陣列天線”的專利申請(qǐng)受理書，2015年11月11日，納睿有限作為申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)搶＠?016年4月5日，該專利申請(qǐng)的申請(qǐng)人由納睿雷達(dá)變更為加中通；2016年8月3日，該專利的申請(qǐng)人由加中通變更為納睿有限。?

實(shí)用新型專利“一種可變定向波束雙陣列合成微帶陣列天線”，專利號(hào)為2015208997653，申請(qǐng)日為2015年11月11日，授權(quán)公告日為2016年5月18日，申請(qǐng)人為納睿雷達(dá)，截至查詢?nèi)?022年5月10日案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。?

據(jù)實(shí)用新型專利“一種可變定向波束雙陣列合成微帶陣列天線”的專利申請(qǐng)受理書，2015年11月11日，納睿有限作為申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)搶＠?016年3月18日，該專利申請(qǐng)的申請(qǐng)人由納有限變更為加中通。2016年8月3日，該專利的申請(qǐng)人由加中通變更為納睿有限。?

實(shí)用新型專利“一種同步信號(hào)背板”，專利號(hào)為2015211081746，申請(qǐng)日為2015年12月24日，授權(quán)公告日為2016年6月1日，申請(qǐng)人為納睿雷達(dá)，截至查詢?nèi)?022年5月10日案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。?

據(jù)實(shí)用新型專利“一種同步信號(hào)背板”的專利申請(qǐng)受理書，2015年12月24日，納睿有限作為申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)搶＠?016年3月18日，該專利申請(qǐng)的申請(qǐng)人由納睿有限變更為加中通。2016年8月5日，該專利的申請(qǐng)人由加中通變更為納睿有限。?

實(shí)用新型專利“一種相控陣?yán)走_(dá)的波束控制與信號(hào)處理集成卡板”，專利號(hào)為2015211048432，申請(qǐng)日為2015年12月24日，授權(quán)公告日為2016年7月6日，申請(qǐng)人為納睿雷達(dá)，截至查詢?nèi)?022年5月10日案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。?

據(jù)實(shí)用新型專利“一種相控陣?yán)走_(dá)的波束控制與信號(hào)處理集成卡板”的專利申請(qǐng)受理書，2015年12月24日，納睿有限作為申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)搶＠?016年4月10日，該專利申請(qǐng)的申請(qǐng)人由納睿有限變更為加中通。2016年8月9日，該專利的申請(qǐng)人由加中通變更為納睿有限。?

實(shí)用新型專利“一種基于多功能相控陣?yán)走_(dá)的混合模式氣象探測(cè)系統(tǒng)”，專利號(hào)為201521108233X，申請(qǐng)日為2015年12月24日，授權(quán)公告日為2016年7月6日，申請(qǐng)人為納睿雷達(dá)，截至查詢?nèi)?022年5月10日案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。?

據(jù)實(shí)用新型專利“一種基于多功能相控陣?yán)走_(dá)的混合模式氣象探測(cè)系統(tǒng)”的專利申請(qǐng)受理書，2015年12月24日，納睿有限作為申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)搶＠?016年3月18日，該專利申請(qǐng)的申請(qǐng)人由納睿有限變更為加中通。2016年8月4日，該專利的申請(qǐng)人由加中通變更為納睿有限。?

實(shí)用新型專利“一種基于航空管制雷達(dá)的網(wǎng)絡(luò)式海域監(jiān)視系統(tǒng)”，專利號(hào)為2015211082344，申請(qǐng)日為2015年12月24日，授權(quán)公告日為2016年8月10日，申請(qǐng)人為納睿雷達(dá)，截至查詢?nèi)?022年5月10日案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。?

據(jù)實(shí)用新型專利“一種基于航空管制雷達(dá)的網(wǎng)絡(luò)式海域監(jiān)視系統(tǒng)”的專利申請(qǐng)受理書，2015年12月24日，納睿有限作為申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)搶＠?016年3月18日，該專利申請(qǐng)的申請(qǐng)人由納睿有限變更為加中通。2016年8月3日，該專利的申請(qǐng)人由加中通變更為納睿有限。?

實(shí)用新型專利“一種數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)”，專利號(hào)為2015211038996，申請(qǐng)日為2015年12月24日，授權(quán)公告日為2016年8月17日，申請(qǐng)人為納睿雷達(dá)，截至查詢?nèi)?022年5月10日案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。?

據(jù)實(shí)用新型專利“一種數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)”的專利申請(qǐng)受理書，2015年12月24日，納睿有限作為申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)搶＠?016年3月18日，該專利申請(qǐng)的申請(qǐng)人由納睿有限變更為加中通。2016年8月3日，該專利的申請(qǐng)人由加中通變更為納睿有限。?

值得注意的是，上述7項(xiàng)實(shí)用新型專利中，2項(xiàng)為納睿雷達(dá)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利。?

據(jù)招股書，專利號(hào)為201521108233X的實(shí)用新型專利“一種基于多功能相控陣?yán)走_(dá)的混合模式氣象探測(cè)系統(tǒng)”，以及專利號(hào)為2015211082344的實(shí)用新型專利“一種基于航空管制雷達(dá)的網(wǎng)絡(luò)式海域監(jiān)視系統(tǒng)”，皆為納睿雷達(dá)核心技術(shù)“雷達(dá)系統(tǒng)集成與應(yīng)用技術(shù)”對(duì)應(yīng)的專利，來(lái)源均為自主研發(fā)。?

即是說(shuō)，2016年3-4月，上述7項(xiàng)專利申請(qǐng)均尚未獲得授權(quán)，申請(qǐng)人由納睿有限變更為加中通，而后同年8月，加中通向納睿有限轉(zhuǎn)回該7項(xiàng)專利。并且，這7項(xiàng)實(shí)用新型專利中，2項(xiàng)為納睿雷達(dá)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利。種種巧合之下，該7項(xiàng)實(shí)用新型專利，是否為納睿雷達(dá)用以出資的7項(xiàng)專利？?

而相關(guān)法規(guī)指出，擬上市企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，且歷史上存在出資瑕疵應(yīng)當(dāng)在申報(bào)前采取補(bǔ)救措施。?

據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2020年7月修正）第十條的規(guī)定，發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。?

據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》（2020年7月修正）第十二條的規(guī)定，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力，其中的第三項(xiàng)包括不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛。?

據(jù)上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答（二）》，“發(fā)行人歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵的，中介機(jī)構(gòu)核查應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？”的問(wèn)題指出，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在股東未全面履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵，或者發(fā)行人歷史上涉及國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)改制存在瑕疵的情形。?

其中，歷史上存在出資瑕疵的，應(yīng)當(dāng)在申報(bào)前依法采取補(bǔ)救措施。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對(duì)出資瑕疵事項(xiàng)的影響及發(fā)行人或相關(guān)股東是否因出資瑕疵受到過(guò)行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分披露存在的出資瑕疵事項(xiàng)、采取的補(bǔ)救措施，以及中介機(jī)構(gòu)的核查意見。?

也就是說(shuō)，根據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局檢索的數(shù)據(jù)，加中通作為專利申請(qǐng)人的專利共有7項(xiàng)，申請(qǐng)日期均在2015年，獲得授權(quán)日期均在2016年9月前，即在睿雷達(dá)控股股東加中通以7項(xiàng)專利技術(shù)對(duì)納睿雷達(dá)實(shí)繳出資的評(píng)估報(bào)告出具與完成實(shí)繳出資之前。而“巧合”之下，上述7項(xiàng)專利是否系加中通用以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的專利權(quán)？?

倘若上述7項(xiàng)實(shí)用新型專利系加中通用以出資的專利權(quán)，該7項(xiàng)專利的初始申請(qǐng)人為何系納睿雷達(dá)？而7項(xiàng)專利申請(qǐng)的時(shí)候初始申請(qǐng)人系納睿雷達(dá)，專利獲得授權(quán)前被轉(zhuǎn)給控股股東，而后至控股股東完成實(shí)繳前，該7項(xiàng)專利又“匆匆”被轉(zhuǎn)回來(lái)給納睿雷達(dá)。這番“轉(zhuǎn)來(lái)轉(zhuǎn)去”的操作，又是否意在助力控股股東以知識(shí)產(chǎn)權(quán)向納睿雷達(dá)出資事項(xiàng)？而該七項(xiàng)專利的權(quán)屬屬于誰(shuí)？當(dāng)年控股股東以無(wú)形資產(chǎn)向納睿雷達(dá)出資時(shí)，是否存在產(chǎn)權(quán)不清晰的嫌疑？控股股東出資程序是否存在瑕疵？均不得而知。?

?

二、出資瑕疵借道三方借款“來(lái)補(bǔ)”，突擊分紅再“填洞”?

圍繞加中通的出資“故事”尚未結(jié)束。?

而后，2019年7月，加中通以貨幣資金形式置換了納睿雷達(dá)成立時(shí)其認(rèn)繳的注冊(cè)資本。?

據(jù)招股書，2019年7月，加中通以貨幣資金形式置換了納睿雷達(dá)成立時(shí)其認(rèn)繳的注冊(cè)資本。2019年7月18日，珠海正德合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所就此次出資出具了《驗(yàn)資報(bào)告》經(jīng)審驗(yàn)，納睿雷達(dá)已收到控股股東加中通繳納的第三期出資2,333萬(wàn)元，納睿雷達(dá)新增實(shí)收資本2,333萬(wàn)元。?

而上述用以置換的貨幣資金，來(lái)源于實(shí)控人向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的借款。?

據(jù)招股書，2019年7月19日，納睿雷達(dá)召開股東會(huì)作出決議，納睿雷達(dá)對(duì)股東進(jìn)行分紅2,700萬(wàn)元。?

據(jù)納睿雷達(dá)簽署于2021年11月3日的《上海精誠(chéng)申衡律師事務(wù)所關(guān)于廣東納睿雷達(dá)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“法律意見書”），納睿雷達(dá)設(shè)立時(shí)加中通以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資完成實(shí)繳，于2019年7月18日，以貨幣資金形式置換了納睿雷達(dá)成立時(shí)認(rèn)繳的注冊(cè)資本，其資金來(lái)源為實(shí)控人向無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方劉影的借款。2019年7月19日，納睿雷達(dá)進(jìn)行分紅后，加中通通過(guò)分紅款和劉世良的借款，償還了該部分借款。?

此外，此次分紅決議時(shí)，納睿雷達(dá)賬上利潤(rùn)滿足分紅的條件及金額。但納睿雷達(dá)后期進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì)前期財(cái)務(wù)報(bào)表追溯調(diào)整后，2019年6月30日可供分配利潤(rùn)減少，導(dǎo)致出現(xiàn)利潤(rùn)超額分配的情況。對(duì)此，納睿雷達(dá)被要求說(shuō)明就利潤(rùn)超額分配的金額、對(duì)報(bào)告期各期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，此次分紅是否符合《公司法》要求。?

據(jù)法律意見書，根據(jù)納睿雷達(dá)按照原收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為基礎(chǔ)編制的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2019年6月30日，納睿雷達(dá)資產(chǎn)負(fù)債表的未分配利潤(rùn)為2,983.93萬(wàn)元。納睿雷達(dá)采納中介機(jī)構(gòu)的意見，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)—收入》的相關(guān)規(guī)定，并參考同行業(yè)上市公司收入確認(rèn)方法和原則，將收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)由“向客戶開具發(fā)票后即確認(rèn)”變更為“待客戶驗(yàn)收并出具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告后才能確認(rèn)收入”。根據(jù)納睿雷達(dá)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整后編制的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2019年6月30日納睿雷達(dá)未分配利潤(rùn)金額為736.49萬(wàn)元。?

截至2019年12月31日，納睿雷達(dá)的未分配利潤(rùn)為1,723.61萬(wàn)元，2019年7-12月納睿雷達(dá)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)已彌補(bǔ)前期因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正和追溯調(diào)整超額分配的利潤(rùn)。?

上述情形可知，2019年7月18日，加中通通過(guò)實(shí)控人向無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方劉影借款，以貨幣資金置換了其對(duì)納睿雷達(dá)已實(shí)繳出資的七項(xiàng)專利技術(shù)。然而次日，納睿雷達(dá)進(jìn)行了分紅，加中通將分紅得來(lái)的資金用來(lái)償還部分第三方借款，且此次分紅為超額分紅。法律意見書顯示，納睿雷達(dá)2019年7-12月實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)已彌補(bǔ)前期因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正和追溯調(diào)整超額分配的利潤(rùn)。?

而此前，2016年3-4月，納睿雷達(dá)將7項(xiàng)實(shí)用新型專利轉(zhuǎn)讓給其控股股東加中通，同年8月，加中通將前述7項(xiàng)專利轉(zhuǎn)回給納睿雷達(dá)。另外，湊巧的是，2016年9月，加中通完成以7項(xiàng)專利技術(shù)對(duì)納睿雷達(dá)實(shí)繳出資2,333萬(wàn)元。且2016年9月加中通用于實(shí)繳出資的7項(xiàng)專利，或?yàn)?016年3-4月受讓自納睿雷達(dá)的7項(xiàng)尚未獲得授權(quán)的實(shí)用新型專利申請(qǐng)。而后，2019年加中通用于置換專利技術(shù)出資的貨幣資金，部分或間接來(lái)源于納睿雷達(dá)同月實(shí)施的分紅。該分紅是否意在填補(bǔ)置換專利技術(shù)出資的貨幣資金？存疑待解。?

上述問(wèn)題對(duì)于納睿雷達(dá)而言或系冰山一角，此番上市能否經(jīng)受住資本市場(chǎng)的“風(fēng)浪”？?