《金證研》北方資本中心 白瓔/作者 白起 映蔚/風控

國內(nèi)晶圓代工行業(yè)起步較晚，但5G、人工智能、云計算等技術的進步與發(fā)展，市場需求日益提升，國內(nèi)晶圓代工行業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展。2021年，國內(nèi)半導體的銷售額總額達1,925億美元，同比增長27.1%?；诖吮尘埃戏示Ш霞呻娐饭煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“晶合集成”）稱，其2021年12英寸晶圓單月產(chǎn)能突破4萬片。

而產(chǎn)能突破的另一面，晶合集成的發(fā)展或與二股東頗有淵源。晶合集成與其二股東參股公司，不僅同樣從事晶圓代工業(yè)務，且在供應商、客戶重疊的情況下，晶合集成和二股東參股公司產(chǎn)品的下游應用領域，或存在相似之處。且晶合集成與其二股東的關聯(lián)企業(yè)從事同類型業(yè)務，也遭到監(jiān)管的問詢。而在闡述與二股東參股公司的技術差距時，雙方信披現(xiàn)矛盾，晶合集成自稱鋁制程具成本優(yōu)勢或遭打臉。此外，IP供應商董事長曾任二股東法人董事代表，其采購為“獨立開發(fā)、維護，過程中均未有二股東的參與”的說法，或難自圓其說。值得關注的是，晶合集成董事長蔡國智的任職時間，也與二股東年報信息矛盾，令人唏噓。

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一、業(yè)務與二股東參股公司存重疊，技術差距自稱鋁制程具成本優(yōu)勢或遭“打臉”

報告期內(nèi)，晶合集成與其股東的關聯(lián)企業(yè)從事同類型業(yè)務，且產(chǎn)品應用領域存在交疊。而晶合集成對于該關聯(lián)企業(yè)的技術指標，涉嫌選擇性披露。

據(jù)晶合集成于2022年3月21日簽署的招股說明書（以下簡稱為“招股書”），晶合集成主要從事12英寸晶圓代工業(yè)務。報告期內(nèi)，晶合集成主要向客戶提供面板顯示驅動芯片（以下簡稱“DDIC”）及其他工藝平臺的晶圓代工服務。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，晶合集成成立于2015年5月19日。2016年2月19日，力晶科技股份有限公司（以下簡稱“力晶科技”）認繳出資1億元，成為晶合集成的股東之一。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月21日，力晶科技仍為晶合集成的股東第二大股東，且持有晶合集成27.44%的股份。

將目光移至力晶科技成為晶合集成的背景，力晶科技為晶合集成帶了專利技術。

招股書顯示，2015年4月27日，合肥市政府根據(jù)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃及“芯屏器合”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，與力晶科技簽署《合作框架協(xié)議》，2015年10月，合肥市建設投資控股（集團）有限公司（以下簡稱“合肥建投”）與力晶科技簽署了《投資參股協(xié)議》、晶合集成與力晶科技簽署了《委托經(jīng)營管理合約》，晶合集成與力晶科技、合肥建投簽訂《技術移轉協(xié)議》。

2017年3月，力晶科技使用58項專利技術使用權等專有技術向晶合集成增資。2020年9月3日，力晶科技與晶合集成簽署《專利轉讓協(xié)議》，約定將上述58項專利中尚在有效期內(nèi)的44項專利的所有權無償轉讓給晶合集成。

經(jīng)過業(yè)務重組，2019年，力晶科技將其晶圓代工業(yè)務轉讓至力晶積成電子制造股份有限公司（以下簡稱“力積電”）。前述重組完成后，力晶科技成為控股型公司。根據(jù)力晶科技的確認，截至2021年12月31日，力晶科技持有力積電24.54%股份。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，晶合集成與力晶科技及力積電均從事晶圓代工業(yè)務。2019年5月，力晶科技將位于臺灣地區(qū)的3座12英寸晶圓廠相關凈資產(chǎn)、業(yè)務分割讓與力積電，由力積電主導晶圓代工服務的生產(chǎn)與銷售，力晶科技不再擁有晶圓代工產(chǎn)能，不再從事晶圓代工業(yè)務。

且招股書顯示，晶合集成與力晶科技及力積電從事同類型業(yè)務，不會導致晶合集成與力晶科技及其關聯(lián)企業(yè)之間的非公平競爭和利益輸送，亦不存在對晶合集成利益造成重大損害的情形及風險。

基于上述情形，晶合集成不僅業(yè)務與力積電存重疊，二者客戶、供應商均現(xiàn)相似之處，且該現(xiàn)象亦遭到問詢。

據(jù)晶合集成于2021年12月29日簽署的《關于晶合集成首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），截至2021年6月30日，晶合集成與力積電均從事晶圓代工業(yè)務，晶合集成從事12英寸半導體晶圓代工，力積電從事12英寸及8英寸半導體晶圓代工。在制程節(jié)點方面，晶合集成以150nm、110nm、90nm半導體晶圓代工為主，力積電可以提供350nm至25nm制程節(jié)點的半導體晶圓代工服務。

在工藝平臺方面，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成以顯示驅動芯片晶圓代工為主，力積電以內(nèi)存產(chǎn)品晶圓代工、顯示驅動芯片等邏輯及特殊應用產(chǎn)品的晶圓代工為主。晶合集成與力晶科技及力積電的主要客戶、供應商存在重疊的情形。

據(jù)首輪問詢回復，聯(lián)詠科技股份有限公司、奇景光電股份有限公司、北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司、天鈺科技股份有限公司（合肥捷達微電子有限公司為其財務報告范圍內(nèi)的子公司）均為晶合集成與力晶科技、力積電的重疊客戶。

據(jù)首輪問詢回復，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成前五大客戶占其營業(yè)收入的比重分別為99.74%、94.7%、89.8%、78.31%；同期，晶合集成前五大客戶占力晶科技及力積電營業(yè)收入的比重分別為15.61%、14.22%、14.63%、14.27%。

據(jù)首輪問詢回復，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成與力晶科技及力積電的主要原材料供應商存在重疊較高的情形。同期，晶合集成向重疊原材料供應商采購的金額分別為2.37億元、2.94億元、5.4億元、4億元，占其向原材料供應商采購總額的比重分別為83.3%、88.99%、85.34%、82.37%。

也就是說，晶合集成與二股東力晶科技參股的力積電，業(yè)務、供應商及客戶均存在重疊，且2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成向重疊原材料供應商的采購額占當期采購總額的比例均超八成。

問題遠未結束，力積電產(chǎn)品的下游領域亦與晶合集成存在交疊。

據(jù)首輪問詢回復，晶合集成與力晶科技在技術方面存在差異，雙方提供的晶圓代工服務存在差異，不具備完全的互相替代性。同時，全球晶圓代工市場規(guī)模較大，晶合集成與力晶科技及力積電均具有較大的發(fā)展空間，同一客戶在多個晶圓代工廠同時下單、同一供應商同時向多個晶圓代工企業(yè)供貨等情形具備合理性。

據(jù)招股書，晶合集成主要提供150nm至90nm的晶圓代工服務，所代工的主要產(chǎn)品為面板顯示驅動芯片，其被廣泛應用于液晶面板領域，包括電視、顯示屏、筆記本電腦、平板電腦、手機、智能穿戴設備等產(chǎn)品中。

據(jù)招股書，在當前的國內(nèi)行業(yè)上下游仍高度依賴進口的背景下，晶合集成將抓住5G、AI、物聯(lián)網(wǎng)等市場機遇，提升晶圓制造環(huán)節(jié)的本土企業(yè)市場影響力，實現(xiàn)國內(nèi)顯示驅動芯片、微處理器、CMOS圖像傳感器等集成電路產(chǎn)品的自主可控供應，進一步提高集成電路行業(yè)的國產(chǎn)化水平。

據(jù)力積電2020年年報，力積電所提供的晶圓代工服務，其電子終端產(chǎn)品應用，約可歸納為電腦產(chǎn)品、通訊應用、消費性電子及車用電子產(chǎn)品。由于AI及5G產(chǎn)業(yè)的逐漸成熟，未來終端產(chǎn)品對于高速及低功耗的客制化產(chǎn)品需求更甚，力積電針對該市場趨勢，積極開發(fā)更符合客戶需求的特殊邏輯制程及記憶體產(chǎn)品制程，以提供客戶更具市場競爭力的晶圓代工服務。

據(jù)首輪問詢回復，在未來發(fā)展方向方面，晶合集成正在進行55nm制程節(jié)點的12英寸晶圓代工平臺的研發(fā)，并已投入大量資源，積極從事MCU、CIS、PMIC、Mini LED等晶圓代工工藝平臺的研發(fā)工作；力積電未來計劃開發(fā)的下一代新產(chǎn)品及服務主要涉及邏輯及特殊應用產(chǎn)品晶圓代工平臺和內(nèi)存產(chǎn)品晶圓代工平臺。

由上述情形可見，晶合集成和力積電不僅均從事12英寸半導體晶圓代工業(yè)務，且二者下游應用領域均包括電腦、手機、汽車等，終端需求布局均為AI及5G產(chǎn)業(yè)。

一波未平一波又起，晶合集成在披露與力積電在晶圓代工技術方面的差異時，與力積電矛盾。

據(jù)招股書，制程節(jié)點代表芯片最小制程線寬，該指標為衡量產(chǎn)品特性的重要依據(jù)，以制程最小線寬的寬度來衡量，制程節(jié)點越小越好。

據(jù)首輪問詢回復，在LCD顯示驅動的觸控與顯示驅動整合芯片產(chǎn)品應用領域中，晶合集成可提供的制程節(jié)點為90nm，力晶科技及力積電可提供的制程節(jié)點為55nm、80nm。

對此，晶合集成稱，和力晶科技及力積電提供的80nm相比，其可提供制程與力晶科技及力積電相近，且其通過使用鋁制程具備成本優(yōu)勢，屬于同一代際的技術晶合集成與力晶科技及力積電不存在技術代際差距。同時，和力晶科技及力積電提供的55nm相比，力晶科技及力積電可以提供更小的制程節(jié)點，晶合集成制程節(jié)點與之存在差距。

據(jù)招股書，2019-2021年，晶合集成主要從事12英寸的晶圓代工業(yè)務，主要向客戶提供DDIC及其他工藝平臺的晶圓代工服務，上述晶圓代工服務的產(chǎn)品應用領域主要為面板顯示驅動芯片。

據(jù)招股書，面板顯示驅動芯片包括LCD驅動芯片、OLED驅動芯片。

即是說，DDIC為面板顯示驅動芯片，而面板顯示驅動芯片包含LCD驅動芯片。

據(jù)力積電2020年年報，力積電的邏輯暨特殊應用產(chǎn)品晶圓代工業(yè)務，有別于一般市面上12吋標準邏輯晶圓代工皆為銅制程為主，力積電能提供低成本的12吋鋁制程平臺，相較同樣技術節(jié)點的8吋鋁制程，力積電12吋鋁制程晶粒的成本可大幅降低30%以上，大幅提升客戶產(chǎn)品競爭力。

據(jù)力積電2020年年報，力積電的邏輯暨特殊應用產(chǎn)品晶圓代工服務的主要產(chǎn)品包括顯示驅動IC，而顯示驅動IC重要用途包括用于大中小尺寸面板及電子紙的熒幕顯示(即DDIC)等。

也就是說，力積電的邏輯暨特殊應用產(chǎn)品晶圓代工業(yè)務的主要產(chǎn)品包括DDIC，即包括LCD驅動芯片；且其邏輯暨特殊應用產(chǎn)品晶圓代工業(yè)務亦使用鋁制程。

可見，晶合集成于首輪問詢回復稱，相較于力晶科技及力積電提供的80nm，其制程節(jié)點為90nm的觸控與顯示驅動整合芯片，通過使用鋁制程具備成本優(yōu)勢。然而，力積電應用于LCD驅動芯片的產(chǎn)品亦使用鋁制程。晶合集成稱其應用于LCD驅動產(chǎn)品的技術運用鋁制程比起力積電具有成本優(yōu)勢的表述，或難站得住腳。

由上述情形或表明，晶合集成與其二股東關聯(lián)企業(yè)力積電，不僅同樣從事晶圓代工業(yè)務，且在供應商、客戶重疊的情況下，晶合集成和力積電產(chǎn)品的下游應用領域，或存在相似之處。此外，晶合集成于首輪問詢回復稱其觸控與顯示驅動整合芯片運用鋁制程比起力積電具有成本優(yōu)勢，而力積電亦能提供低成本的12吋鋁制程平臺，雙方說法矛盾。至此，晶合集成稱其通過使用鋁制程具備成本優(yōu)勢的說法或難自圓其說。其是否存在隱瞞力積電優(yōu)勢技術指標的情形？不得而知。

問題仍未結束，晶合集成IP供應商的董事長，曾擔任力晶科技的法人董事代表。

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二、供應商董事長曾現(xiàn)身二股東法人董事代表名單，獨立采購背后或存熟人關照

值得關注的是，晶合集成稱其供應商均為其獨立開發(fā)，與力晶科技無關。而報告期內(nèi)，晶合集成的一位IP授權商的董事長，曾任力晶科技的法人董事代表。

據(jù)首輪問詢回復，根據(jù)集成電路行業(yè)垂直分工模式，集成電路行業(yè)主要可分為芯片設計企業(yè)、芯片制造企業(yè)、芯片封測企業(yè)，此外還有設備制造商、IP授權商等。其中，IP授權商設計特定功能的集成電路模塊并提供給其他集成電路公司使用，通過收取技術授權費用的方式營利。

首輪問詢回復顯示，截至2021年6月30日，晶合集成從美商矽成積體電路股份有限公司、円星科技股份有限公司、力旺電子股份有限公司以下簡稱（“力旺電子”）、智成電子股份有限公司、寅通科技股份有限公司、億而得微電子股份有限公司、成都銳成芯微科技股份有限公司、珠海創(chuàng)飛芯科技有限公司，共8家第三方IP授權商獲取并使用相關授權IP。

據(jù)首輪問詢回復，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成由上述第三方IP授權形成的主營業(yè)務收入分別為1.31億元、4.27億元、11.73億元、10.98億元，占其當期主營業(yè)務收入的比例分別為60.33%、80.04%、77.58%、68.55%。

據(jù)首輪問詢回復，截至2021年6月30日，力旺電子為晶合集成的第三方IP授權商之一，其對晶合集成的授權內(nèi)容包括單次可編程（反熔絲）IP、單次可編程（反熔絲）技術等。力旺電子與晶合集成交易的合同期限，包括2018年7月15日至2021年7月14日、2021年6月18日至2026年6月17日等。

可以看出，報告期內(nèi)，力旺電子與晶合集成持續(xù)存在合作。

除此之外，晶合集成表示若無法繼續(xù)獲取IP供應商的授權，會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

據(jù)首輪問詢回復，上述授權IP為晶合集成相應技術平臺的重要組成部分，若晶合集成在技術授權協(xié)議到期后，因不可抗力因素，無法與其中部分IP授權商繼續(xù)簽訂授權協(xié)議或取得IP授權成本大幅增加，且無法在合理期限內(nèi)自行開發(fā)或找到其他IP授權商，則會對晶合集成的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

可以看出，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成使用第三方IP授權產(chǎn)品形成的收入占比超六成。而晶合集成的IP授權商包括力旺電子，兩者在2018年7月已存在合作，而合作時間將持續(xù)到2026年6月。此外，晶合集成表示，若無法已正常價格獲取IP授權，會對其正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

值得關注的是，晶合集成在首輪問詢回復中稱其供應商均為其獨立開發(fā)維護，未有股東力晶科技的參與。

據(jù)招股書，晶合集成建設初期，根據(jù)其與力晶科技簽訂的《技術轉移協(xié)議》，晶合集成自力晶科技處取得了相關技術文件，其中的《合格供應商名單》載明了技轉平臺涉及的所需主要設備、原材料的供應商名稱。

為確保技轉成功、品質穩(wěn)定，晶合集成結合過往行業(yè)經(jīng)驗及生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，主要向《合格供應商名單》中載明的供應商進行采購，該采購過程均為晶合集成獨立談判、議價，并由晶合集成與供應商獨立簽署協(xié)議或訂單，無力晶科技及力積電參與。

據(jù)首輪問詢回復，2018-2020年及2021年1-6月，晶合集成的供應商均由其獨立開發(fā)、談判、維護。晶合集成的主要原材料和設備采購均由其獨立決策、獨立執(zhí)行。力晶科技及力積電不參與晶合集成采購的任何環(huán)節(jié)。

可見，晶合集成表明其供應商均為其獨立開發(fā)、維護，過程中均未有其股東力晶科技的參與。

蹊蹺的是，晶合集成的IP授權商力旺電子，其董事長曾為力晶科技的法人董事代表。

由前述可知，2016年2月19日，力晶科技認繳出資1億元，成為晶合集成的股東之一。截至招股書簽署日2022年3月21日，力晶科技為晶合集成的第二大股東，且持有其27.44%的股份。

據(jù)招股書，2019年6月28日及2019年7月1日，力晶科技向晶合有限發(fā)出《董事會成員委派書》及函件，改派王其國、陳章鑒接任晶合有限的董事職位。2019年12月10日，力晶科技推舉王其國擔任晶合有限的董事長職務。2020年4月6日，力晶科技新增委派蔡國智擔任董事，王其國不再擔任董事。

可以看出，力晶科技不僅為晶合集成的股東，且于2019年推舉王其國為晶合集成的董事長。

不止于此，2015-2017年，力旺電子董事長徐清祥為力晶科技法人董事代表。

據(jù)力旺電子2015-2020年年報，2015-2020年，徐清祥均為力旺電子的董事長，且2015-2017年，徐清祥為力晶科技的法人董事代表。2015-2016年，王其國曾系力旺電子法人董事代表。

據(jù)力晶科技2015-2020年年報，2015-2020年，王其國均為力晶科技的總經(jīng)理。

即是說，2015-2016年，時任晶合集成股東力晶科技董事兼總經(jīng)理的王其國，其亦擔任晶合集成IP供應商力旺電子的董事長，且2015-2020年，王其國均為力晶科技的總經(jīng)理。且2015-2017年，徐清祥為力晶科技的法人董事代表，2015-2016年，王其國曾系力旺電子的法人董事代表。對此，對于晶合集成與力旺電子之間的交易，其中力晶科技是否產(chǎn)生影響？而晶合集成聲稱其供應商均為獨立開發(fā)未有其股東力晶科技的參與，又能否站得住腳？存疑待解。

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三、董事長蔡國智曾任職于二股東，離任時間與二股東信披打架

上市企業(yè)通過信息披露向投資者釋放市場信心。為保護投資者的利益，證監(jiān)會要求上市企業(yè)確保信息披露準確、完整、真實。值得關注的是，晶合集成關于董事任職履歷的信披，與昔日任職單位矛盾。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月21日，蔡國智為晶合集成的董事長，任期為2020年11月至2023年11月。2020年4月至2020年11月，蔡國智擔任晶合有限的董事長。1995年1月至2012年11月，蔡國智歷任力晶科技資深副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副董事長。2020年3月至2020年6月，蔡國智擔任力晶科技的副執(zhí)行長兼國際策略總監(jiān)。

據(jù)力晶科技2020年年報，蔡國智于2020年4月10日開始擔任力晶科技副執(zhí)行長，并于2020年9月3日辭任。

可以看出，晶合集成于招股書中披露蔡國智辭任力晶科技副執(zhí)行長的時間，比力晶科技年報所披露的時間早三個月，對此，晶合集成信披質量或遭拷問。

至此，上述問題對于晶合集成而言或系“冰山一角”，面對資本市場的重重考驗，其能否運籌帷幄？