來源：壹財(cái)信

作者：趙書涵

廣東博盈特焊技術(shù)股份有限公司（下稱“博盈特焊”）成立于2007年3月，是專注于特種焊接核心技術(shù)研發(fā)及應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。

此前，《壹財(cái)信》關(guān)注到博盈特焊的毛利率和招股書信披存在的一些疑點(diǎn)，進(jìn)一步研究后發(fā)現(xiàn)其股東、下游客戶等或存在貓膩，保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方在IPO前也突擊入股。

自然人股東套現(xiàn)后又低價(jià)增資

2020年10月26日，博盈特焊在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記。在此前的一年時(shí)間里，博盈特焊的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了翻天覆地的變化，多家外部機(jī)構(gòu)蜂擁而至。

博盈特焊在成立初期，股權(quán)架構(gòu)極簡(jiǎn)單，由李海生、匡利萍、鄧紅湘、江門市協(xié)力石化機(jī)械制造有限公司（國有企業(yè)，下稱“江門協(xié)力公司”）合計(jì)出資50萬元，出資占比分別為33%、33%、33%、1%。公司成立半年后進(jìn)行名稱變更，且原股東江門協(xié)力公司將持有的全部出資額0.5萬元轉(zhuǎn)讓給李海生，李海生的出資占比增至34%，其余兩名自然人股東的出資占比不變。

隨著博盈特焊注冊(cè)資本的增加，三名自然人股東的持股比例發(fā)生了變化。截至2017年6月，博盈特焊的注冊(cè)資本增加至4,000萬元，實(shí)控人李海生持股比例增加至58%，匡利萍和鄧紅湘的持股比例均降低為21%。

三位股東的各自持股比例維持約27個(gè)月不變，直到2019年9月，股東匡利萍和鄧紅湘開始減持所持股份，向五名外部機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其中，匡利萍和鄧紅湘兩自然人股東都分別向前海股權(quán)投資基金（有限合伙）轉(zhuǎn)讓5.21%博盈特焊股權(quán)，向中原前海股權(quán)投資基金（有限合伙）轉(zhuǎn)讓2.60%博盈特焊股權(quán)，向深圳潤信新觀象戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“深圳戰(zhàn)興基金 ”）轉(zhuǎn)讓4.79%博盈特焊股權(quán)，向泰州市海陵區(qū)潤恒金誠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓2.40%博盈特焊股權(quán)，向國信法商（深圳）法律服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“深圳國信法商”）轉(zhuǎn)讓1.01%博盈特焊股權(quán)，兩人分別合計(jì)轉(zhuǎn)讓股份640.40萬股，每元出資額對(duì)應(yīng)12元。

這次股轉(zhuǎn)中，股東匡利萍、鄧紅湘在博盈特焊都擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)，但是并不參與公司的經(jīng)營。機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為其不具有相應(yīng)的保障能力，基于投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)控制的考慮，遂要求與公司和實(shí)控人李海生簽訂對(duì)賭協(xié)議。李海生雖未套現(xiàn)，可是同另外兩名股東一起承擔(dān)著對(duì)賭風(fēng)險(xiǎn)?？锢?、鄧紅湘在股轉(zhuǎn)后所持股權(quán)均減少至4.99%。

而僅僅2個(gè)月后，匡利萍、鄧紅湘與新股東又參與新一輪的增資，二人分別認(rèn)繳24.94萬元，增資價(jià)格為1元/出資額，匡、鄧二人在這一輪增資中股權(quán)占比未被稀釋，仍保持在4.99%。

股東、客戶及供應(yīng)商或關(guān)系匪淺

《壹財(cái)信》研究發(fā)現(xiàn)，李海生、匡利萍、鄧紅湘三人都與一家公司有或深或淺的關(guān)系。

根據(jù)李海生的履歷，其1996年至2007年擔(dān)任福斯特惠勒動(dòng)力機(jī)械有限公司（后更名為“住重?；輨?dòng)力機(jī)械有限公司”，下稱“住重?；輨?dòng)力”）工程師、焊接部經(jīng)理。

股東匡利萍提名的董事劉剛志（匡利萍的配偶），曾于1994年至2020年1月歷任住重?；輨?dòng)力工藝工程師、工藝主管、工程部經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理、制造總監(jiān)，副總經(jīng)理，直到2020年2月退休。當(dāng)年9月，劉剛志開始在博盈特焊擔(dān)任董事職務(wù)。

股東鄧紅湘的配偶丁曉明現(xiàn)在住重福惠動(dòng)力擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。

根據(jù)商務(wù)部官網(wǎng)信息，2019年1月，商務(wù)部官網(wǎng)披露了“住友重機(jī)械福惠電力集團(tuán)亞洲有限公司（下稱“亞洲住友?；荨保┦召彴⒚揽聘Ｋ固鼗堇談?dòng)力機(jī)械有限公司股權(quán)案”。而“阿美科福斯特惠勒動(dòng)力機(jī)械有限公司”正好是住重?；輨?dòng)力的曾用名，根據(jù)公示信息，亞洲住友?；輰⒊钟凶≈馗；輨?dòng)力52%的股權(quán)，成為控股股東。廣東大光明集團(tuán)有限公司也是住重?；輨?dòng)力的股東，而博盈特焊的股東鄧紅湘在該公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

（截圖來自商務(wù)部官網(wǎng)）

另外，《壹財(cái)信》注意到，住重?；輨?dòng)力的控股股東亞洲住友?；菔且患以谙愀圩?cè)的企業(yè)，其英文名稱為“Sumitomo SHI FW Power Group Asia Limited”，背后的股東結(jié)構(gòu)暫無法查詢。在博盈特焊外銷的前五大客戶中，一大客戶與亞洲住友?；莸挠⑽纳烫?hào)一樣。Sumitomo SHI FW是住友重機(jī)械工業(yè)株式會(huì)社（下稱“住友重工”）旗下的集團(tuán)公司，2018年和2019年博盈特焊對(duì)Sumitomo SHI FW的銷售金額分別為544.02萬元、583.82萬元。

博盈特焊招股書中披露的一個(gè)供應(yīng)商也引起《壹財(cái)信》的注意。

華友管業(yè)有限公司（下稱“華友管業(yè)”）是博盈特焊報(bào)告期內(nèi)的前五大鋼材供應(yīng)商之一，2018年和2019年博盈特焊分別向華友管業(yè)采購鋼材207.39萬元、250.61萬元。而華友管業(yè)背后的股權(quán)結(jié)構(gòu)耐人尋思，張家港保稅區(qū)華友電力物資有限公司持股51.00%，住友商事（中國）有限公司持股34.30%， Summit Global Management II B.V. 持股14.70%。華友管業(yè)是日本住友商事株式會(huì)社在中國合資設(shè)立的特殊鋼管專業(yè)化公司，這個(gè)會(huì)社與上面提及的住友重工的商號(hào)相同，不知是否屬于同一控制下企業(yè)。

上述關(guān)聯(lián)關(guān)系交匯的中心點(diǎn)——住重?；輨?dòng)力，在報(bào)告期內(nèi)是博盈特焊的外協(xié)廠商，且被博盈特焊列為關(guān)聯(lián)方。2018年至2020年，博盈特焊因生產(chǎn)需要向住重福惠動(dòng)力采購了少量彎管、縮徑管等外協(xié)加工及少量材料，雙方交易金額分別為25.00萬元、8.17萬元、49.56萬元；同時(shí)，博盈特焊還向其銷售少量堆焊及鍋爐配件等產(chǎn)品，雙方交易金額分別為242.91萬元、236.33萬元、164.69萬元。

在博盈特焊的股東、供應(yīng)商、客戶等羅織起的關(guān)系網(wǎng)中，一些商號(hào)近似的境外公司頻繁出現(xiàn)。博盈特焊在產(chǎn)業(yè)鏈上下游與一些境外公司關(guān)系緊密。

在研發(fā)方面，博盈特焊雖然報(bào)告期內(nèi)持續(xù)投入資金用于研發(fā)，且研發(fā)費(fèi)用金額不斷上漲，但是發(fā)明專利申請(qǐng)方面收效甚微，仍與國外公司共享發(fā)明專利。

據(jù)招股書，博盈特焊擁有2項(xiàng)境內(nèi)發(fā)明專利、2項(xiàng)境外發(fā)明專利。其中三項(xiàng)發(fā)明專利均為公司與阿美科福斯特惠勒電力集團(tuán)北美公司（下稱“?；荼泵拦尽保┕灿袑＠?，雙方未明確約定博盈特焊擁有獨(dú)占實(shí)施權(quán)。這些共有專利是實(shí)控人李海生創(chuàng)業(yè)早期與福斯特惠勒集團(tuán)的員工共同開發(fā)。

據(jù)招股書，專利號(hào)為“ZL201310584266.0”的境內(nèi)發(fā)明專利，其專利權(quán)人僅博盈特焊，可是這一發(fā)明專利并非原始取得。根據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公示信息，此專利最早的申請(qǐng)人是林德福，2017年1月16日申請(qǐng)人出現(xiàn)變更，成為李海生。之后，李海生將該專利無償轉(zhuǎn)讓給博盈特焊。

（截圖來自國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局）

從博盈特焊披露的核心技術(shù)來看，多項(xiàng)技術(shù)取得成果都包含境內(nèi)的兩項(xiàng)發(fā)明專利。博盈特焊主營業(yè)務(wù)收入均來源于核心技術(shù)開展的經(jīng)營所得，2018年至2020年，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占同期營業(yè)收入的比例在九成以上。博盈特焊目前的營收仍依賴“吃老本”。

保薦機(jī)構(gòu)IPO前突擊入股

2021年3月30日，博盈特焊的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲受理。博盈特焊聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)是中信建投，而雙方在2019年已“結(jié)緣”。

2019年9月，深圳戰(zhàn)興基金從股東匡利萍、鄧紅湘二人處各受讓博盈特焊股份191.67萬股，成為博盈特焊的新股東，持股占比為9.58%。深圳戰(zhàn)興基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人是深圳市潤信新觀象股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“潤信新觀象”）。潤信新觀象是中信建投全資子公司中信建投資本控股的公司。

2020年6月，深圳戰(zhàn)興基金對(duì)外轉(zhuǎn)讓博盈特焊股份68.84萬元，套現(xiàn)2,448.00 萬元。此次轉(zhuǎn)讓的每股單價(jià)比深圳戰(zhàn)興基金入股的價(jià)格溢價(jià)近2倍。深圳戰(zhàn)興基金的持股占比降至6.99%。此舉或是中信證券為負(fù)責(zé)博盈特焊IPO業(yè)務(wù)提前掃清障礙。

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于<監(jiān)管規(guī)則適用指引--機(jī)構(gòu)類第1號(hào)>的說明》指出，發(fā)行人擬在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公開發(fā)行并上市的，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過 7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

中信建投2020年8月提交IPO項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)，10月與博盈特焊簽署輔導(dǎo)協(xié)議。

這次IPO，博盈特焊聘請(qǐng)的律所是國信信揚(yáng)律所。公司的董秘劉一寧與這家律所頗有淵源。

據(jù)招股書，劉一寧2020年2月入職發(fā)行人，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。2013年9月至2019年12月?lián)螄判艙P(yáng)（江門）律師事務(wù)所律師（期間為國信信揚(yáng)律所合伙人）。

在2019年9月，深圳國信法商從自然人股東匡、鄧二人處受讓部分股權(quán)，成為博盈特焊的股東。招股書介紹，劉一寧是深圳國信法商的有限合伙人，出資占比為6.99%。深圳國信法商受江門國信實(shí)業(yè)有限公司（下稱“江門國信實(shí)業(yè)”）控制，劉一寧于2019年9月之前是江門國信實(shí)業(yè)的控股股東并擔(dān)任董事長(zhǎng)。

據(jù)企信網(wǎng)，2020年1月6日，深圳國信法商更名為“深圳市莊普科技合伙企業(yè)（有限合伙）”，經(jīng)營范圍也發(fā)生變化，取消法律服務(wù)、法律咨詢等業(yè)務(wù)，改為從事電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)等。

（截圖來自企信網(wǎng)）

面對(duì)博盈特焊盤根錯(cuò)節(jié)的關(guān)系網(wǎng)，在“中”字頭券商的保駕護(hù)航下，博盈特焊的IPO能否皆大歡喜，我們也拭目以待。