文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 錢芬芳

編：許輝

CRO是指以合同的形式為藥企提供與藥品研發(fā)有關(guān)的服務(wù)，實(shí)質(zhì)上是服務(wù)于藥企研發(fā)的外包行為，其“三大使命”包括縮短藥物研發(fā)周期、控制研發(fā)成本、降低研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。CRO企業(yè)為醫(yī)藥制造企業(yè)可借用的一種外部資源。

安徽萬邦醫(yī)藥科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：萬邦醫(yī)藥）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。本次擬公開發(fā)行股份的數(shù)量為不超過1,666.67萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬投入募集資金4.84億元用于藥物研發(fā)及藥代動(dòng)力學(xué)工程中心項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目；值得注意的是，截至2021年末，公司的資產(chǎn)總額為2.836億元，此次募資總額為資產(chǎn)總額的1.71倍。

萬邦醫(yī)藥減資再增資，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手入股，母子持股超七成；業(yè)務(wù)規(guī)模小，CRO行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，研發(fā)能力不及同行；客戶處罰不斷，客戶與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手重疊；招股書募投項(xiàng)目與環(huán)評(píng)數(shù)據(jù)不一，與基建公司起訟。

減資再增資，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手入股，母子持股超七成

萬邦醫(yī)藥的前身為萬邦有限，萬邦有限系陶春蕾、許成法、吳勁松、呂誼萍于2006年3月1日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本100萬元。其中，陶春蕾、許成法、吳勁松各出資30萬元，呂誼萍出資10萬元。權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，晚到2019年1月25日，萬邦有限召開股東會(huì)，決議同意萬邦有限的注冊(cè)資本由1,000萬元減少至100萬元，由現(xiàn)有股東同比例進(jìn)行減資，減少的注冊(cè)資本為陶春蕾、許新珞尚未實(shí)繳的出資部分，分別為630萬元、270萬元；2019年4月，萬邦有限第一次增資，由100萬元增至123.46萬元。其中，百瑞邦投資認(rèn)繳新增注冊(cè)資本12.35萬元，錢業(yè)銀認(rèn)繳新增注冊(cè)資本4.94萬元，沈英認(rèn)繳新增注冊(cè)資本3.70萬元，司馬文龍認(rèn)繳新增注冊(cè)資本2.47萬元。本次增資的價(jià)格為28元/出資額。其中，未在公司任職的自然人股東為錢業(yè)銀、司馬文龍、森磊、郭軍。

深交所要求公司補(bǔ)充說明2019年公司減資的原因及合理性，存在部分未在公司任職的自然人股東的原因。從公司的減資過程來看，一般為公司的經(jīng)營信心不足才進(jìn)行。公司解釋稱，2019年4月，為減輕實(shí)際控制人的實(shí)繳資金籌措壓力，平衡萬邦有限的實(shí)繳注冊(cè)資本與認(rèn)繳注冊(cè)資本之間的差距，公司決定先將注冊(cè)資本減少至100萬元，再引進(jìn)外部投資者及持股平臺(tái)合肥百瑞邦對(duì)公司增資。公司自然人股東、實(shí)際控制人親屬及好友因看好公司發(fā)展，出于個(gè)人意愿進(jìn)行投資。錢業(yè)銀于2019年8月起擔(dān)任公司董事，2020年8月辭任。

萬邦醫(yī)藥為萬邦有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。2019年8月，整體變更設(shè)立為股份公司。2020年8月22日，萬邦醫(yī)藥同意公司注冊(cè)資本由1,000萬元增至1,072.73萬元。本次股權(quán)激勵(lì)以持股平臺(tái)向公司增資的形式進(jìn)行，合肥航邦同昭峰投資、泰格投資等投資人一起向公司進(jìn)行了增資，合肥航邦系于2020年8月成立的有限合伙企業(yè)，其合伙人除實(shí)際控制人陶春蕾外，均為參與合肥航邦股權(quán)激勵(lì)的公司員工。萬邦醫(yī)藥本次增資的價(jià)格為60元/股。

本次增資完成后，泰格投資持股比例為1.55%。同時(shí)，泰格投資持有昭峰投資30%合伙份額，系持有昭峰投資份額最多的有限合伙人。查公開資料顯示，泰格投資系泰格醫(yī)藥控股的公司，而泰格醫(yī)藥為公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。

萬邦醫(yī)藥的控股股東為陶春蕾，實(shí)際控制人為陶春蕾、許新珞。截至招股說明書簽署日，陶春蕾持有公司2,642.78萬股股份，持股比例為52.86%，許新珞持有公司972.62萬股股份，持股比例為19.45%。陶春蕾、許新珞系母子關(guān)系，二人合計(jì)持有公司3,615.40萬股股份，持股比例為72.31%，此外，陶春蕾通過百瑞邦投資、合肥航邦控制公司10.68%的股份。截至報(bào)告期末，陶春蕾和許新珞共同控制公司82.99%的股份。

截至招股說明書簽署日，公司擁有7家子公司（伊然生物、精迅康達(dá)、本奧醫(yī)學(xué)、冠威醫(yī)學(xué)、募正醫(yī)學(xué)、薏豆醫(yī)學(xué)、領(lǐng)咖醫(yī)學(xué)）、2家分公司，無參股公司，精迅康達(dá)擁有1家分公司。

2019年6月，國家稅務(wù)總局合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局對(duì)伊然生物未按期申報(bào)增值稅的行為處以罰款100元的行政處罰；2021年4月，精迅康達(dá)未按期申報(bào)個(gè)人所得稅的行為處以罰款50元的行政處罰；2021年1月26日，國家稅務(wù)總局長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)稅務(wù)局八一路稅務(wù)分局對(duì)萬邦醫(yī)藥湖南分公司未按期申報(bào)個(gè)人所得稅的行為處以100元罰款的行政處罰。

業(yè)務(wù)規(guī)模小，CRO行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，研發(fā)能力不及同行

萬邦醫(yī)藥是一家同時(shí)提供藥學(xué)研究和臨床研究服務(wù)的綜合型CRO企業(yè)，通過合同形式為醫(yī)藥企業(yè)和其他醫(yī)藥研發(fā)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)化醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。2019年-2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.030億元、1.391億元及2.111億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,649.00萬元、5,451.56萬元及8,187.03萬元。公司目前處于成長(zhǎng)期，業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)偏小，抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力有限。經(jīng)營過程中行業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、客戶需求變化以及公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等因素的變化均會(huì)影響公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，如果上述因素的變化出現(xiàn)不利于公司的情況，則公司未來可能存在業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性不足的風(fēng)險(xiǎn)。

公司的服務(wù)主要分為藥學(xué)研究服務(wù)和臨床研究服務(wù)兩大類。報(bào)告期內(nèi)，臨床研究服務(wù)的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為84.09%、74.80%以及74.70%；公司藥學(xué)研究服務(wù)的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為10.40%、22.96%以及22.92%。

對(duì)于公司的主營業(yè)務(wù)，深交所要求公司用通俗易懂的語言補(bǔ)充說明公司藥學(xué)研究、臨床研究服務(wù)適用的階段、彼此的關(guān)系，公司在各項(xiàng)明細(xì)業(yè)務(wù)中從事的具體工作、人力配備及人力資質(zhì)情況、發(fā)揮的具體作用和技術(shù)能力，并完善招股說明書有關(guān)業(yè)務(wù)模式的內(nèi)容。

報(bào)告期內(nèi)，萬邦醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)毛利率分別為47.12%、54.34%及50.68%，保持較高水平。2020年公司綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司毛利率水平，主要是公司的藥學(xué)研究服務(wù)毛利規(guī)模增長(zhǎng)以及臨床研究業(yè)務(wù)的毛利率上升所致。

CRO行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，屬于充分競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，國內(nèi)外眾多CRO企業(yè)參與其中。從國際市場(chǎng)來看，市場(chǎng)化程度較高，市場(chǎng)集中度也較高。國際CRO企業(yè)如IQVIA以及Covance等無論是技術(shù)還是資金實(shí)力均在行業(yè)中占據(jù)絕對(duì)領(lǐng)先地位，并且隨著國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)服務(wù)需求的不斷上升和研發(fā)外包需求的不斷增強(qiáng)，國際CRO企業(yè)近年來陸續(xù)在國內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，加劇了國內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。

從國內(nèi)市場(chǎng)來看，CRO企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈但市場(chǎng)集中度較低，主要系國內(nèi)CRO行業(yè)尚處于發(fā)展初期所致。目前，國內(nèi)CRO企業(yè)中，藥明康德、康龍化成具有全方位、一體化的醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)能力，在藥物發(fā)現(xiàn)、藥學(xué)研究、臨床試驗(yàn)、藥物工藝研發(fā)和生產(chǎn)領(lǐng)域占據(jù)行業(yè)的領(lǐng)先地位。泰格醫(yī)藥、博濟(jì)醫(yī)藥、百花村、諾思格、陽光諾和、百誠醫(yī)藥等企業(yè)通過不斷提升技術(shù)實(shí)力和服務(wù)質(zhì)量，在市場(chǎng)上獲得了良好的口碑，不斷搶占醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)細(xì)分領(lǐng)域的市場(chǎng)份額，逐步成為中國CRO行業(yè)的中堅(jiān)力量。

與國內(nèi)同行對(duì)比，公司不僅僅是營收規(guī)模小于同行，在技術(shù)實(shí)力，研發(fā)實(shí)力上也遠(yuǎn)弱于同行。2021年，泰格醫(yī)藥的營業(yè)收入為52.14億元，凈利潤(rùn)為33.92億元，專利儲(chǔ)備30項(xiàng)專利；陽光諾和2021年?duì)I收和凈利潤(rùn)分別為4.94億元、1.09億元，專利儲(chǔ)備22項(xiàng)發(fā)明專利，5項(xiàng)實(shí)用新型專利，42項(xiàng)軟件著作權(quán)；百誠醫(yī)藥、博濟(jì)醫(yī)藥、百花村專利儲(chǔ)備發(fā)明專利分別為15項(xiàng)、20項(xiàng)和60項(xiàng)。

公司2021年，公司員工總數(shù)僅228人，其中技術(shù)人員198人，占比為86.84%，專利儲(chǔ)備2項(xiàng)發(fā)明專利，2項(xiàng)實(shí)用新型專利。公司研發(fā)費(fèi)用率分別為在4%-7%之間，低于同行均值7%-12%。技術(shù)人員數(shù)量與同行相差甚遠(yuǎn)。

此外，2019年-2021年公司的銷售人員分別為3人、4人和7人，公司銷售人員配備數(shù)量遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司。

客戶處罰不斷，客戶與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手重疊

CRO作為提供醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)的行業(yè)，其收入高度依賴于醫(yī)藥企業(yè)的研發(fā)投入。報(bào)告期內(nèi)，公司的客戶群體主要為國內(nèi)大中型制藥企業(yè)及CRO企業(yè)。部分CRO行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，采購公司的臨床研究服務(wù)，公司在報(bào)告期內(nèi)存在客戶與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手重疊的情形。

郴州市第一人民醫(yī)院為公司2019年-2021年第三大、第一大、第三大供應(yīng)商，交易金額分別為930.91萬元、1221.60萬元和1044.55萬元。查閱執(zhí)行官網(wǎng)可發(fā)現(xiàn)，郴州市第一人民醫(yī)院2018年03月22日被執(zhí)行金額達(dá)740.41萬元。

查閱信用中國可發(fā)現(xiàn)，據(jù)郴市監(jiān)案處字﹝2022﹞46號(hào)、郴衛(wèi)醫(yī)罰字﹝2021﹞73號(hào)、郴衛(wèi)傳罰﹝2021﹞074號(hào)、郴衛(wèi)醫(yī)罰﹝2021﹞73號(hào)、郴城執(zhí)行園渣字﹝2020﹞0023號(hào)、郴城執(zhí)行北規(guī)字﹝2020﹞0010號(hào)文件顯示，郴州市第一人民醫(yī)院報(bào)告期內(nèi)受罰不斷，總計(jì)被處罰6起，金額多達(dá)17.70萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司與安徽濟(jì)民腫瘤醫(yī)院存在客戶與供應(yīng)商重疊的情形，2017年以來，公司先后為郴州市第一人民醫(yī)院、安徽濟(jì)民腫瘤醫(yī)院搭建了臨床研究室。安徽濟(jì)民腫瘤醫(yī)院主要向公司提供臨床試驗(yàn)服務(wù)，為公司2020年第二大供應(yīng)商和2021年第一大供應(yīng)商。2019年-2021年公司支付給安徽濟(jì)民腫瘤醫(yī)院的臨床機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)金額分別為15.02萬元、924.61萬元和2365.51萬元。

公開資料可知，2014年安徽濟(jì)民腫瘤醫(yī)院曾淪入被執(zhí)行人。

煙臺(tái)魯銀藥業(yè)有限公司為萬邦醫(yī)藥2019年第四大客戶，交易金額為677.12萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司與頤德藥業(yè)（上海）有限公司、煙臺(tái)魯銀藥業(yè)有限公司、安徽新世紀(jì)藥業(yè)有限公司合作研發(fā)孟魯司特鈉咀嚼片（5mg）。補(bǔ)充說明魯銀藥業(yè)、新世紀(jì)藥業(yè)既是公司客戶、同時(shí)開展合作研發(fā)，是否存在利益輸送或其他利益安排。

報(bào)告期內(nèi)，公司存在短期內(nèi)與實(shí)際控制人陶春蕾、陶春蕾的親屬郭敏、公司高級(jí)管理人員周燕發(fā)生資金往來的情形。

招股書募投項(xiàng)目與環(huán)評(píng)數(shù)據(jù)不一，與基建公司起訟

本次募集資金總額4.84億元，其中8,000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，4.04億元用于藥物研發(fā)及藥代動(dòng)力學(xué)工程中心項(xiàng)目。藥物研發(fā)及藥代動(dòng)力學(xué)工程中心項(xiàng)目包括臨床試驗(yàn)服務(wù)能力提升項(xiàng)目、藥學(xué)研究中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目和創(chuàng)新藥開發(fā)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目。從招股書表格列示來看，公司藥物研發(fā)及藥代動(dòng)力學(xué)工程中心項(xiàng)目建設(shè)期為三年。

但是，令人詫異的是，在單獨(dú)介紹臨床試驗(yàn)服務(wù)能力提升項(xiàng)目、藥學(xué)研究中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目和創(chuàng)新藥開發(fā)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目時(shí)，項(xiàng)目建設(shè)期均為2年。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)查閱公司此項(xiàng)目環(huán)評(píng)文件信息顯示，擬投入3.8億元建設(shè)新的藥物研發(fā)及藥代動(dòng)力學(xué)工程中心。與招股書中顯示的投資金額相差了2400萬元。

2021年12月16日，公司與安徽典賽建筑安裝工程有限責(zé)任公司簽署《建設(shè)工程施工合同》，約定了萬邦醫(yī)藥藥物研發(fā)及藥代動(dòng)力學(xué)工程中心1#生產(chǎn)車工程施工的具體工程，合同金額為2,755萬元。2021年7月22日，公司與安徽宏志建設(shè)工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“宏志建設(shè)”）簽署《建設(shè)工程施工合同》，約定由宏志建設(shè)對(duì)萬邦醫(yī)藥藥物研發(fā)及藥代動(dòng)力學(xué)工程中心1#生產(chǎn)車間工程進(jìn)行承包建設(shè)。2021年12月2日，萬邦醫(yī)藥與宏志建設(shè)簽署《建設(shè)施工合同解除協(xié)議》，約定雙方無責(zé)解除2021年7月22日簽署的《建設(shè)工程施工合同》并約定了宏志建設(shè)已完工部分工程價(jià)款的結(jié)算等事宜。

2022年2月，安徽韶堯建筑勞務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韶堯勞務(wù)”）向安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院提起訴訟，主張其作為宏志建設(shè)的工程分包人，請(qǐng)求判令宏志建設(shè)、萬邦醫(yī)藥：1、支付工程款暫計(jì)1,228.49萬元（最終以鑒定評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)），并賠償原告逾期付款損失暫計(jì)35,472.70元（以未付工程款為基數(shù)，按照中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心于2021年11月20日公布的一年期市場(chǎng)貸款報(bào)價(jià)利率的標(biāo)準(zhǔn)，自2021年11月26日暫計(jì)至2021年12月28日，以后順延至款清之日止）；2、承擔(dān)本案受理費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)等全部訴訟費(fèi)用。

2021年12月，安徽韶堯建筑勞務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韶堯勞務(wù)”）向安徽省合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“合肥高新區(qū)人民法院”）申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求對(duì)安徽宏志建設(shè)工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“宏志建設(shè)”）、公司銀行賬戶存款1,232.04萬元進(jìn)行查封、扣押其同等價(jià)值的其他財(cái)產(chǎn)。2021年12月30日，合肥高新區(qū)人民法院出具《民事裁定書》（[2021]皖0191財(cái)保1446號(hào)），裁定凍結(jié)宏志建設(shè)、公司銀行賬戶存款1,232.04萬元或查封、扣押其同等價(jià)值的其他財(cái)產(chǎn)。