《金證研》南方資本中心 云野/作者 歡笙 映蔚/風控

2021年6月1日，新修訂的《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》正式實施，新條例的修訂體現(xiàn)“寬進、嚴管、重罰”三大特點。其中，注冊人必須對產(chǎn)品的全生命周期的質量承擔法律責任，而且每個醫(yī)療器械將有唯一的“電子身份證”供溯源管理。在整體藥械行業(yè)監(jiān)管趨嚴的態(tài)勢下，重磅政策接連出臺，或在向全行業(yè)昭示：藥械行業(yè)新一輪重大改革即將來臨，提供全生命周期質量過硬的產(chǎn)品成為藥械企業(yè)核心競爭力之一。在此背景下，專注于醫(yī)用內(nèi)窺鏡領域的上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司（以下簡稱“澳華內(nèi)鏡”）未來或面臨諸多挑戰(zhàn)。

觀其背后，澳華內(nèi)鏡2020年營業(yè)收入、凈利潤“開倒車”，作為國產(chǎn)內(nèi)窺鏡產(chǎn)商，澳華內(nèi)鏡境內(nèi)市占率或僅3%。截至2020年末，澳華內(nèi)鏡無有息負債，且賬上“趴著”1.77億元貨幣資金，其募資1.2億元“補血”合理性存疑?；仡櫚娜A內(nèi)鏡與代銷商、經(jīng)銷商的合作過程，其代銷商存在人數(shù)“寥寥”卻撐起超千萬元的銷售額、成立時間晚于銷售合同開始履行時間的“異象”。此外，澳華內(nèi)鏡重慶分公司自成立以來，則與代銷商存在共用郵箱“異象”，令人唏噓。另一方面，關聯(lián)方“不避嫌”與澳華內(nèi)鏡子公司涉嫌經(jīng)營混淆的問題同樣值得關注。

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一、營收凈利雙雙負增長，市場占有率或僅3%

2020年，澳華內(nèi)鏡營收、凈利增速雙雙下滑，呈負增長。從競爭格局看，國內(nèi)外軟性內(nèi)窺鏡市場主要被日企占據(jù)，作為國產(chǎn)內(nèi)窺鏡產(chǎn)商，澳華內(nèi)鏡境內(nèi)市占率或僅3%。

據(jù)簽署日為2021年8月13日招股書(以下簡稱“招股書”)及簽署日為2020年12月21日的招股書，2017-2020年，澳華內(nèi)鏡的營業(yè)收入分別為1.3億元、1.56億元、2.98億元、2.63億元，2018-2020年分別同比增長19.46%、91.48%、-11.58%。

2017-2020年，澳華內(nèi)鏡的凈利潤分別為-317.92萬元、-484.62萬元、5,527.18萬元、2,069.58萬元，2019-2020年分別同比增長1,240.51%、-62.56%。

2021年1-6月，澳華內(nèi)鏡經(jīng)審閱的營業(yè)收入為14,690.35萬元，凈利潤為1,032.56萬元。

可見，2020年澳華內(nèi)鏡營業(yè)收入、凈利潤雙雙“開倒車”。

據(jù)招股書，澳華內(nèi)鏡主要從事內(nèi)窺鏡設備及內(nèi)窺鏡診療手術耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，內(nèi)窺鏡設備主要包括內(nèi)鏡主機（含圖像處理器和光源）、內(nèi)鏡鏡體和內(nèi)鏡周邊設備。按鏡體是否可彎曲，內(nèi)窺鏡可分為硬管內(nèi)窺鏡和軟性內(nèi)窺鏡兩大類。此外，軟性內(nèi)窺鏡為澳華內(nèi)鏡主要產(chǎn)品。

據(jù)招股書，2018-2020年，澳華內(nèi)鏡的主營業(yè)務收入分別為1.56億元、2.98億元、2.63億元。

從收入構成看，澳華內(nèi)鏡主營業(yè)務收入來源于內(nèi)窺鏡產(chǎn)品和內(nèi)窺鏡維修服務。其中，內(nèi)窺鏡產(chǎn)品可分為內(nèi)窺鏡設備和內(nèi)窺鏡診療耗材，而內(nèi)窺鏡設備包括軟性內(nèi)窺鏡主機、軟性內(nèi)窺鏡鏡體、內(nèi)窺鏡周邊設備。

2018-2020年，澳華內(nèi)鏡軟性內(nèi)窺鏡主機銷售收入分別為3,697.57萬元、6,590.54萬元、4,443.5萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為23.78%、22.13%、16.89%；軟性內(nèi)窺鏡鏡體銷售收入分別為6,917.2萬元、14,727.62萬元、13,690.37萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為44.48%、49.46%、52.03%。

2018-2020年，澳華內(nèi)鏡內(nèi)窺鏡周邊設備銷售收入分別為1,726.02萬元、4,738.58萬元、4,950.87萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為11.1%、15.91%、18.82%。

同期，澳華內(nèi)鏡內(nèi)窺鏡診療耗材銷售收入分別為2,782.34萬元、3,355.41萬元、3,037.06萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為17.89%、11.27%、11.54%。

2018-2020年，澳華內(nèi)鏡內(nèi)窺鏡維修服務收入分別為426.98萬元、363.31萬元、190.11萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為2.75%、1.22%、0.72%。

經(jīng)《金證研》南方資本中心統(tǒng)計，2018-2020年，澳華內(nèi)鏡軟性內(nèi)窺鏡產(chǎn)品合計收入1.06億元、2.13億元、1.81億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為68.92%、71.59%、68.92%。

分區(qū)域來看，澳華內(nèi)鏡境內(nèi)實現(xiàn)銷售收入分別為0.94億元、2億元、1.66億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為60.42%、67.15%、63.15%；境外實現(xiàn)銷售收入分別為0.62億元、0.98億元、0.97億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為39.58%、32.85%、36.85%。

需要指出的是，全球及中國軟性內(nèi)窺鏡市場已被日企壟斷，澳華內(nèi)鏡作為國產(chǎn)內(nèi)窺鏡廠商的市占率或僅3%。

據(jù)招股書，2018年，全球軟性內(nèi)鏡市場奧林巴斯株式會社（以下簡稱“奧林巴斯”）占據(jù)65%的市場份額，Pentax Medical（以下簡稱“賓得醫(yī)療”）和富士膠片株式會社（以下簡稱“富士膠片”）分別占據(jù)14%的市場份額。上述三家日本內(nèi)窺鏡企業(yè)憑借先發(fā)優(yōu)勢和成熟技術優(yōu)勢，占據(jù)了全球軟性內(nèi)窺鏡市場超過90%的市場份額。

而國內(nèi)市場方面，2018年，奧林巴斯市場占有率超過80%，高于其在全球的平均水平。奧林巴斯、富士膠片、賓得醫(yī)療三家日本企業(yè)市場占有率合計約為95%。

至2019年，中國軟性內(nèi)窺鏡市場規(guī)模約為53.4億元，據(jù)此測算，澳華內(nèi)鏡2019年國內(nèi)市場占有率約為3%。

可見，2020年營收凈利均為負增長的另一面，在日企的壟斷下，澳華內(nèi)鏡2019年在國內(nèi)市場的市占率或僅占據(jù)3%。

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二、賬上“趴著”上億元資產(chǎn)負債率低于同行均值，反募資“補血”合理性存疑

此番上市，澳華內(nèi)鏡募資1.2億元用于“補血”。事實上，澳華內(nèi)鏡近三年資產(chǎn)負債率均低于同行業(yè)可比公司均值，截至2020年末，其并無有息負債，且賬上“趴著”1.77億元貨幣資金，或“不差錢”，其募資“補血”合理性存疑。

據(jù)招股書，澳華內(nèi)鏡擬募集資金6.4億元，分別投入“醫(yī)用內(nèi)窺鏡生產(chǎn)基地建設項目”、“研發(fā)中心建設項目”、“營銷網(wǎng)絡建設項目”、“補充流動資金”。

其中，“補充流動資金”擬投入募集資金1.2億元。澳華內(nèi)鏡表示，“補充流動資金”作用包括優(yōu)化資本結構、降低財務杠桿、提高償債能力。

然而近年來，澳華內(nèi)鏡資產(chǎn)負債率低于同行業(yè)可比公司。

據(jù)招股書，2018-2020年，澳華內(nèi)鏡的資產(chǎn)負債率分別為11.32%、13.07%、12.28%。

反觀同行，2018-2020年，深圳開立生物醫(yī)療科技股份有限公司的資產(chǎn)負債率分別為28.58%、41.84%、40.27%；深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司的資產(chǎn)負債率分別為29.82%、27.37%、30.07%；南微醫(yī)學科技股份有限公司的資產(chǎn)負債率分別為35.99%、12.07%、14.22%。

2018-2020年，上述3家公司的資產(chǎn)負債率均值分別為31.46%、27.09%、28.19%。

顯然，2018-2020年，澳華內(nèi)鏡的資產(chǎn)負債率顯著低于同行業(yè)可比公司均值。

從負債構成看，2018-2020年各期末，澳華內(nèi)鏡的長期借款分別為450萬元、0元、0元；無短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債。

2018-2020年，澳華內(nèi)鏡的財務費用分別為24.21萬元、36.84萬元、90.79萬元。其中，利息費用分別為1.36萬元、0.12萬元、0元；利息收入分別為11.2萬元、15.5萬元、42.21萬元。

另外，截至2020年末，澳華內(nèi)鏡賬上“趴著”1.77億元貨幣資金。

2018-2020年．澳華內(nèi)鏡的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,802.87萬元、4,739.31萬元、7,152.13萬元。

2018-2020年年末，澳華內(nèi)鏡的貨幣資金分別為1.53億元、1.62億元、1.77億元；期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為1.53億元、1.62億元、1.77億元。

由上述情形可見，報告期內(nèi)，即2018-2020年，澳華內(nèi)鏡的資產(chǎn)負債率低于同行業(yè)可比公司均值，且截至2020年末，其并無長短期借款及一年內(nèi)到期非流動負債。此外，澳華內(nèi)鏡賬上仍“趴著”1.77億元貨幣資金，或“不缺錢”，其募資“補血”的合理性或該“打上問號”。

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三、問詢回復披露子公司收購時間現(xiàn)兩個版本，且收購價格與審計報告矛盾

值得注意的是，澳華內(nèi)鏡信息披露真實性存疑。首輪問詢函中披露的收購價格，與審計報告披露數(shù)據(jù)“對不上”。

據(jù)招股書，常州新區(qū)佳森醫(yī)用支架器械有限公司（以下簡稱“常州佳森”）為澳華內(nèi)鏡控股子公司，主營業(yè)務為非血管醫(yī)用腔道內(nèi)支架的生產(chǎn)和銷售。

招股書顯示，常州佳森由王玉芬、范志寧于2000年設立。2017年7月，澳華內(nèi)鏡前身，即上海澳華光電內(nèi)窺鏡有限公司（以下簡稱“澳華光電”）完成對常州佳森50.50%股權的收購。2017年12月，澳華光電進一步收購常州佳森29.5%股權，收購后共持有常州佳森80%股權。

截至招股書2021年8月13日，澳華光電持有常州佳森80%的股權。

據(jù)《上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢函之回復”），澳華內(nèi)鏡被問及對歷次收購交易是否履行了相關的內(nèi)外部審批程序，程序履行是否合法合規(guī)。并被要求說明交易價格、資產(chǎn)評估結果、被收購企業(yè)凈資產(chǎn)及可辨認凈資產(chǎn)、交易溢價具體構成之間的關系。

對此，首輪問詢函之回復提及，2017年6月20日，澳華光電召開董事會，會議決議同意澳華內(nèi)鏡收購常州佳森股東范志寧、劉良貴、許謙、王世棟、任晨、過瀚俊持有的常州佳森股權。2017年6月26日，常州佳森全體股東作出股東會決議，同意澳華光電收購常州佳森股東范志寧、劉良貴、許謙、王世棟、任晨、過瀚俊所持常州佳森50.5%股權，并通過新的《常州新區(qū)佳森醫(yī)用支架器械有限公司章程》；2017年7月20日，常州國家高新區(qū)（新北區(qū)）市場監(jiān)督管理局向常州佳森出具了《公司準予變更登記通知書》。

2017年12月1日，澳華光電董事會作出決議，同意澳華光電收購常州佳森股東劉良貴持有的常州佳森股權；2017年12月6日，常州佳森股東作出股東決定，同意股東劉良貴將其在常州佳森出資額88.5萬元股權以人民幣748.77萬元轉讓給澳華光電。通過新的《常州新區(qū)佳森醫(yī)用支架器械有限公司章程修正案》。2017年12月13日，常州國家高新區(qū)（新北區(qū)）市場監(jiān)督管理局向常州佳森出具了《公司準予變更登記通知書》，辦理了上述股權轉讓的備案登記。

即是說，澳華光電兩次收購常州佳森股權并完成備案登記的時間分別為2017年7月20日、2017年12月13日。

然而，首輪問詢函之回復顯示，2017年7月31日，澳華內(nèi)鏡完成對常州佳森80%的股權收購。

顯然，澳華內(nèi)鏡于首輪問詢函之回復中，對于收購常州佳森80%股權的時間表述前后矛盾，收購完成時間相差了4個多月，令人費解。

不僅如此，關于收購常州佳森的交易價格，審計報告與首輪問詢函之回復所披露亦存在“出入”。

據(jù)首輪問詢函之回復，澳華內(nèi)鏡收購常州佳森80%股權的交易價格為2,206.1萬元，該價格系澳華內(nèi)鏡與常州佳森原股東在參考企業(yè)價值估值及商業(yè)談判后雙方協(xié)議所確定。同時，常州佳森的資產(chǎn)評估結果為2,100.67萬元，系參考上海申威資產(chǎn)評估有限公司以2017年6月30日為基準日用收益法對常州佳森股東全部權益價值進行評估（滬申威評報字（2017）1259號）的評估值2,300萬元加上2017年7月單月凈資產(chǎn)新增額乘以收購比例80%的結果。

據(jù)《2018年1月1日至2020年12月31日上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司審計報告及財務報表》（以下簡稱“審計報告”），2017年6月26日，澳華內(nèi)鏡與常州佳森原股東范志寧、劉良貴、許謙、王世棟、任晨、過瀚俊簽訂股權轉讓協(xié)議，同意以1,302.65萬元受讓上述原股東合計持有88.5萬元出資額對應的股權。2017年7月20日，完成工商變更登記，控制權發(fā)生轉移，收購完成后，澳華內(nèi)鏡持有常州佳森50.5%的股權。

2017年12月6日，澳華內(nèi)鏡與常州佳森原股東劉良貴簽訂股權轉讓協(xié)議，同意以748.77萬元受讓其持有88.5萬元出資額對應的股權。2017年12月13日，完成工商變更登記，控制權發(fā)生轉移，收購完成后，澳華內(nèi)鏡合計持有常州佳森80%的股權。合并成本高于應享有的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額在編制合并財務報表時列報為商譽。

也就是說，審計報告所示澳華內(nèi)鏡第一次收購常州佳森50.5%的股權的交易價格為1,302.65萬元，第二次收購常州佳森29.5%的股權的交易價格為748.77萬元，合計為2,051.41萬元。即首輪問詢函之回復披露的收購價格比審計報告多出154.69萬元。

問題并未結束，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，澳華內(nèi)鏡審計報告所示上述股權收購對應的出資額與官方數(shù)據(jù)矛盾。

據(jù)審計報告，澳華內(nèi)鏡兩次收購常州佳森股權比例分別為50.5%、29.5%，對應的出資額均為88.5萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，常州佳森成立于2000年11月8日，注冊資本為300萬元，成立以來未出現(xiàn)增資情形。截至查詢?nèi)?021年7月27日，常州佳森實繳資本為300萬元。同時，2017年報顯示，澳華光電認繳出資額為240萬元，則對應股權比例為80%。

那么，若按照市場監(jiān)督管理局公示的240萬元出資額對應80%的股權比例計算，29.5%股權對應的出資額或應為88.5萬元，而50.5%的股權對應的出資額或應為151.5萬元。

在此情況下，審計報告披露的“澳華內(nèi)鏡兩次收購常州佳森股權比例分別為50.5%、29.5%，對應的出資額均為88.5萬元”，是否系審計人員“手抖”所致的“低級失誤”？審計報告與市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)“打架”，澳華內(nèi)鏡信息披露是否真實、可信？不得而知。

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四、代銷商成立時間晚于銷售合同開始履行時間，采銷數(shù)據(jù)“打架”交易真實性存疑

報告期內(nèi)，澳華內(nèi)鏡僅有3家代銷商，且這三家代銷商均存在成立次月便與澳華內(nèi)鏡開展合作的“異象”。

據(jù)招股書，澳華內(nèi)鏡銷售模式分為經(jīng)銷、代銷、直銷三種類型。其中，對于代銷模式，澳華內(nèi)鏡的直接客戶是代銷商。

據(jù)首輪問詢函之回復，澳華內(nèi)鏡客戶中僅3家代銷商，分別為重慶寰晟醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“重慶寰晟”）、四川嘉和眾恒科技有限公司（以下簡稱“四川嘉和”）、西安陶朱醫(yī)療設備有限公司（以下簡稱“西安陶朱”）。

據(jù)招股書及首輪問詢函之回復，2018-2020年，澳華內(nèi)鏡對重慶寰晟銷售金額分別為1,304.53萬元、2,368.43萬元、2,662.1萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為8.39%、7.95%、10.12%。2018-2020年，重慶寰晟分別為澳華內(nèi)鏡第二、第二、第一大客戶。

2018-2020年，澳華內(nèi)鏡對四川嘉和銷售金額分別為500.85萬元、1,706.62萬元、983.13萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為3.22%、5.73%、3.74%。2019-2020年，四川嘉和均為澳華內(nèi)鏡第三大客戶。

2018-2020年，澳華內(nèi)鏡對西安陶朱銷售金額分別為832.37萬元、2,441.06萬元、795.59萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為5.35%、8.2%、3.02%。2018-2019年，西安陶朱分別為澳華內(nèi)鏡第五、第一大客戶。

據(jù)首輪問詢函之回復，重慶寰晟、四川嘉和、西安陶朱三家公司與澳華內(nèi)鏡開展業(yè)務的時間分別為2017年12月、2017年9月、2017年8月。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，重慶寰晟、四川嘉和、西安陶朱成立日期分別為2017年11月9日、2017年8月21日、2017年7月12日。

顯然，上述三家代銷商均成立次月即與澳華內(nèi)鏡開始合作。而且，西安陶朱、重慶寰晟，均在開展合作次年“躋身”澳華內(nèi)鏡前五大客戶隊列。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，在四川嘉和、西安陶朱成立之前，澳華內(nèi)鏡便已與上述兩家代銷商簽訂銷售框架合同，令人不解。

據(jù)招股書，2017-2020年，澳華內(nèi)鏡與代銷商四川嘉和曾簽訂兩份銷售框架合同，合同標的均為內(nèi)窺鏡設備。截至招股書簽署日2021年8月13日，其中1份銷售框架合同已履行完畢，合同期限為2017年1月1日至2019年12月31日。

此外，澳華內(nèi)鏡與代銷商西安陶朱也簽訂了兩份銷售框架合同，合同標的亦為內(nèi)窺鏡設備。截至招股書簽署日2021年8月13日，其中1分銷售框架合同已履行完畢，合同期限為2017年1月1日至2019年12月31日。

然而，四川嘉和、西安陶朱成立日期分別為2017年8月21日、2017年7月12日。這意味著，上述兩份合同的履行開始時間，均早于四川嘉和、西安陶朱的公司成立時間，令人困惑。

不寧唯是，另一家代銷商重慶寰晟也存在“異象”，澳華內(nèi)鏡對其銷售金額與官方信息存在出入。

據(jù)招股書，代銷模式下，代銷產(chǎn)品經(jīng)代銷商向下游銷售前，相關產(chǎn)品的控制權歸澳華內(nèi)鏡所有，澳華內(nèi)鏡在代銷產(chǎn)品經(jīng)代銷商簽收時不立即確認收入。代銷產(chǎn)品通過代銷商向下游銷售后控制權轉移，澳華內(nèi)鏡根據(jù)代銷商提供的代銷清單確認收入，代銷商不向澳華內(nèi)鏡收取代銷傭金而通過進銷差價實現(xiàn)收益。

據(jù)《上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪問詢函之回復報告》（以下簡稱“第二輪問詢函之回復”），2018-2019年，重慶寰晟向澳華內(nèi)鏡采購金額分別為1,304.53萬元、2,368.43萬元，采購數(shù)量分別為437臺、330臺，終端銷售數(shù)量分別為437臺、330臺。

可見，通過對比采購數(shù)量與終端銷售數(shù)量，2018-2019年，重慶寰晟向澳華內(nèi)鏡采購的產(chǎn)品當年或已實現(xiàn)100%銷售。

此外，據(jù)首輪問詢函之回復，重慶寰晟各期銷售澳華內(nèi)鏡產(chǎn)品，占重慶寰晟總銷售額的比例為90%-95%。

然而據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2019年，重慶寰晟的銷售收入分別為1,065.56萬元、1,070萬元，凈利潤分別為12.7萬元、44萬元。

2018-2019年，重慶寰晟至少九成營收來自澳華內(nèi)鏡產(chǎn)品，期間凈利潤均為正。這意味著，重慶寰晟或不存在大規(guī)模虧本銷售澳華內(nèi)鏡產(chǎn)品的情形。但是，招股書披露重慶寰晟向澳華內(nèi)鏡的采購金額，竟比官方所示重慶寰晟同期實現(xiàn)的銷售收入分別多出238.97萬元、1,298.43萬元。

這意味著，基于2018-2019年重慶寰晟向澳華內(nèi)鏡采購的產(chǎn)品當年或已實現(xiàn)100%銷售的情況下，且2018-2019年，重慶寰晟凈利潤均為正，并且重慶寰晟系通過對澳華內(nèi)鏡產(chǎn)品的進銷差價實現(xiàn)收益的。在此情況下，重慶寰晟2018-2019年銷售收入或應高于其向澳華內(nèi)鏡采購產(chǎn)品的采購金額。而現(xiàn)實情況卻不增反減，甚至2019年出現(xiàn)少于采購金額超過1,200萬元的“異象”。

顯然，澳華內(nèi)鏡3家代銷商三均成立次月即與澳華內(nèi)鏡開始合作，而其中兩家代銷商竟出現(xiàn)合同履行初始日卻在成立日期之前的“異象”，且重慶寰晟與澳華內(nèi)鏡的交易額現(xiàn)迷霧，采銷數(shù)據(jù)的真實性幾何？尚未可知。

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五、代銷商重慶寰晟“寥寥數(shù)人”撐千萬元銷售額，與澳華內(nèi)鏡分公司共用郵箱拷問獨立性

上市公司的獨立性問題一直是監(jiān)管關注的焦點，然而澳華內(nèi)鏡重慶分公司與代銷商重慶寰晟存在電子郵箱共用“異象”。

據(jù)招股書及首輪問詢函之回復，2018-2020年，澳華內(nèi)鏡對重慶寰晟銷售金額分別為1,304.53萬元、2,368.43萬元、2,662.1萬元。2019-2020年，澳華內(nèi)鏡對重慶寰晟銷售收入同比增長81.55%、12.4%。

2018-2020年，澳華內(nèi)鏡對四川嘉和銷售金額分別為500.85萬元、1,706.62萬元、983.13萬元，2019-2020年，澳華內(nèi)鏡對重慶寰晟銷售收入同比增長240.74%、-42.39%。

2018-2020年，澳華內(nèi)鏡對西安陶朱銷售金額分別為832.37萬元、2,441.06萬元、795.59萬元，2019-2020年，澳華內(nèi)鏡對重慶寰晟銷售收入同比增長193.27%、-67.41%。

據(jù)第二輪問詢函之回復，上交所關注到2020年澳華內(nèi)鏡來自四川嘉和、西安陶朱兩家代銷商的銷售額大幅下降，而對重慶寰晟銷售額卻上漲的現(xiàn)象，要求澳華內(nèi)鏡說明其中合理性。

對此，澳華內(nèi)鏡解釋稱，對3家代銷商2020年的銷售收入增減情況差異，除了受其各自所在區(qū)域的具體疫情發(fā)展形勢影響，還和各家的深度銷售推廣能力有關。其中，重慶寰晟當年通過擴充銷售推廣團隊、積極開拓下級經(jīng)銷渠道等形式加大對澳華內(nèi)鏡產(chǎn)品的推廣力度、擴大自身的銷售規(guī)模。

而事實上，近三年來，重慶寰晟的社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，重慶寰晟的社保繳納人數(shù)分別為3人、2人、3人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，重慶寰晟的股東分別為自然人張勇、廖紅梅。據(jù)公開信息，除了重慶寰晟，張勇還持有重慶博匯物通商貿(mào)有限公司（以下簡稱“重慶博匯”）、重慶格潤清潔服務有限公司（以下簡稱“重慶格潤”）、重慶從眾法務法律咨詢有限公司（以下簡稱“重慶從眾”）的股權。而廖紅梅則無其他持股公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，重慶博匯、重慶格潤、重慶從眾3家公司社保繳納人數(shù)均為0人。

也就是說，2019年，澳華內(nèi)鏡對重慶寰晟的銷售金額同比增長，但近年來，重慶寰晟的社保繳納人數(shù)卻“寥寥無幾”，澳華內(nèi)鏡在問詢回復中披露的“銷售推廣團隊擴充”之說或“站不住腳”。

除此之外，《金證研》南方資本中心發(fā)現(xiàn)，重慶寰晟與澳華內(nèi)鏡重慶分公司存在共用郵箱的“異象”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，澳華內(nèi)鏡重慶分公司成立于2019年2月20日。2019-2020年，澳華內(nèi)鏡重慶分公司的電子郵箱均為81300727@qq.com。

同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，重慶寰晟的電子郵箱均為81300727@qq.com。

此外，據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?021年7月27日，共15家公司曾使用或正在使用81300727@qq.com作為企業(yè)電子郵箱。

據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年重慶寰晟社保繳納人數(shù)不超過3人。另一方面，澳華內(nèi)鏡重慶分公司自成立以來使用的電子郵箱，與重慶寰晟的企業(yè)電子郵箱一致，個中是否侵蝕獨立性？

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六、關聯(lián)方“不避嫌”，與澳華內(nèi)鏡子公司涉嫌經(jīng)營混淆

關聯(lián)交易往往影響到企業(yè)的獨立經(jīng)營能力，或導致抗外部風險能力下降。2016年，澳華內(nèi)鏡收購杭州精銳為控股子公司，2020年杭州精銳對杭州康銳銷售產(chǎn)品毛利率顯著低于其他客戶。問題并未結束，杭州康銳成立以來，其經(jīng)營場所均杭州精銳毗鄰。

據(jù)招股書，杭州富陽精銳醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“杭州精銳”）由趙笑峰、徐獻堯于2006年設立，主營業(yè)務為內(nèi)窺鏡下活檢鉗和清洗刷等系列內(nèi)窺鏡耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

招股書顯示，為拓展內(nèi)窺鏡相關耗材產(chǎn)品線，澳華光電（澳華內(nèi)鏡前身）于2016年10月完成對杭州精銳60%股權的收購。

招股書顯示，截至招股書簽署日2021年8月13日，杭州精銳為澳華內(nèi)鏡的控股子公司，澳華內(nèi)鏡持有杭州精銳60%股權，自然人趙笑峰持有杭州精銳40%股權。

據(jù)首輪問詢函之回復，杭州精銳被收購前，趙笑峰為杭州精銳原執(zhí)行董事、總經(jīng)理。截至查詢?nèi)?021年10月11日，趙笑峰擔任杭州精銳董事長、法定代表人。

據(jù)公開信息，除了在杭州精銳任職并持股，趙笑峰還持有杭州康銳醫(yī)療設備有限公司（以下簡稱“杭州康銳”）30%的股權，并擔任監(jiān)事；持有杭州富陽馮氏金屬制品有限公司（以下簡稱“杭州馮氏”）99%的股權，暫未在該公司任職。

據(jù)招股書，依實質重于形式原則，報告期內(nèi)，澳華內(nèi)鏡將趙笑峰、杭州康銳、杭州馮氏認定為關聯(lián)方。

據(jù)招股書及首輪問詢函之回復，2018-2020年，杭州康銳分別為澳華內(nèi)鏡第四大、第七、第五大經(jīng)銷商客戶，澳華內(nèi)鏡對其銷售金額分別為842.87萬元、842.58萬元、804.01萬元，占澳華內(nèi)鏡主營業(yè)務收入的比例分別為5.42%、2.82%、3.06%。

據(jù)首輪問詢函之回復，杭州康銳成立于2015年5月29日，而2016年澳華內(nèi)鏡收購杭州精銳60%股權，收到當年杭州康銳已成為杭州精銳第一大客戶。

《金證研》南方資本中心注意到，杭州精銳向杭州康銳銷售產(chǎn)品毛利率顯著低于其他客戶。

據(jù)首輪問詢函之回復，2020年，澳華內(nèi)鏡通過子公司杭州精銳對杭州康銳銷售的一次性使用活體取樣鉗的收入占當年銷售的比例超過90%，銷售收入為736.02萬元，銷售單價為13.61元，銷售數(shù)量為54.06萬個，平均毛利率為29.28%。

除杭州康銳外，2020年，澳華內(nèi)鏡還向中化江蘇藥業(yè)有限公司、中化醫(yī)藥有限公司、國科恒佳（北京）醫(yī)療科技有限公司、上海權修商貿(mào)有限公司等客戶銷售一次性使用活體取樣鉗，銷售單價分別為16.81元、16.81元、18.58元、19.47元，銷售數(shù)量分別為17.54萬個、10.92萬個、2.98萬個、2.13萬個，年平均毛利率分別為46.45%、44%、49.26%、45.95%。

經(jīng)對比不難發(fā)現(xiàn)，澳華內(nèi)鏡向杭州康銳銷售一次性使用活體取樣鉗的單價、平均毛利率均低于其他客戶。

對此，澳華內(nèi)鏡解釋稱，由于杭州康銳采購量較大，基于對其穩(wěn)定的合作預期及其較好的信用狀況，給予杭州康銳一定的價格優(yōu)惠；另一方面，杭州康銳作為澳華內(nèi)鏡子公司杭州精銳在浙江省區(qū)域內(nèi)的省級經(jīng)銷商，配合杭州精銳競標浙江省公立醫(yī)療機構的醫(yī)療器械耗材采購，由于杭州精銳主要產(chǎn)品在浙江省中標價格相比其他省市更低，因而杭州精銳對杭州康銳的銷售價格亦相對更低。

據(jù)招股書，杭州精銳的注冊地址、主要經(jīng)營場所均位于浙江省杭州市富陽區(qū)銀湖街道觀前村外周公塢99號。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2016-2020年，杭州精銳的通信地址均為浙江省杭州市富陽區(qū)銀湖街道觀前村外周公塢99號。

此外，據(jù)首輪問詢函之回復，為了滿足生產(chǎn)場地的穩(wěn)定性，保證銷售產(chǎn)品的延續(xù)性，澳華內(nèi)鏡與杭州精銳股東趙笑峰、曹國永簽訂的關于收購杭州精銳的《股權轉讓協(xié)議》中約定經(jīng)營使用權保障條款，約定趙笑峰、曹國永應促使杭州精銳與杭州馮氏就杭州精銳繼續(xù)租賃并使用坐落于杭州富陽區(qū)銀湖街道觀前村外周公塢99號的經(jīng)營場所，重新簽訂書面租賃合同。

據(jù)招股書，杭州精銳向杭州馮氏租賃的廠房位于浙江省杭州市富陽區(qū)銀湖街道觀前村外周公塢99號第一幢，面積為6,000平方米，有效期為2017年1月1日至2026年12月31日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2016-2019年，杭州康銳的通信地址為杭州富陽區(qū)銀湖街道紅波路1弄18號2樓。2020年，杭州康銳的通信地址變更為浙江省杭州市富陽區(qū)銀湖街道觀前村外周公塢99號第一幢4樓。

而據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，杭州康銳的醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)備案憑證編號為浙杭食藥監(jiān)械經(jīng)營備20151476，其備案公司住所為杭州富陽區(qū)銀湖街道紅波路1弄18號2樓，經(jīng)營場所為杭州富陽區(qū)銀湖街道觀前村外周公塢99號第一幢4樓，庫房地址為杭州富陽區(qū)銀湖街道觀前村外周公塢99號第一幢1樓，備案日期為2015年6月12日。

據(jù)《國家醫(yī)療器械經(jīng)營監(jiān)督管理辦法》第二十三條，醫(yī)療器械經(jīng)營備案憑證中企業(yè)名稱、法定代表人、企業(yè)負責人、住所、經(jīng)營場所、經(jīng)營方式、經(jīng)營范圍、庫房地址等備案事項發(fā)生變化的，應當及時變更備案。

截至查詢?nèi)?021年7月27日，杭州康銳的醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)備案憑證仍然有效。

可見，作為澳華內(nèi)鏡的關聯(lián)方，杭州康銳自成立以來，與杭州精銳的經(jīng)營場所均位于同一幢建筑。澳華內(nèi)鏡是否應當出于“避嫌”考慮，減少及規(guī)范與上述關聯(lián)方的交易？然而澳華內(nèi)鏡對杭州康銳銷售金額不減，杭州精銳與上述關聯(lián)方地址也始終共用，基于此情形，澳華內(nèi)鏡業(yè)務獨立性及財產(chǎn)獨立性將如何保證？不得而知。

問題接踵而至，澳華內(nèi)鏡能否在資本市場“披荊斬棘”，有待考驗。