《金證研》南方資本中心 正則/作者 映蔚/風控

作為國內(nèi)最大的海上油氣生產(chǎn)運營商及天然氣生產(chǎn)商，中國海洋石油有限公司（以下簡稱“中國海油”），2022年4月21日，成功登陸上交所主板，備受關注。中國海油以10.8元/股的價格發(fā)行，開盤后股價一度拉漲至15.55元/股，漲幅44%。

而上市背后，報告期內(nèi)，中國海油不僅董事、高管“進出”頻繁，2021年，其一名獨立非執(zhí)行董事謝孝衍，因對一家上市公司1999-2001年財務報表發(fā)表無保留的核數(shù)師意見時未遵守專業(yè)準則，而被香港會計師公會“點名”。除此之外，現(xiàn)任執(zhí)行董事、首席執(zhí)行官徐可強，或同時在中國海油的實控人處領薪。

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一、董事及高管變動頻繁，獨立董事曾因未守則被“點名”

一方面，報告期內(nèi)，中國海油董事、高管變動頻繁。

據(jù)簽署日2022年4月11日的中國海油招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至2022年4月11日，中國海油的董事會由9名董事組成，成員包括汪東進、李勇、徐可強、溫冬芬、夏慶龍、趙崇康、劉遵義、謝孝衍、邱致中。

據(jù)招股書，報告期期初，即2018年年初，中國海油的執(zhí)行董事為袁光宇、徐可強；非執(zhí)行董事為楊華、劉健、武廣齊；獨立非執(zhí)行董事為趙崇康、劉遵義、謝孝衍、凱文G.林奇。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，中國海油現(xiàn)任董事中，相較于2018年年初的名單，新晉董事會成員共5名，分別為汪東進、李勇、溫冬芬、夏慶龍、邱致中，其董事變動頻繁。

與此同時，報告期內(nèi)，中國海油高管也變動頻繁。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月11日，中國海油的高級管理人員共有10名，分別為徐可強、夏慶龍、曹新建、楊云、謝尉志、鄧運華、孫福街、武小楠、徐玉高、柯呂雄。

據(jù)招股書，報告期期初，即2018年年初，中國海油共有8位高管，分別為袁光宇、徐可強、謝玉洪、曹新建、謝尉志、張國華、鄧運華、李潔雯。

不難看出，相較于2018年年初，中國海油現(xiàn)任高管中發(fā)生變動的名單有6名，分別為夏慶龍、楊云、徐玉高、柯呂雄、武小楠、孫福街。

據(jù)招股書，中國海油未設置監(jiān)事及監(jiān)事會。

另一方面，2021年，中國海油一名獨立非執(zhí)行董事被香港會計師公會“點名”。

據(jù)招股書，自2005年6月起，謝孝衍擔任中國海油的獨立非執(zhí)行董事一職。

2021年6月18日，中國海油發(fā)布的《根據(jù)上市規(guī)則第13.51B(2)條作出的公告》，2021年6月18日，香港會計師公會轄下一紀律委員會（以下簡稱“委員會”）對謝孝衍作出譴責及處罰。

處罰原因為，謝孝衍作為復核合伙人，在對一家上市公司及其附屬公司的1999-2001年3月31日的三個年度的財務報表發(fā)表無保留的核數(shù)師意見時，沒有或忽略遵守、維持或以其他方式應用香港會計師公會頒發(fā)的專業(yè)準則。因此，委員會令謝孝衍獨自繳付5萬港元的罰款，并與其他涉事會計師事務所、答辯人共同繳付紀律程序費用21.57萬港元。

據(jù)2020年11月19日發(fā)布的《會計師事務所質量管理準則第5102號——項目質量復核》，項目質量復核人員，是指會計師事務所中實施項目質量復核的合伙人或其他類似職位的人員，或者由會計師事務所委派實施項目質量復核的外部人員。

據(jù)招股書，謝孝衍系中國海油審核委員會主席。審核委員會的主要職責包括監(jiān)督中國海油財務報告的完整性，審核財務報告并向董事會提出建議，并監(jiān)督中國海油的風險管理及內(nèi)部控制系統(tǒng)，評核中國海油的外部審計師，監(jiān)督內(nèi)部審計功能。

對于上述獨董謝孝衍被處罰事宜，中國海油董事會認為此頒令不會對謝孝衍繼續(xù)作為獨立非執(zhí)行董事、審核委員會主席及薪酬委員會主席及薪酬委員會成員履行職務的能力造成影響。

而上述情形或系中國海油管理層“迷局”的冰山一角。

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二、首席執(zhí)行官領薪與實控人信披矛盾，或同時在實控人處領薪

需要指出的是，信披矛盾之下，中國海油首席執(zhí)行官徐可強，或同時在其實控人處領薪。

據(jù)招股書，中國海洋石油集團有限公司（以下簡稱“海油集團”）系中國海油的實際控制人。

據(jù)招股書，徐可強系中國海油的執(zhí)行董事、首席執(zhí)行官，其于2017年4月18日任中國海油執(zhí)行董事，于2017年4月至2020年3月任中國海油總裁，于2019年11月19日獲委任為中國海油首席執(zhí)行官。

據(jù)海油集團官網(wǎng)，中國海油的實際控制人海油集團公示了海油集團企業(yè)負責人2020年度薪酬的情況。其中，2020年，海油集團對董事、副總經(jīng)理徐可強的稅前應付年薪為76.09萬元，對徐可強的社會保險、企業(yè)年金、補充醫(yī)療保險及住房公積金的單位繳存部分為19.22萬元。

且海油集團官網(wǎng)披露，徐可強并未在海油集團的股東單位或其他關聯(lián)方領取薪酬。

可見，按照海油集團官網(wǎng)披露的公開信息，2020年，徐可強在海油集團處領取的稅前薪酬不低于70萬元。

然而，中海油招股書的信披，卻與上述徐可強在海油集團領薪的情形矛盾。

據(jù)招股書，2020年，中國海油執(zhí)行董事、首席執(zhí)行官徐可強從中國海油領取了96.45萬元的薪酬，并且未在中國海油的關聯(lián)企業(yè)領薪。

顯然，關于徐可強2020年的領薪情況，中國海油與海油集團兩方信披矛盾。其中，海油集團官網(wǎng)披露，徐可強除了在海油集團領薪外，并未在海油集團關聯(lián)方領薪；中國海油招股書披露，徐可強除了在中國海油領取96.45萬元的薪酬外，并未在中國海油關聯(lián)企業(yè)領薪。而徐可強同時在中國海油及海油集團處擔任要職，是在中國海油領取薪酬？還是在海油集團領取薪酬？抑或其同時在兩處領薪？存疑待解。

再觀其他同時在海油集團及中國海油任職的人員的領薪情況。

據(jù)招股書，2020年，中國海油董事長、非執(zhí)行董事汪東進，副董事長、非執(zhí)行董事李勇，非執(zhí)行董事溫冬芬，并未在中國海油領取薪酬，而在中國海油關聯(lián)企業(yè)領薪。

據(jù)海油集團官網(wǎng)，2020年，海油集團董事長汪東進，董事、總經(jīng)理李勇，總會計師李勇，在海油集團領取薪酬，并未在海油集團的股東單位或其他關聯(lián)方領取薪酬。

可見，關于汪東進、李勇、溫冬芬三人的領薪情況，海油集團官網(wǎng)披露的信息，與中國海油招股書披露信息未存在矛盾。

面對上述情形，中國海油執(zhí)行董事、首席執(zhí)行官徐可強，是同時在實際控制人海油集團處領薪，還是雙方信息披露“矛盾”？