來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白? ?羽

5月16日，科創(chuàng)板上市委2022年第40次審議會(huì)議上，安徽耐科裝備科技股份有限公司（下稱“耐科裝備”）連遭數(shù)問(wèn)，最終被暫緩審議。7月15日，重新接受上會(huì)審核的耐科裝備終于通過(guò)考驗(yàn)，但不到半個(gè)月后又被相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查事件牽連，IPO進(jìn)程再度中止。直至8月16日，耐科裝備才正式提交注冊(cè)。

首次上會(huì)審核點(diǎn)破隱患

報(bào)告期（2019-2021年）內(nèi)，耐科裝備由傳統(tǒng)塑料模具制造向半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具轉(zhuǎn)型的痕跡清晰可見(jiàn)，后者期初至期末的收入增長(zhǎng)超1,401.09%，助耐科裝備實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?nèi)B跳。但與此同時(shí)，耐科裝備負(fù)債率一路走高、毛利率持續(xù)下滑，在同行中顯得“特立獨(dú)行”。

“買專利”、“挖墻腳”等疑似快速打造科創(chuàng)屬性外衣的種種行為不光引發(fā)了外界質(zhì)疑，產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性、是否存在技術(shù)侵權(quán)等相關(guān)事項(xiàng)也成耐科裝備第一次上會(huì)時(shí)科創(chuàng)板上市委重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

除此之外，第一次上會(huì)時(shí)，上交所也就耐科裝備多名實(shí)際控制人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的相關(guān)情況向保薦機(jī)構(gòu)提出了核查意見(jiàn)。

據(jù)公開(kāi)信息，成立于2005年的耐科裝備發(fā)展至今，股東進(jìn)退變化較頻繁，初創(chuàng)時(shí)的3名自然人股東中有2人早已退出。耐科裝備在2011年就早早實(shí)施了股改，當(dāng)時(shí)的發(fā)起人為5家法人股東，其中包括新三板上市企業(yè)和內(nèi)外部法人股，但穿透后存在大量自然人股東。

自2018年7月31日以來(lái)，黃明玖、鄭天勤、吳成勝、胡火根和徐勁風(fēng)五人為耐科裝備共同實(shí)控人，5名實(shí)際控制人及其親屬合計(jì)持有耐科裝備46.14%股份。

至發(fā)行前，直接持股耐科裝備的自然人/法人股東共計(jì)15名，值得注意的是第一大股東松寶智能（830870）。

截至招股書(shū)簽署日，松寶智能直接持有耐科裝備19.61%的股權(quán)，松寶智能的實(shí)際控制人為阮運(yùn)松，此人是耐科裝備持股占比最大的創(chuàng)始股東，曾持有耐科裝備前身70.00%的股份，但此時(shí)已不在耐科裝備的實(shí)控人行列。

阮運(yùn)松個(gè)人通過(guò)松寶智能間接持有耐科裝備8.49%的股權(quán)，不過(guò)由于阮運(yùn)松系松寶智能的唯一實(shí)控人，其或可通過(guò)控制松寶智能實(shí)質(zhì)影響耐科裝備19.61%的表決權(quán)。

松寶智能的表決權(quán)高于耐科裝備5名實(shí)控人中的3人，但阮運(yùn)松并未被認(rèn)定為耐科裝備的實(shí)控人，也未與5人簽署一致行動(dòng)協(xié)議。

據(jù)招股書(shū)和問(wèn)詢回復(fù)解釋，阮運(yùn)松在耐科裝備任董事，但非管理崗，也不參與耐科裝備的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，耐科裝備的5名實(shí)控人簽署一致行動(dòng)協(xié)議后，阮運(yùn)松未謀求過(guò)控制權(quán)，因此沒(méi)有認(rèn)定為實(shí)控人。

近年來(lái)，股權(quán)分散、股東內(nèi)部矛盾引發(fā)的控制權(quán)之爭(zhēng)鬧劇無(wú)數(shù)，諸多前車之鑒也給存在相似隱患的企業(yè)敲響警鐘。

公司內(nèi)控治理瑕疵頻現(xiàn)

然而，耐科裝備報(bào)告期內(nèi)已暴露了不少內(nèi)部控制和公司治理存在的瑕疵。

招股書(shū)提到，報(bào)告期內(nèi)耐科裝備關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生金額大部分原因系其為實(shí)控人鄭天勤配偶劉紅、吳成勝配偶張淑蘭、徐勁風(fēng)配偶汪朝霞、胡火根配偶笪詠俊代墊代繳社保，分別在2019年末、2020年末造成了7.72萬(wàn)元、9.14萬(wàn)元的資金占用。

資金拆借具體構(gòu)成顯示，至2021年期內(nèi)歸還前，上述4人的拆借資金余額合計(jì)曾達(dá)到約11.03萬(wàn)元。

對(duì)于代墊代繳社保行為，招股書(shū)解釋，4名實(shí)控人配偶曾在公司創(chuàng)立初期任職，之后離職，報(bào)告期內(nèi)向公司申請(qǐng)代墊代繳社保。耐科裝備創(chuàng)立至今約17年，招股書(shū)沒(méi)有詳細(xì)披露4人具體任職和離職時(shí)間。

在申報(bào)IPO前夕緊急清理上述資金占用行為，除了為上市審核掃清一部分障礙外，或還有規(guī)避違法行為的目的。

一直以來(lái)，代墊代繳社保行為就頗具爭(zhēng)議，但限于法律法規(guī)完善需要時(shí)間過(guò)度，短期內(nèi)相關(guān)情形難以治理。今年2月9日，人力資源社會(huì)保障部公布完善的《社會(huì)保險(xiǎn)基金行政監(jiān)督辦法》，正式將虛構(gòu)勞動(dòng)關(guān)系、社保參保條件等行為定義為騙取社保待遇，將面臨騙取社保金額二倍以上五倍以下的罰款。

此外，耐科裝備的員工持股平臺(tái)進(jìn)入退出機(jī)制也不完善。

招股書(shū)顯示，耐科裝備的員工持股平臺(tái)存在幾名非員工合伙人。

2020年11月的一次增資中，內(nèi)部員工持股平臺(tái)安徽拓靈投資有限公司（下稱“拓靈投資”）以2元/股的價(jià)格認(rèn)繳308,640股，增加了其在耐科裝備的持股比例。

2020年12月，銅陵賽迷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“銅陵賽迷”）成立并入股拓靈投資持股4.5044%。

銅陵賽迷合伙人中除堯良清非公司員工外其余均為耐科裝備員工，問(wèn)詢回復(fù)解釋，堯良清通過(guò)受讓其朋友黃戎（實(shí)控人黃明玖之侄）的股份入股，定價(jià)依據(jù)卻是參照員工汪祥國(guó)等人增資入股的價(jià)格。

此后又有一外部人員通過(guò)受讓進(jìn)入員工持股平臺(tái)，2021年1月，拓靈投資的股東熊孝東因個(gè)人資金需求將其持有的合伙份額轉(zhuǎn)讓給其朋友凌山，定價(jià)依據(jù)同是參照員工汪祥國(guó)等人增資入股的價(jià)格。

實(shí)際上，轉(zhuǎn)讓方熊孝東也是外部人員，其早于2014年5月通過(guò)受讓朋友參股的企業(yè)持有的拓靈投資出資額進(jìn)入該員工持股平臺(tái)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1元/注冊(cè)資本系因耐科裝備發(fā)展前期原始投資額與凈資產(chǎn)相差不大。

但耐科裝備股改時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告顯示，公司截至2011年5月31日凈資產(chǎn)估值為3,531.28萬(wàn)元，折合股本3,100.00萬(wàn)股。熊曉東以原價(jià)入股持股平臺(tái)的3年前，耐科裝備的每股價(jià)格已高于1元，熊孝東入股價(jià)格或低于實(shí)際價(jià)值，公允性存疑。

員工持股平臺(tái)股份轉(zhuǎn)讓給外部人員系持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)未建立股權(quán)/合伙份額轉(zhuǎn)讓的約束性機(jī)制、也未強(qiáng)制要求相關(guān)股東/合伙人在離職時(shí)必須將所持股份轉(zhuǎn)讓給公司員工或?qū)嶋H控制人所致。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑

更耐人尋味的是耐科裝備的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。

截至招股書(shū)簽署日，耐科裝備合并范圍中僅有銅陵耐思科技有限公司（下稱“耐思科技”）一家子公司，該子公司主要從事廠房租賃以及貿(mào)易業(yè)務(wù)，與耐科裝備主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)。

根據(jù)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，耐科裝備及耐思科技均在2019年工商年報(bào)中披露了主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

（截圖來(lái)自企信網(wǎng)耐科裝備2019年度報(bào)告）

（截圖來(lái)自企信網(wǎng)耐思科技2019年度報(bào)告）

招股書(shū)中，耐科裝備僅披露了合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，對(duì)比發(fā)現(xiàn)，企信網(wǎng)披露的2019年母公司資產(chǎn)總額高于招股書(shū)合并報(bào)表同期對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)，負(fù)債總額則相反，這就導(dǎo)致兩份財(cái)務(wù)報(bào)表中的所有者權(quán)益差距較大。同時(shí)收入和利潤(rùn)也是企信網(wǎng)顯示的母公司數(shù)據(jù)反而超過(guò)合并報(bào)表的數(shù)據(jù)，但這幾項(xiàng)相關(guān)數(shù)據(jù)不排除存在內(nèi)部交易合并報(bào)表中被抵消的可能性。

（數(shù)據(jù)分別來(lái)自企信網(wǎng)年報(bào)與招股書(shū)）

2020年則是僅有母公司在工商年報(bào)中披露了主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其中資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益高于招股書(shū)合并數(shù)據(jù)，收入數(shù)據(jù)均低于招股書(shū)合并數(shù)據(jù)，利潤(rùn)數(shù)據(jù)卻均高于招股書(shū)合并數(shù)據(jù)。而招股書(shū)披露的耐思科技2020年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其當(dāng)期不存在資不抵債和虧損的情況。

（數(shù)據(jù)分別來(lái)自企信網(wǎng)年報(bào)與招股書(shū)）

同時(shí)，根據(jù)上述企信網(wǎng)年報(bào)披露的數(shù)據(jù)計(jì)算，2019、2020年母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為32.55%、45.76%，而招股書(shū)同期同一數(shù)據(jù)分別為41.28%、45.77%，2019年相差較大。

面對(duì)上述問(wèn)題如何給出合理解釋，《壹財(cái)信》也將持續(xù)關(guān)注。