來源：壹財信

作者：白? ?羽

10月27日，主營精密光學鏡頭產(chǎn)品的嘉興中潤光學科技股份有限公司（下稱“中潤光學”）科創(chuàng)板IPO獲上市委會議通過，11月3日提交注冊申請。

在光學鏡頭領(lǐng)域，以日本為主的海外企業(yè)占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢，中潤光學自主開發(fā)系列產(chǎn)品后，被評為“卡脖子技術(shù)的高質(zhì)量攻關(guān)者”。但在中潤光學的發(fā)展歷程中始終繞不開境外研究機構(gòu)的技術(shù)支持，師夷長技之時自身研發(fā)成色又幾何？

高價收購老東家

中潤光學的實際控制人張平華1996年7月至2006年6月曾任職于日本東芝公司，2006年6月至2010年7月曾任職于株式會社木下光學研究所（下稱“木下光學”），隨后回國創(chuàng)業(yè)。

2010年3月，朱框吉、潘劍芳出資設(shè)立上海中熙光學科技有限公司（下稱“中熙光學”），二人系代張平華、張明鋒和金凱東持有中熙光學的股份，其中張平華實際持股90%。

2012年8月，中熙光學出資300萬元成立中潤光學。

2015年5月，木下光學增發(fā)普通股338股，中潤光學實控人張平華原配偶沈志妹認購了該增發(fā)股份，認購價格為3,076.1874萬日元。2016年9月沈志妹將其持有的木下光學338股普通股以3,200萬日元的價格轉(zhuǎn)讓給沈志妹的朋友香港居民廖新娜。

在上述轉(zhuǎn)讓過程中，沈志妹將股份轉(zhuǎn)給廖新娜時股轉(zhuǎn)價格較認購成本增值4.02%，系考慮匯兌損失予以部分溢價后確定。但沈志妹、廖新娜均是代張平華持股，實際持股人沒有發(fā)生變化。

廖新娜后將該部分股份以相同價格3,200萬日元轉(zhuǎn)讓給中潤光學，實際系實控人張平華向中潤光學轉(zhuǎn)讓木下光學股份，為關(guān)聯(lián)交易。該部分股份原始認購價格以木下光學2014年度賬面凈資產(chǎn)的2倍確定，投資溢價、轉(zhuǎn)讓過程中匯兌損失等，最終由中潤光學買單。

2019年5月，中潤光學以6,000.38萬日元（折合人民幣380.07萬元）的價格受讓了木下光學原實際控制人木下勉持有的木下光學178股普通股（占比18.98%），從而合計持有木下光學516股普通股，占木下光學全部普通股的55.01%，形成對木下光學的控制。

此次收購同樣存在溢價，招股書披露的報告期近兩期木下光學的資產(chǎn)持續(xù)萎縮，最新凈資產(chǎn)對應(yīng)18.98%股份價值僅為117.68萬元，收購時確認商譽160.12萬元，截至IPO報告期末暫未計提減值。

研發(fā)費用存疑

木下光學創(chuàng)立40余年，伴隨了日本相機產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展而壯大，是業(yè)內(nèi)資深的光學設(shè)計研發(fā)型企業(yè)，為日本松下、日本理光、日本濱松光電、日本CBC等國際知名企業(yè)提供光學相關(guān)技術(shù)開發(fā)服務(wù)，而國內(nèi)鮮有具備如此長時間設(shè)計經(jīng)驗積累的企業(yè)。

中潤光學成立初期就借助木下光學的設(shè)計技術(shù)開發(fā)產(chǎn)品，對光學設(shè)計體系、產(chǎn)品研發(fā)流程完成了初步認識。在實控人入股木下光學的同時，木下光學也開始為中潤光學多名研發(fā)人員提供技術(shù)培訓，并與之共同進行技術(shù)研究及產(chǎn)品研發(fā)。

中潤光學稱其依托于嘉興、日本、臺灣的三大研發(fā)中心，但奇怪的是，中潤光學的研發(fā)費用主要體現(xiàn)在母公司報表中，2020年度甚至還高出合并報表。

據(jù)招股書，2019年至2022年1-6月，中潤光學合并研發(fā)費用分別為2,195.78萬元、2,378.02萬元、3,314.40萬元、1,908.38萬元；同期母公司的研發(fā)費用分別為2,158.86萬元、2,406.67萬元、2,984.84萬元、1,657.42萬元。

中潤光學的研發(fā)費用明細中，職工薪酬占比始終在六至七成左右。

中潤光學此次IPO披露的核心技術(shù)人員共12人，其中有3名木下光學人員、3名中國臺灣子公司人員，核心技術(shù)人員中共有6人涉及在子公司領(lǐng)薪。另外，招股書披露，木下光學共有29名人員，其中技術(shù)人員27名。

子公司中，木下光學作為設(shè)計研發(fā)型企業(yè)，臺灣的全資子公司也存在為公司提供技術(shù)支持的職能，中潤光學還成立了全資子公司日本中潤光學株式會社，主營光學鏡頭的研發(fā)。

上述子公司研發(fā)技術(shù)人員薪酬、設(shè)計研發(fā)投入所計入的或應(yīng)是子公司的研發(fā)費用。

中潤光學是否通過合并的方式調(diào)整境外子公司的研發(fā)投入至母公司報表，境內(nèi)母公司因高新技術(shù)企業(yè)而享受稅收優(yōu)惠，但其自主研發(fā)能力仍值得關(guān)注。

項目或未批先建

招股書顯示，由全資子公司中潤光學科技（平湖）有限公司實施的面向智能終端的光學鏡頭智能制造基地項目（非募投項目，下稱“平湖項目”），2022年4月已開始建造相關(guān)廠房，2021年末、2022半年末在建工程賬面原值分別為57.63萬元、773.97萬元。

據(jù)平湖市人民政府官網(wǎng)，市生態(tài)環(huán)境局分局于2022年10月18日才受理平湖項目的環(huán)評文件，該項目存在未批先建的情況。

（截圖來自平湖市人民政府官網(wǎng)）

值得注意的是，中潤光學的募投項目還存在信披矛盾。

此次IPO投入募集資金最多的高端光學鏡頭智能制造項目（下稱“智能制造項目”）總投資26,897.43萬元，全部使用募集資金建設(shè)。

招股書顯示，智能制造項目的建設(shè)期為36個月，環(huán)評文件（2021年3月編制）中顯示2022年10月即能預期投產(chǎn)，建設(shè)期或至多不過20個月，且根據(jù)環(huán)評原計劃該項目或已建成。

另外，智能制造項目環(huán)評文件中顯示，建設(shè)單位（中潤光學母公司）已實際形成光學鏡頭（玻璃鏡頭）160萬顆/a的產(chǎn)能；而招股書中顯示，報告期內(nèi)中潤光學的光學鏡頭產(chǎn)品最高年產(chǎn)能僅為148.38萬顆。

（截圖來自項目環(huán)評文件）

此外，招股書或與大客戶的信披有出入。

上市公司維海德（301318）系中潤光學的主要大客戶之一，招股書顯示中潤光學與其開始合作的時間為2019年。

（截圖來自維海德招股書）

但據(jù)維海德招股書披露，向鏡頭的前五大供應(yīng)商的采購均價表格顯示其2020年才開始向中潤光學采購，2019年沒有相關(guān)數(shù)據(jù)。