《金證研》南方資本中心 望山/作者 映蔚/風(fēng)控

作為20世紀(jì)90年代開(kāi)發(fā)成功的新型綠色二次電池，鋰電池近十幾年來(lái)發(fā)展迅猛，在小型二次電池市場(chǎng)中占據(jù)了最大的市場(chǎng)份額。其中，國(guó)內(nèi)相關(guān)政策提出，到2025年，新型儲(chǔ)能裝機(jī)容量達(dá)到3,000萬(wàn)千瓦以上。數(shù)據(jù)顯示，5月份以來(lái)截至6月10日，鋰電池板塊期間累計(jì)上漲23.21%。而作為鋰電池上游的江蘇華盛鋰電材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華盛鋰電”），能否運(yùn)籌帷幄？

2018-2021年，張家港市國(guó)泰華榮化工新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“國(guó)泰華榮”）及其子公司，為華盛鋰電貢獻(xiàn)超2億元。而回溯歷史，國(guó)泰華榮與華盛鋰電頗有“淵源”。該客戶與華盛鋰電或由“同一套人馬”設(shè)立，其中華盛鋰電實(shí)控人之一沈錦良對(duì)該客戶持股多年，期間持股比例曾高達(dá)55%。而且，作為華盛鋰電報(bào)告期內(nèi)的主要客戶，華盛鋰電不僅董事長(zhǎng)、一名監(jiān)事、一名核心人員三人在入職華盛鋰電前，曾在國(guó)泰華榮任職，且2012年9月起，國(guó)泰華榮向華盛鋰電許可使用碳酸亞乙烯酯制備相關(guān)專利，該專利涉及華盛鋰電創(chuàng)收超五成產(chǎn)品VC產(chǎn)品的合成工藝，且涉及該項(xiàng)核心技術(shù)的重要組成部分。種種“關(guān)聯(lián)”之下，華盛鋰電VC產(chǎn)品核心技術(shù)的合成工藝是否“依賴”該項(xiàng)許可專利？

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一、貢獻(xiàn)五成收入產(chǎn)品合成工藝專利由客戶國(guó)泰華榮許可，雙方交易超2億元

人多計(jì)謀廣，柴多火焰高。資本市場(chǎng)亦如此，為了達(dá)成某種契約精神，企業(yè)與企業(yè)之間存在各種各樣的合作，其中包括企業(yè)間專利許可行為。而在實(shí)踐過(guò)程中，專利許可折射著許可方與被許可方在技術(shù)市場(chǎng)中的利益博弈關(guān)系，往往出于復(fù)雜的許可動(dòng)機(jī)。

值得關(guān)注的是，2018-2021年為華盛鋰電貢獻(xiàn)超2.5億元的前五大客戶，向華盛鋰電許可一項(xiàng)碳酸亞乙烯酯合成工藝專利，而該專利涉及華盛鋰電超創(chuàng)收五成產(chǎn)品的核心技術(shù)的重要組成部分。

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1.1 國(guó)泰華榮及其子公司2018-2021年位列前五客戶，合計(jì)貢獻(xiàn)超2億元收入

據(jù)簽署日為2022年3月3日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“3月版招股書”）及簽署日為2022年6月22日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2018-2021年，華盛鋰電對(duì)“國(guó)泰華榮”銷售金額分別為3,677.28萬(wàn)元、2,511.67萬(wàn)元、3,983.87萬(wàn)元、15,692.39萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為9.95%、5.93%、8.96%、15.48%。同期，“國(guó)泰華榮”分別為華盛鋰電的第四大、第四大、第三大、第二大客戶。

且上述銷售額按照受同一實(shí)際控制人控制合并披露。其中，“國(guó)泰華榮”包括國(guó)泰華榮、寧德國(guó)泰華榮新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰新材”）。

市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)?022年6月13日，寧德國(guó)泰是國(guó)泰華榮全資子公司。

根據(jù)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2018-2021年，國(guó)泰華榮及其子公司寧德國(guó)泰合計(jì)為華盛鋰電貢獻(xiàn)2.59億元收入。

作為華盛鋰電大客戶的同時(shí)，國(guó)泰華榮還為華盛鋰電提供核心技術(shù)的合成工藝專利。

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1.2 2012年9月起，國(guó)泰華榮向華盛鋰電許可使用碳酸亞乙烯酯制備相關(guān)專利

據(jù)招股書，2012年9月17日，國(guó)泰華榮與華盛鋰電簽署《專利實(shí)施許可合同》，允許華盛鋰電以排他許可的方式許可使用“碳酸亞乙烯酯的制備方法”（專利號(hào)：ZL200510039185.8）的專利，許可期限自2012年9月17日起至2025年4月29日（專利法定界滿日）。

據(jù)招股書，華盛鋰電生產(chǎn)碳酸亞乙烯酯中使用的合成工藝，已經(jīng)由國(guó)泰華榮于2005年4月申請(qǐng)專利并獲得授權(quán)。2012年9月，華盛鋰電與國(guó)泰華榮簽訂《專利實(shí)施許可合同》，合同約定國(guó)泰華榮許可華盛鋰電在標(biāo)的專利有效期內(nèi)（專利法定屆滿日為2025年4月29日），可使用標(biāo)的專利方法開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并擁有該專利的優(yōu)先受讓權(quán)。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，“碳酸亞乙烯酯的制備方法”是一項(xiàng)發(fā)明專利，授權(quán)公告日為2006年12月20日，申請(qǐng)人為國(guó)泰華榮，發(fā)明人為戴曉兵、唐厲兵、傅人俊。

需要指出的是，碳酸亞乙烯酯是華盛鋰電主要產(chǎn)品電解液的重要組成成分。

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1.3 許可專利涉及華盛鋰電一項(xiàng)核心技術(shù)的重要組成部分，實(shí)驗(yàn)室技術(shù)研究由國(guó)泰華榮負(fù)責(zé)

據(jù)招股書，華盛鋰電的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電池電解液添加劑和特殊有機(jī)硅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括碳酸亞乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）、雙草酸硼酸鋰（BOB）和特殊有機(jī)硅（IPTS/TESPI）。

其中，碳酸亞乙烯酯（VC）是一種鋰電池電解液核心成膜助劑，是鋰電池電解液中的核心添加劑。

且碳酸亞乙烯酯（VC）與氟代碳酸乙烯酯（FEC），是鋰電池電解液不可或缺的重要組成部分。

2018-2021年，華盛鋰電VC產(chǎn)品銷售收入分別為 2.2億元、2.68億元、2.48億元、6.39億元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為59.77%、 63.39%、55.94%、63.04%。

據(jù)《國(guó)浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于江蘇華盛鋰電材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之法律意見(jiàn)書（五）》，上述許可專利，涉及華盛鋰電核心技術(shù)中的碳酸亞乙烯酯的合成，為該核心技術(shù)的重要組成部分，但并不涵蓋該核心技術(shù)的全部?jī)?nèi)容。

且華盛鋰電表示，上述許可專利的實(shí)驗(yàn)室技術(shù)研究主要由國(guó)泰華榮負(fù)責(zé)，在此基礎(chǔ)上公司獨(dú)立進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)化的相關(guān)研發(fā)工作，包括試生產(chǎn)、工藝放大、生產(chǎn)裝置設(shè)計(jì)、生產(chǎn)線建設(shè)、產(chǎn)品應(yīng)用方案與技術(shù)開(kāi)發(fā)等過(guò)程。

此外，華盛鋰電利用自主研發(fā)、技術(shù)引進(jìn)的碳酸亞乙烯酯的合成技術(shù)以及自主研發(fā)的碳酸亞乙烯酯的精制純化技術(shù)，進(jìn)行VC產(chǎn)品的生產(chǎn)。

2018-2020年，華盛鋰電對(duì)國(guó)泰華榮VC產(chǎn)品銷售收入分別為1,803.7萬(wàn)元、989.01萬(wàn)元、1,232.86萬(wàn)元，占華盛鋰電營(yíng)業(yè)收入比例分別為4.88%、2.34%、2.77%。

這意味著，報(bào)告期內(nèi)，華盛鋰電VC產(chǎn)品收入占比超五成，其進(jìn)行VC產(chǎn)品生產(chǎn)需要利用華盛鋰電自主研發(fā)、技術(shù)引進(jìn)的碳酸亞乙烯酯的合成技術(shù)，而該項(xiàng)核心技術(shù)的重要組成部分包括大客戶國(guó)泰華榮許可給華盛鋰電的一項(xiàng)專利，即“碳酸亞乙烯酯的制備方法”。

不僅如此，華盛鋰電多名員工也來(lái)自國(guó)泰華榮。

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1.4 華盛鋰電董事長(zhǎng)、監(jiān)事、核心技術(shù)人員三人，“老東家”均系國(guó)泰華榮

據(jù)招股書，沈錦良是華盛鋰電實(shí)控人，且擔(dān)任董事長(zhǎng)。1999年2月至2002年3月，沈錦良擔(dān)任國(guó)泰華榮董事長(zhǎng)；2002年4月至2003年5月，沈錦良在國(guó)泰華榮擔(dān)任副董事長(zhǎng)一職。

且沈錦良，2003年5月至2014年11月，擔(dān)任華盛鋰電董事長(zhǎng)；2014年11月至 2019年2月，擔(dān)任華盛鋰電副董事長(zhǎng)；2019 年2月至今擔(dān)任華盛鋰電董事長(zhǎng)。

據(jù)招股書，張麗亞是華盛鋰電職工監(jiān)事。2001年7月至2006年2月，張麗亞擔(dān)任國(guó)泰華榮分析中心主管職務(wù)；2006年3月至今，張麗亞擔(dān)任華盛鋰電品管部經(jīng)理；2019年7月至今，張麗亞任華盛鋰電品管部經(jīng)理。

據(jù)招股書，張先林是華盛鋰電核心技術(shù)人員，2005年11月至今擔(dān)任華盛鋰技術(shù)總監(jiān)。此前，2002年5月至2005年2月，張先林擔(dān)任國(guó)泰華榮有機(jī)硅事業(yè)部經(jīng)理職務(wù)。

也即是說(shuō)，從上述履歷來(lái)看，華盛鋰電的董事長(zhǎng)沈錦良、監(jiān)事張麗亞及核心技術(shù)人員張先林，在入職華盛鋰電前，均曾在國(guó)泰華榮任職。三人前一任“老東家”均系國(guó)泰華榮，令人唏噓。

而國(guó)泰華榮及其子公司作為華盛鋰電的近四年的前五大客戶之一，合計(jì)為華盛鋰電貢獻(xiàn)超2.5億元收入。而合作背后，國(guó)泰華榮還“助力”華盛鋰電VC產(chǎn)品生產(chǎn)的技術(shù)研發(fā)，個(gè)中是否基于上述華盛鋰電實(shí)控人等三人曾在國(guó)泰華榮任職的關(guān)系？

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二、與國(guó)泰華榮或由“同一套人馬”設(shè)立，華盛鋰電實(shí)控人曾持股多年客戶卻隱而不宣

觀察事物，停留在表面，容易獲得一隅之見(jiàn)，穿透現(xiàn)象看本質(zhì)往往離不開(kāi)歷史的講述。同樣地，一家公司的歷史沿革，揭開(kāi)那些錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系背景的同時(shí)，或還能“串聯(lián)”現(xiàn)在進(jìn)行時(shí)的故事。

而《金證研》南方資本中心查閱華盛鋰電與國(guó)泰華榮的歷史沿革，兩者或存在“同一套人馬”設(shè)立的淵源，而招股書對(duì)此隱而未宣。

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2.1 前身由華盛紡織助劑廠改制而來(lái)，由沈錦良、傅人俊等人出資設(shè)立

據(jù)招股書，早在2000年9月，華盛鋰電前身——張家港市華盛紡織助劑有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華盛有限”）成立。在此之前，華盛有限是由張家港市華盛紡織助劑廠（以下簡(jiǎn)稱“華盛助劑廠（股份合作制）”）更名而來(lái)。

回溯歷史，華盛助劑廠（股份合作制）成立于1997年8月，系由沈錦良等23名自然人股東以貨幣出資設(shè)立的股份合作制企業(yè)。為推進(jìn)股份合作制改革，華盛助劑廠（股份合作制）設(shè)立過(guò)程中購(gòu)買了同名稱的集體企業(yè)——張家港市華盛紡織助劑廠（以下簡(jiǎn)稱“華盛助劑廠（集體）”）的全部資產(chǎn)。

1997年8月4日，張家港市工商行政管理局向華盛助劑廠（股份合作制）核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為 3205821103858的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。彼時(shí)，華盛助劑廠（股份合作制）股東包括沈錦良、傅人俊等23名自然人，其中沈錦良、傅人俊持股比例分別為50%、5.29%。

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2.2 國(guó)泰華榮，由華盛紡織助劑廠與傅人俊共同設(shè)立

據(jù)簽署日期2022年5月30日的《江蘇瑞泰新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱“瑞泰新材招股書”），截至2022年3月31日，國(guó)泰華榮是由瑞泰新材直接持股91.14%的控股子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池電解液和硅烷偶聯(lián)劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

且瑞泰新材招股書顯示，2000年1月14日，國(guó)泰華榮成立。設(shè)立之初，國(guó)泰華榮共有兩名股東，分別為華盛助劑廠、傅人俊，持股比例分別為80%、20%。

因國(guó)泰華榮成立之時(shí)，華盛助劑廠（集體）已在1997年完成產(chǎn)權(quán)制度改革設(shè)立股份合作制企業(yè)，即華盛助劑廠（股份合作制），可見(jiàn)，與傅人俊共同出設(shè)立國(guó)泰華榮的股東系指華盛助劑廠（股份合作制）。

而后，傅人俊受讓華盛有限持有國(guó)泰華榮的80%股權(quán)。

2001年8月18日，傅人俊與由華盛助劑廠（股份合作制）更名而來(lái)的華盛有限，簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華盛有限將其持有的國(guó)泰華榮80%股權(quán)（對(duì)應(yīng)40萬(wàn)元出資額）轉(zhuǎn)讓給傅人俊，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為40萬(wàn)元，單價(jià)為1元/元的注冊(cè)資本。

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2.3 2001年8月國(guó)泰華榮增資，沈錦良增資持股比例達(dá)55%

據(jù)瑞泰新材招股書，2001年8月18日，國(guó)泰華榮召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意將注冊(cè)資本從50萬(wàn)元增加至400萬(wàn)元，其中，傅人俊增資70萬(wàn)元，沈錦良出資220萬(wàn)元，曹波出資60萬(wàn)元。

經(jīng)過(guò)此次股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后，國(guó)泰華榮的股東變更為沈錦良、傅人俊、曹波，三人持股比例分別為55%、30%、15%。

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2.4 2009年6月，沈錦良退出國(guó)泰華榮股東行列

在國(guó)泰華榮歷經(jīng)數(shù)次股轉(zhuǎn)及增資后，傅人俊、沈錦良相繼退出國(guó)泰華榮。

據(jù)瑞泰新材招股書，2008年1月21日，傅人俊將其持有的國(guó)泰華榮9.3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，自此退出國(guó)泰華榮。

時(shí)間來(lái)到2009年6月4日，沈錦良與趙世勇簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意將其持有的國(guó)泰華榮6.83%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙世勇，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,034.16萬(wàn)元，單價(jià)為2.44元/元注冊(cè)資本。2009年6月9日完成工商登記。至此，沈錦良完全退出國(guó)泰華榮股東行列。

可見(jiàn)，國(guó)泰華榮設(shè)立時(shí)，股東分別為華盛助劑廠（股份合作制）和傅人俊，而華盛鋰電由華盛助劑廠（股份合作制）更名而來(lái)，華盛助劑廠（股份合作制）股東包括沈錦良、傅人俊等23名自然人。

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2.5 國(guó)泰華榮母公司瑞泰新材系華盛鋰電同行，下游均包括新能源汽車等動(dòng)力領(lǐng)域

在招股書“風(fēng)險(xiǎn)因素”部分，華盛鋰電披露稱，若因國(guó)泰華榮與華盛鋰電雙方合作等原因，導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議終止，或國(guó)泰華榮授權(quán)其他方使用許可技術(shù)，則將可能對(duì)華盛鋰電業(yè)績(jī)與未來(lái)經(jīng)營(yíng)造成一定的不利影響。

據(jù)泰瑞新材招股書，自設(shè)立以來(lái)，泰瑞新材及主要子公司一直專注于鋰離子電池材料以及硅烷偶聯(lián)劑等業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品未發(fā)生變化，其主要產(chǎn)品包含鋰離子電池電解液、鋰離子電池電解液添加劑、超電產(chǎn)品、硅烷偶聯(lián)劑。

且瑞泰新材稱，其鋰離子電池電解液添加劑主要是作為生產(chǎn)鋰離子電池電解液的原材料，鋰離子電池電解液繼而被用于生產(chǎn)動(dòng)力電池或消費(fèi)電池，并最終用于新能源汽車等動(dòng)力領(lǐng)域或3C電子產(chǎn)品等消費(fèi)領(lǐng)域。

而在瑞泰新材鋰離子電池電解液添加劑領(lǐng)域的可比公司中，擬上市公司包括華盛鋰電。

另一方面，華盛鋰電在招股書中披露，瑞泰新材系其同行之一。

據(jù)華盛鋰電招股書，華盛鋰電的綜合毛利率與可比上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)板塊毛利率的比較情況顯示，華盛鋰電在對(duì)比綜合毛利率時(shí)，選取江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司化工新能源業(yè)務(wù)平臺(tái)瑞泰新材作為可比公司對(duì)比。

且華盛鋰電產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車動(dòng)力電池等領(lǐng)域。

可見(jiàn)，瑞泰新材系華盛鋰電的可比同行之一，兩者的下游包括新能源汽車等動(dòng)力領(lǐng)域。

顯然，華盛鋰電及其重要客戶國(guó)泰華榮，或由“同一套人馬”出資設(shè)立，而招股書為何對(duì)此“諱莫如深”？是否為“削弱”其與國(guó)泰化工間的潛在關(guān)系？而華盛鋰電與國(guó)泰華榮超2億元交易背后，國(guó)泰華榮母公司與華盛鋰電系同行，而國(guó)泰華榮還許可碳酸亞乙烯酯合成工藝專利給華盛鋰電使用，許可專利涉及華盛鋰電一項(xiàng)核心技術(shù)的重要組成部分。而華盛鋰電進(jìn)行收入占比超五成的VC產(chǎn)品生產(chǎn)，需要利用該合成工藝。至此，華盛鋰電未來(lái)或面臨碳酸亞乙烯酯合成工藝專利許可變化的風(fēng)險(xiǎn)，其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)是否“依賴”該項(xiàng)技術(shù)？均存疑待解。

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。未來(lái)的合作中，華盛鋰電又能否“扶搖上青云”？