《金證研》法庫(kù)中心? 諾思/作者 幽樹(shù)/風(fēng)控

董事會(huì)秘書作為企業(yè)與監(jiān)管層、投資者交流溝通的重要橋梁，負(fù)責(zé)上市公司的信息披露事務(wù)，其重要性不言而喻。而董秘制度是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要環(huán)節(jié)，關(guān)系到上市公司信息披露質(zhì)量。

隨著上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善，監(jiān)管部門出臺(tái)了多項(xiàng)政策，對(duì)董監(jiān)高任職資格進(jìn)行了一系列規(guī)定。此外，深圳證券交易所、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，以及《證券法》和《公司法》等法規(guī)，均對(duì)董秘的任職資格、聘任與罷免以及權(quán)利和職責(zé)等方面作出相關(guān)規(guī)定。但長(zhǎng)期以來(lái)相當(dāng)多上市公司的董秘責(zé)任大于權(quán)利，難以完全發(fā)揮監(jiān)管部門和投資者期望的作用，董秘是否勤勉履職、是否及時(shí)履行信披義務(wù)成為監(jiān)管的關(guān)注重點(diǎn)。

?

一、董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行信息披露、公司治理、股權(quán)管理等職責(zé)

根據(jù)《公司法》第二百一十六條，高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

即董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員。

不僅如此，董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是上市公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。多個(gè)法規(guī)對(duì)于董事會(huì)秘書的職責(zé)均設(shè)立了具體的規(guī)定。

根據(jù)《公司法》第一百二十三條，上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件管理以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

另外，兩大交易所在上市規(guī)則中還強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)秘書在信息披露事務(wù)方面的職責(zé)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.1條，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按深圳證券交易所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.1條，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與深圳證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條，董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)公告；（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深圳證券交易所所有問(wèn)詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告；（八）《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

即董事會(huì)秘書作為深圳證券交易所指定與公司之間的聯(lián)絡(luò)人，有信息披露、公司治理、股權(quán)管理會(huì)等職責(zé)。

此外，上海證券交易所在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)董事會(huì)秘書的職責(zé)給出規(guī)定外，還出具了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》對(duì)董事會(huì)秘書的職責(zé)作出進(jìn)一步說(shuō)明。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第二條，上市公司董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，忠實(shí)、并勤勉地履行職責(zé)。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第十四條，上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：（一）組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（四）積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；（五）積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第十五條，上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第十六條，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：（一）保管公司股東持股資料（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第十七條，上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第十八條，上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第十九條，上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第二十條，上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

除此之外，《證券法》不僅對(duì)董事會(huì)秘書需要履行職責(zé)進(jìn)行了規(guī)定，對(duì)其未能履職的行為也作出相應(yīng)處罰的規(guī)定。

根據(jù)《證券法》第七十八條，行人及法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開(kāi)發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。

根據(jù)《證券法》第八十三條，信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個(gè)人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

根據(jù)《證券法》第八十四條，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

根據(jù)《證券法》第八十五條，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。

根據(jù)《證券法》第一百九十七條，信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬(wàn)元以上一千萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情中華人民共和國(guó)證券法形的，處以一百萬(wàn)元以上一千萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接負(fù)責(zé)人員，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。

換言之，董事會(huì)秘書作為上市公司信息披露義務(wù)人員之一，在負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)中，要保證信息披露的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

也就是說(shuō)，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)董事會(huì)秘書的職責(zé)規(guī)定一致，董事會(huì)秘書的職責(zé)主要包括信息披露、公司治理、股權(quán)管理等。另外，《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》，對(duì)董事會(huì)秘書的股權(quán)管理和公司治理進(jìn)行了補(bǔ)充說(shuō)明?！蹲C券法》又對(duì)信息披露義務(wù)人不能按規(guī)定履行職責(zé)時(shí)得處罰進(jìn)行了說(shuō)明。

除此之外，深圳證券交易所、上海證券交易所及證監(jiān)會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的任職條件也作出了相關(guān)規(guī)定。

?

二、上市公司董事會(huì)秘書具備財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，法規(guī)明確多種董秘違規(guī)情形

根據(jù)《公司法》第二百一十六條，高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

也就是說(shuō)，高級(jí)管理人員任職資格對(duì)董事會(huì)秘書同樣適用，即《公司法》規(guī)定了董事會(huì)秘書的任職條件。

此外，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第7號(hào)——董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表管理》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》等法規(guī)亦對(duì)董事會(huì)秘書的任職資格做出規(guī)定。

根據(jù)《公司法》第一百四十六條，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

此外，深圳證券交易所對(duì)董事會(huì)秘書任職資格做出進(jìn)一步規(guī)定。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.4條，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；（二）自受到證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.11條，董事會(huì)秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：（一）出現(xiàn)本規(guī)則第3.2.4條所規(guī)定情形之一的；（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。

換言之，董事會(huì)秘書出現(xiàn)三年內(nèi)受過(guò)處罰、最近三年受證監(jiān)會(huì)處罰或者通報(bào)達(dá)三次以上、現(xiàn)任公司得監(jiān)事、深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形等情形，均不能擔(dān)任董事會(huì)職位。若出現(xiàn)發(fā)現(xiàn)在職的董事會(huì)秘書不滿足條件，需上市公司一個(gè)月內(nèi)解聘。

此外，《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第7號(hào)——董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表管理》也對(duì)董事會(huì)秘書的任職資格及解聘情況也進(jìn)行規(guī)定和補(bǔ)充。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第7號(hào)——董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表管理》第五條，董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表應(yīng)具備《上市規(guī)則》所要求的任職條件。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第7號(hào)——董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表管理》第六條，董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)通過(guò)深圳證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格考試，并取得深圳證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第7號(hào)——董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表管理》第八條，在本指引實(shí)施前已獲得深圳證券交易所董事會(huì)秘書資格的，其資格證書依然有效。

第十八條，本所每年根據(jù)具體情況，舉辦各種類型的董事會(huì)秘書培訓(xùn)。上市公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表每?jī)赡陸?yīng)至少參加一次由深圳證券交易所舉辦的董事會(huì)秘書培訓(xùn)班。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第7號(hào)——董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表管理》第十九條，董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表有以下情形之一的，深圳證券交易所可以取消其董事會(huì)秘書資格：（一）不符合《上市規(guī)則》所要求的任職條件；（二）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；（三）連續(xù)兩年未參加深圳證券交易所董事秘書培訓(xùn)的；（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。

除深圳證券交易所外，上海證券交易所也對(duì)上市公司董事會(huì)秘書的任職資格設(shè)有規(guī)定。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.4條，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得上海證券交易頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近3年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；（三）最近3年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

此外，上海證券交易所對(duì)需要一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書的情況也有說(shuō)明。

據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第二十八條，上市公司董事會(huì)秘書原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡杀舅e辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。被本所通報(bào)批評(píng)的上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第二十九條，上市公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。本所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.10條，董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：（一）第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)；（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.14條，上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第六條，擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第七條，具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近3年曾受證監(jiān)會(huì)行政處罰；（三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；（四）最近3年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；（五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（六）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法（2015年修訂）》第十條，上市公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)3年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)（三）連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)；（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

也就是說(shuō)，對(duì)于董事會(huì)秘書的任職，從任職資格的取得到董事會(huì)秘書的解聘，深圳證券交易所和上海證券交易所都有規(guī)定，且規(guī)定內(nèi)容大致相同。董事會(huì)秘書的任職除滿足基本條件外，應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。

此外，對(duì)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書的任職條件，在《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號(hào)——董事會(huì)秘書》法規(guī)中做具體規(guī)定。

?

三、新三板董秘履職應(yīng)具備相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，證券市場(chǎng)禁入者不得任職

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號(hào)——董事會(huì)秘書》第七條，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書：（一）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的；（二）被證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿的；（三）被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；（四）掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》第七條，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書：（一）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的；（二）被證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿的；（三）被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；（四）掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

可以看出，關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書的任職條件，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號(hào)——董事會(huì)秘書》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》規(guī)定一致，均不能存在上述法規(guī)中提到的五種情況的任意一種情形。

另外，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號(hào)——董事會(huì)秘書》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》對(duì)創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書任職條件也具體規(guī)定。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號(hào)——董事會(huì)秘書》第八條，除本細(xì)則第七條規(guī)定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書：（一）未取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，或者董事會(huì)秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；（二）最近12個(gè)月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項(xiàng)所列情形的；（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書的其他情形。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》第八條，除本辦法第七條規(guī)定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書：（一）未取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，或者董事會(huì)秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；（二）最近12個(gè)月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項(xiàng)所列情形的；（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書的其他情形。

此外，當(dāng)董事會(huì)秘書已任職，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)于董事會(huì)秘書的解聘時(shí)間和情形設(shè)有相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號(hào)——董事會(huì)秘書》第十一條，董事會(huì)秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：（一）出現(xiàn)本細(xì)則第七條所規(guī)定情形之一的；（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；（三）違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》第十一條，董事會(huì)秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：（一）出現(xiàn)本辦法第七條所規(guī)定情形之一的；（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；（三）違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

換言之，兩項(xiàng)法規(guī)對(duì)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的董事會(huì)秘書任職條件和解聘情況規(guī)定一致。也就是說(shuō)，除滿足《公司法》規(guī)定的任職條件外，還應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。且董事會(huì)秘書不能出現(xiàn)被證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿的；被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

而對(duì)于不得擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書的情形，除不滿足董事會(huì)秘書任職資格外，還包括未取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，或者董事會(huì)秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；最近12個(gè)月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項(xiàng)所列情形的以及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任創(chuàng)新層掛牌公司董事會(huì)秘書的其他情形。

另外，若出現(xiàn)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》第七條中的任意一個(gè)或者連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的，違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者投資者造成重大損失的任意一條，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書。

?

四、洪城通用全體董事被要求參加限期培訓(xùn)，常寶股份因董秘任職未及時(shí)信披被“點(diǎn)名”

而在實(shí)務(wù)實(shí)踐中，也有上市公司因董秘任職信披問(wèn)題，引監(jiān)管關(guān)注。

歷史上，湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司（現(xiàn)用名為“湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“洪城通用”）曾被上交所要求全體董事參加限期培訓(xùn)。

據(jù)上海證券交易所2014年3月27日發(fā)布的《關(guān)于要求湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司全體董事限期參加培訓(xùn)的決定》，（上證公監(jiān)函〔2014〕0013號(hào)），經(jīng)查明，洪城通用新聘董事會(huì)秘書在尚未取得董事會(huì)秘書資格證書，且在未經(jīng)上海證券交易所進(jìn)行任職資格審核的情況下，直接提交董事會(huì)審議通過(guò)，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.6條的規(guī)定，以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。上海證券交易所對(duì)洪城通用全體董事做出要求限期參加培訓(xùn)的決定，洪城通用財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)對(duì)全體董事進(jìn)行培訓(xùn)并出具專項(xiàng)報(bào)告。

此外，江蘇常寶鋼管股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常寶股份”），因董秘任職情況未及時(shí)信披，而被深交所“點(diǎn)名”。

根據(jù)中小板監(jiān)管函【2020】第125號(hào)文件，2020年9月15日，常寶股份披露董事會(huì)審議通過(guò)聘任韓巧林為公司總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，韓巧林尚未取得董事會(huì)秘書資格證書，待其正式取得資格證書后，聘任正式生效。常寶股份未在擬聘任董事會(huì)秘書會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所，在未經(jīng)深圳證券交易所對(duì)有關(guān)材料進(jìn)行審查情況下已召開(kāi)董事會(huì)進(jìn)行聘任。

由此，常寶股份上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則》第 1.4 條、第 3.2.6條和第 3.2.7 條的規(guī)定。中小板公司管理部要求其董事會(huì)充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。同時(shí)，中小板公司管理部提醒常寶股份上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

《金證研》法庫(kù)中心經(jīng)過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，作為上市公司與證券交易所及投資者之間的重要聯(lián)絡(luò)人，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露的事務(wù)，其履職應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。而且上市公司的董事會(huì)秘書需具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)、良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，而在監(jiān)管的過(guò)程中，董秘未及時(shí)信披等違規(guī)行為，同樣受到關(guān)注。