?????杉杉股份實(shí)際控制人鄭永剛因病辭世，沒有留下有效遺囑，其所持有杉杉股份的全部股票，按照法定繼承進(jìn)行繼承，第一順位的法定繼承人配偶和四名子女平等享有繼承權(quán)。 ?????令人唏噓感嘆的是，逝者已逝，杉杉股份權(quán)力爭奪立即拉開序幕，甚至驚動(dòng)上交所于3月26日下發(fā)監(jiān)管工作函督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)。 ?????作為局外人，我們有如看一出按部就班的現(xiàn)代宮斗劇，旁觀著家族內(nèi)部權(quán)力爭斗的無情與殘酷。除此外，我們或許還可研究上市公司股票繼承、實(shí)際控制權(quán)的相關(guān)內(nèi)容，也不枉辛苦“追劇”一場。 ?????一、董事長生前培養(yǎng)接班人，也需要通過股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事，并由董事會(huì)選舉董事長?！豆痉ā芬?guī)范下的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，要求公司董事由股東大會(huì)選舉，董事長由董事會(huì)選舉。董事長去世缺位時(shí)，立即由副董事長代行董事長職責(zé)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)。 ?????鄭永剛于2月10日過世，杉杉股份即于3月2日召開董事會(huì)提名鄭駒為非獨(dú)立董事候選人，并將此提交至3月23日召開的臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。其中董事會(huì)和股東大會(huì)召開均提前20日通知并公告，滿足《公司法》和公司章程規(guī)定的時(shí)間要求，公司管理層響應(yīng)及時(shí)且嚴(yán)謹(jǐn)。 ? ?????二、股票的繼承開始于被繼承人死亡時(shí)，其名下股票首先應(yīng)進(jìn)行析產(chǎn)，判定共有財(cái)產(chǎn)（夫妻共同、家庭共有或其他代持情形等）和個(gè)人財(cái)產(chǎn)范圍，最終確定可被繼承的遺產(chǎn)范圍。 ?????實(shí)踐中，很多股票的形成系夫妻關(guān)系存續(xù)期間產(chǎn)生，股票盡管登記在被繼承人名下，也應(yīng)當(dāng)歸夫妻共同所有。沒有夫妻財(cái)產(chǎn)約定協(xié)議下，在繼承開始時(shí)，要將歸屬于另一方配偶的一半股票進(jìn)行析出，不在繼承財(cái)產(chǎn)范圍之列。 ?????在杉杉股份案例中，并不是像有些人解讀的“遺留股票按照配偶和四名子女平均分配”。不經(jīng)過析產(chǎn)程序，無法準(zhǔn)確判斷可被繼承和分割的遺產(chǎn)范圍，這個(gè)過程也許是漫長的。 ?????不論是析產(chǎn)變更股票登記至權(quán)屬人，還是作為遺產(chǎn)被分割轉(zhuǎn)移登記至繼承人名下，在變更登記之前，繼承人尚未取得對(duì)應(yīng)股東地位，當(dāng)然也就不享有基于股東身份產(chǎn)生的投票表決權(quán)。 ?????因此，在杉杉股份召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，逝者名下股票尚未完成析產(chǎn)和遺產(chǎn)分割，則此部分股份所對(duì)應(yīng)的股東投票表決權(quán)被凍結(jié)，不能由任何人（包括繼承人）行使投票權(quán)和表決權(quán)。 ? ?????三、原實(shí)際控制人逝世，對(duì)公司實(shí)際控制人認(rèn)定的影響。通過查詢得知，鄭永剛生前持有珊珊股份約40%的股份。這個(gè)股份比例是相對(duì)控股，對(duì)所有重大事項(xiàng)享有一票否決權(quán)，系公司的實(shí)際控制人。如上分析可知，這部分股票發(fā)生析產(chǎn)和繼承轉(zhuǎn)移登記之前，沒有人可以實(shí)際行使股東權(quán)利。 ?????我們看到，鄭永剛的遺孀向杉杉股份的股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人。這句話不符合實(shí)際控制人認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，不是一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)表述。 ?????基于繼承關(guān)系，其遺孀以及其三個(gè)子女在完成析產(chǎn)和繼承變更登記之后，未成年子女繼承股票的股東投票表決權(quán)將由作為其監(jiān)護(hù)人的母親代為行使，成年子女也可跟母親形成一致行動(dòng)人，如此獲得相對(duì)控股股東地位，屆時(shí)當(dāng)然可以根據(jù)上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)則認(rèn)定遺孀（或者與其子女共同）為實(shí)際控制人。 ?????在此之前，遺孀及其子女現(xiàn)階段無法左右或否定杉杉股份股東大會(huì)和董事會(huì)的投票表決結(jié)果。公司回應(yīng)“公司目前尚未收到任何有法律效力的書面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人”，屬于正當(dāng)合理的表述。 ?????但是，股票析產(chǎn)和遺產(chǎn)繼承程序總有一日要塵埃落定，屆時(shí)公司管理層和股東股權(quán)結(jié)構(gòu)層面的控制力量或仍將處于割裂拉鋸狀態(tài)，這的確是令其他中小投資者擔(dān)憂的一個(gè)隱患。