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《金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風(fēng)控

回顧過(guò)去，1999年8月，為享受進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)的便利，范一委托其在澳大利亞投資的企業(yè)Ocean Star International Pty Ltd（以下簡(jiǎn)稱“星海公司”），與范一實(shí)際控制的南京茂萊投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂萊投資”）共同出資設(shè)立南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂萊光學(xué)”），彼時(shí)星海公司所持茂萊光學(xué)的股權(quán)均系受范一所托為其代持，期間茂萊光學(xué)存在實(shí)際繳款人與認(rèn)繳投資人不一致的情形，其此番上市因此被監(jiān)管問(wèn)詢。

而茂萊光學(xué)此次上市背后，2019-2021年，茂萊光學(xué)的凈利潤(rùn)坐“過(guò)山車”，且稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助占凈利潤(rùn)的比例超三成；2020-2021年，茂萊光學(xué)的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下滑。不僅如此，茂萊光學(xué)發(fā)明專利數(shù)量在同行中“向后看齊”、多項(xiàng)核心技術(shù)專利已屆滿終止失效的問(wèn)題，同樣值得關(guān)注。

另一方面，茂萊光學(xué)招股書(shū)披露的兩家同行關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)，劣于同行招股書(shū)及年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，信披矛盾之下，茂萊光學(xué)是否意在“優(yōu)化”自身的關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)？存疑待解。而茂萊光學(xué)獨(dú)立董事供職其合作方，或難獨(dú)立履職。需要指出的是，茂萊光學(xué)的客戶，與茂萊官學(xué)控股股東控制企業(yè)投資同一企業(yè)，雙方交易超五千萬(wàn)元。

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一、凈利潤(rùn)增速坐“過(guò)山車”，政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠占凈利潤(rùn)三成

繩可鋸木斷，水可滴石穿。業(yè)績(jī)表現(xiàn)可以直觀地反映出企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況。而此番上市背后，茂萊光學(xué)的凈利潤(rùn)增速一度為負(fù)值，且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率走低。

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1.1 2019-2021年，凈利潤(rùn)增速坐“過(guò)山車”

據(jù)茂萊光學(xué)簽署日期為2022年10月31日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”）及茂萊光學(xué)簽署日期為2020年8月6日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2020版招股書(shū)”），2017-2021年及2022年1-6月，茂萊光學(xué)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.52億元、1.84億元、2.22億元、2.46億元、3.31億元、2.07億元，凈利潤(rùn)分別為2,063.62萬(wàn)元、3,064.99萬(wàn)元、4,367.54萬(wàn)元、4,162.76萬(wàn)元、4,718.64萬(wàn)元、2,609.57萬(wàn)元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，茂萊光學(xué)的營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)20.89%、20.75%、10.97%、34.61%，凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)48.53%、42.5%、-4.69%、13.35%。

即是說(shuō)，2020年，茂萊光學(xué)的凈利潤(rùn)陷入“負(fù)增長(zhǎng)”，2021年回正。

另外，2020-2021年，茂萊光學(xué)的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率呈下滑態(tài)勢(shì)。

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1.2 2020-2021年，扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率呈下滑趨勢(shì)

據(jù)招股書(shū)及2020版招股書(shū)，2017-2021年及2022年1-6月，茂萊光學(xué)的扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為23.22%、26.03%、29.49%、15.49%、14.86%、8%。

可以看出，2020-2021年，茂萊光學(xué)的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率呈下降趨勢(shì)。

值得注意的是，2019-2021年及2022年1-6月，茂萊光學(xué)的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助占凈利潤(rùn)的比例皆超三成。

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1.3 2019-2021年，稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計(jì)占凈利潤(rùn)的比例均超三成

據(jù)招股書(shū)及2020版招股書(shū)，2017-2021年及2022年1-6月，茂萊光學(xué)享受的稅收優(yōu)惠主要包括因高新技術(shù)企業(yè)資格享受的稅收優(yōu)惠、增值稅出口退稅。同期，茂萊光學(xué)因高新技術(shù)企業(yè)資格享受的稅收優(yōu)惠金額分別為103.71萬(wàn)元、262.65萬(wàn)元、506.36萬(wàn)元、463.66萬(wàn)元、331.96萬(wàn)元、167.48萬(wàn)元。

2017-2021年及2022年1-6月，茂萊光學(xué)增值稅出口退稅金額分別為708.27萬(wàn)元、407.76萬(wàn)元、737.89萬(wàn)元、877.16萬(wàn)元、941.02萬(wàn)元、841.87萬(wàn)元。同期，茂萊光學(xué)計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為81.84萬(wàn)元、179.99萬(wàn)元、83.36萬(wàn)元、397.29萬(wàn)元、451.89萬(wàn)元、120.19萬(wàn)元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017-2021年，茂萊光學(xué)享受的稅收優(yōu)惠金額及計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助的合計(jì)分別為893.82萬(wàn)元、850.4萬(wàn)元、1,327.61萬(wàn)元、1,738.11萬(wàn)元、1,724.87萬(wàn)元，占其當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為43.31%、27.75%、30.4%、41.75%、36.55%。

可見(jiàn)，2019-2021年，茂萊光學(xué)的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助占凈利潤(rùn)的比例均超三成。

即是說(shuō)，2019-2021年，茂萊光學(xué)的凈利潤(rùn)坐“過(guò)山車”。且2020-2021年，茂萊光學(xué)的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下降。2019-2021年，茂萊光學(xué)的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計(jì)占凈利潤(rùn)的比例均超三成。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

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二、多項(xiàng)核心技術(shù)專利屆滿失效，披露同行的關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)上演“蒙眼自嗨”式信披

惟創(chuàng)新者行穩(wěn)致遠(yuǎn)。對(duì)于沖擊科創(chuàng)板的企業(yè)而言，企業(yè)的科研創(chuàng)新能力至關(guān)重要。此方面，截至2022年6月末，茂萊光學(xué)的發(fā)明專利數(shù)量在同行“向后看齊”。

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2.1 截至2022年6月末，發(fā)明專利數(shù)量在同行中“向后看”

據(jù)招股書(shū)，截至2022年6月30日，茂萊光學(xué)及其子公司已取得共計(jì)122項(xiàng)境內(nèi)專利以及3項(xiàng)境外專利，其中境內(nèi)發(fā)明專利12項(xiàng)。

據(jù)招股書(shū)及2020版招股書(shū)，茂萊光學(xué)在綜合考慮行業(yè)類型、產(chǎn)品屬性、精度和制造工藝、行業(yè)地位后，選取了福建福光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福光股份”）、寧波永新光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永新光學(xué)”）、福建福特科光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福特科”）、浙江藍(lán)特光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)特光學(xué)”）、騰景科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“騰景科技”）作為可比企業(yè)。

此外，截至2021年末，茂萊光學(xué)同行可比企業(yè)福光股份共有發(fā)明專利256項(xiàng)，永新光學(xué)共有發(fā)明專利28項(xiàng)，福特科共有發(fā)明專利24項(xiàng)，藍(lán)特光學(xué)共有發(fā)明專利11項(xiàng)，騰景科技共有發(fā)明專利7項(xiàng)。

可以看出，截至2022年6月末，茂萊光學(xué)發(fā)明專利數(shù)量在同行可比企業(yè)中“向后看”。

此外，茂萊光學(xué)招股書(shū)披露的多項(xiàng)核心技術(shù)專利，已于2022年7月屆滿終止失效。

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2.2 截至2022年7月，多項(xiàng)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利屆滿終止失效

據(jù)招股書(shū)，按照產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造工序，茂萊光學(xué)主要擁有精密光學(xué)鍍膜、高面形超光滑拋光、高精度光學(xué)膠合、低應(yīng)力高精度裝配、光學(xué)鏡頭及系統(tǒng)設(shè)計(jì)五個(gè)方面的核心技術(shù)。

截至2022年6月30日，茂萊光學(xué)的精密光學(xué)鍍膜核心技術(shù)涉及8項(xiàng)專利，其中，包括專利號(hào)為ZL201220333914.6的實(shí)用新型專利“無(wú)壓痕角錐棱鏡全口徑鍍膜夾具”，專利號(hào)為ZL201220333922.0的實(shí)用新型專利“無(wú)壓痕鏡片全口徑鍍膜夾”。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年12月6日，茂萊光學(xué)的實(shí)用新型專利“無(wú)壓痕角錐棱鏡全口徑鍍膜夾具”、“無(wú)壓痕鏡片全口徑鍍膜夾”，均于2022年7月11日終止，案件狀態(tài)為屆滿終止失效。

據(jù)招股書(shū)，茂萊光學(xué)高面形超光滑拋光技術(shù)涉及23項(xiàng)專利，其中，包括專利號(hào)為ZL201220333927.3的實(shí)用新型專利“長(zhǎng)型柱面鏡面形分段測(cè)量裝置”、專利號(hào)為ZL201220333913.1的實(shí)用新型專利“雙凸柱面鏡磨邊裝夾裝置”、專利號(hào)為ZL201220333931.X的實(shí)用新型專利“聚氨酯拋光模壓制裝置”、專利號(hào)為ZL201220333935.8的實(shí)用新型專利“真空吸透鏡銑磨夾具”。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年12月6日，茂萊光學(xué)的實(shí)用新型專利“長(zhǎng)型柱面鏡面形分段測(cè)量裝置”、“雙凸柱面鏡磨邊裝夾裝置”、“聚氨酯拋光模壓制裝置”、“真空吸透鏡銑磨夾具”，均于2022年7月11日終止，案件狀態(tài)為屆滿終止失效。

另外，據(jù)招股書(shū)，茂萊光學(xué)高精度光學(xué)膠合技術(shù)涉及11項(xiàng)專利，其中，包括專利號(hào)為ZL201220333926.9的實(shí)用新型專利“高精度分光棱鏡膠合調(diào)校裝置”、專利號(hào)為ZL201220333912.7的實(shí)用新型專利“直角三棱鏡膠合面水平調(diào)節(jié)裝置”。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年12月6日，茂萊光學(xué)的實(shí)用新型專利“高精度分光棱鏡膠合調(diào)校裝置”、“直角三棱鏡膠合面水平調(diào)節(jié)裝置”， 均于2022年7月11日終止，案件狀態(tài)為屆滿終止失效。

據(jù)招股書(shū)，截至2022年6月30日，茂萊光學(xué)的光學(xué)鏡頭及系統(tǒng)設(shè)計(jì)技術(shù)涉及41項(xiàng)專利，其中，包括專利號(hào)為ZL201220338249.X的實(shí)用新型專利“干涉儀用4”F0.75非球面標(biāo)準(zhǔn)鏡頭”、專利號(hào)為ZL201220338248.5的實(shí)用新型專利“可調(diào)式標(biāo)準(zhǔn)鏡頭”、專利號(hào)為ZL201220338234.3的實(shí)用新型專利“圓形邊成像檢測(cè)裝置”。

同期，茂萊光學(xué)低應(yīng)力高精度裝配技術(shù)涉及29項(xiàng)專利，其中，包括專利號(hào)為ZL201220338232.4的實(shí)用新型專利“鏡片裝配定心裝置”。

另外，茂萊光學(xué)控股子公司茂萊（南京）儀器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂萊儀器”）成立于2004年6月17日，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為光學(xué)鏡頭、光學(xué)系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，為茂萊光學(xué)主營(yíng)業(yè)務(wù)的構(gòu)成部分。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年12月6日，茂萊儀器的實(shí)用新型專利“干涉儀用4”F0.75非球面標(biāo)準(zhǔn)鏡頭”、“可調(diào)式標(biāo)準(zhǔn)鏡頭”、“圓形邊成像檢測(cè)裝置”、“鏡片裝配定心裝置”，均于2022年7月13日終止，案件狀態(tài)為屆滿終止失效。

即是說(shuō)，截至2022年7月，茂萊光學(xué)多項(xiàng)核心技術(shù)專利的案件狀態(tài)為屆滿終止失效。

除此之外，茂萊光學(xué)招股書(shū)披露的同行關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)，與同行年報(bào)披露的數(shù)據(jù)不一致。

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2.3 招股書(shū)披露同行福光股份的關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)，劣于福光股份年報(bào)披露的數(shù)據(jù)

據(jù)招股書(shū)，茂萊光學(xué)披露了衡量核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

截至招股書(shū)簽署日2022年10月31日，在精密光學(xué)鏡頭領(lǐng)域，茂萊光學(xué)將其關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)與福光股份進(jìn)行對(duì)比，對(duì)于多光譜共口徑鏡頭，茂萊光學(xué)的最大口徑為150mm，最長(zhǎng)焦距為2,000mm，福光股份的最大口徑為150mm，最長(zhǎng)焦距為720mm。茂萊光學(xué)稱其多光譜共口徑鏡頭的最大口徑與福光股份一致，而其多光譜共口徑鏡頭的最長(zhǎng)焦距優(yōu)于福光股份。

據(jù)福光股份2022年半年報(bào)，截至2022年6月30日，福光股份基于多光譜共口徑鏡頭的研制生產(chǎn)技術(shù)開(kāi)發(fā)的多光譜共口徑鏡頭，最大口徑可提升至200mm，最長(zhǎng)焦距達(dá)800mm。

可見(jiàn)，福光股份年報(bào)披露的其多光譜共口徑鏡頭的最大口徑，優(yōu)于茂萊光學(xué)招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)。且福光股份年報(bào)披露的其多光譜共口徑鏡頭的最長(zhǎng)焦距，亦與茂萊光學(xué)招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)不一致。

一波未平一波又起，茂萊光學(xué)披露的另一同行的技術(shù)指標(biāo)，與同行招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)也矛盾。

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2.4 關(guān)于非球面透鏡可加工的直徑及中心偏數(shù)據(jù)，茂萊光學(xué)與其同行信披不一

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年10月31日，在精密光學(xué)器件領(lǐng)域，茂萊光學(xué)將其關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)與福特科進(jìn)行對(duì)比，對(duì)于非球面透鏡加工，茂萊光學(xué)加工直徑為5-230mm，中心偏≤30″；福特科加工直徑為5-200mm，中心偏≤1′。茂萊光學(xué)稱其對(duì)于非球面透鏡加工的直徑及中心偏的指標(biāo)優(yōu)于福特科。

據(jù)福特科簽署日期為2021年12月27日的招股說(shuō)明書(shū)，福特科稱，其非球面透鏡加工能力，對(duì)應(yīng)的外徑范圍Φ5-Φ300mm，面形誤差小于0.2微米，表面粗糙度優(yōu)于5納米，偏心優(yōu)于30″，而茂萊光學(xué)的非球面透鏡（對(duì)于玻璃和石英）的外徑范圍是Φ5-Φ280mm，非球面透鏡（對(duì)于紅外材料）的外徑范圍是Φ2-Φ140mm。

可見(jiàn)，按照福特科的信披來(lái)看，早在2021年12月，福特科對(duì)于非球面透鏡可加工的外經(jīng)范圍為Φ5-Φ300mm，偏心優(yōu)于30″，而茂萊光學(xué)對(duì)于非球面透鏡加工的中心偏為30″，即福特科關(guān)于非球面透鏡可加工的直徑及中心偏優(yōu)于茂萊光學(xué)。

上述可得，截至2022年6月末，茂萊光學(xué)發(fā)明專利數(shù)量在同行中“向后看齊”。且截至2022年7月，茂萊光學(xué)多項(xiàng)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利處于屆滿終止失效狀態(tài)。另外，茂萊光學(xué)招股書(shū)披露的同行關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)，與對(duì)應(yīng)同行所披露的指標(biāo)數(shù)據(jù)不一樣？至此，茂萊光學(xué)與其同行的信披，孰真孰假？茂萊股份對(duì)其同行的關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)的信披是否存在漏洞？而自披同行的指標(biāo)劣于同行所披數(shù)據(jù)，是否有意而為之？是否意在“優(yōu)化”其自身關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)？存疑待解。

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三、獨(dú)董樂(lè)宏偉兼任獨(dú)董的企業(yè)與茂萊光學(xué)存在合作，獨(dú)立履職或遭拷問(wèn)

事莫明于有效，論莫定于有證。上市公司的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)保持履職獨(dú)立性。而茂萊光學(xué)的獨(dú)立董事，同時(shí)擔(dān)任茂萊光學(xué)合作方的獨(dú)立董事。

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3.1 2021年5月起，樂(lè)宏偉擔(dān)任中新賽克獨(dú)立董事

據(jù)招股書(shū)，2017年9月至招股書(shū)簽署日2022年10月31日，樂(lè)宏偉擔(dān)任茂萊光學(xué)獨(dú)立董事。

截至招股書(shū)簽署日2022年10月31日，樂(lè)宏偉還深圳中新賽克科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中新賽克”）獨(dú)立董事等。

據(jù)中新賽克2021年年報(bào)，2021年5月28日至2021年12月31日，樂(lè)宏偉擔(dān)任中新賽克獨(dú)立董事。

即是說(shuō)，2021年5月28日至招股書(shū)簽署日2022年10月31日，樂(lè)宏偉均擔(dān)任中新賽克獨(dú)立董事。

值得一提的是，中新賽克官網(wǎng)展示的客戶中包括茂萊光學(xué)。

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3.2 截至查詢?nèi)?022年12月6日，茂萊光學(xué)系中新賽克大數(shù)據(jù)產(chǎn)品客戶

據(jù)中新賽克2021年年報(bào)，中新賽克的主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)可視化基礎(chǔ)架構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全、大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)安全等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及相關(guān)產(chǎn)品的安裝、調(diào)試和培訓(xùn)等技術(shù)服務(wù)，為政府、運(yùn)營(yíng)商及企事業(yè)單位等提供產(chǎn)品和服務(wù)。

另外，中新賽克產(chǎn)品分為五大體系，包括寬帶網(wǎng)產(chǎn)品、移動(dòng)網(wǎng)產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容安全產(chǎn)品、大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)品、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品，分別覆蓋了網(wǎng)絡(luò)空間數(shù)據(jù)提取、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)和計(jì)算、數(shù)據(jù)分析和挖掘、數(shù)據(jù)應(yīng)用及展示等領(lǐng)域，為客戶提供整體解決方案。中新賽克的官網(wǎng)網(wǎng)址為http://www.sinovatio.com。

據(jù)中新賽克2020年年報(bào)，在其自主研發(fā)的海睿思Ocean Mind數(shù)據(jù)中臺(tái)的基礎(chǔ)上，中新賽克研發(fā)企業(yè)運(yùn)營(yíng)健康系統(tǒng)、企業(yè)數(shù)字化業(yè)務(wù)流程管理系統(tǒng)、智慧審計(jì)系統(tǒng)等多款圍繞企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的系統(tǒng)。2020年，中新賽克稱為滿足行業(yè)大數(shù)據(jù)旺盛的需求，打造了服務(wù)化的大數(shù)據(jù)產(chǎn)品體系架構(gòu)，繼續(xù)研發(fā)新一代的海睿思Ocean Mind數(shù)據(jù)中臺(tái)。

據(jù)中新賽克官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年12月6日，中新賽克的大數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)品即為Ocean Mind海睿思大數(shù)據(jù)產(chǎn)品。在Ocean Mind海睿思大數(shù)據(jù)產(chǎn)品首頁(yè)顯示的合作客戶，出現(xiàn)MLOPTIC商標(biāo)。

據(jù)招股書(shū)，茂萊光學(xué)的英文名稱為MLOPTIC Corp.。截至2022年6月30日，茂萊光學(xué)擁有兩項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)名稱為MLOPTIC的商標(biāo)，其注冊(cè)號(hào)分別為60006641、5102752，兩項(xiàng)商標(biāo)的權(quán)利人均為茂萊光學(xué)。

可以看出，茂萊光學(xué)或?yàn)橹行沦惪薕cean Mind海睿思大數(shù)據(jù)產(chǎn)品的客戶。

不僅如此，2021年3月25日，茂萊光學(xué)與中新賽克就數(shù)據(jù)中臺(tái)項(xiàng)目達(dá)成合作。

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3.3 2021年3月25日，與中新賽克就數(shù)據(jù)中臺(tái)項(xiàng)目達(dá)成合作

據(jù)中新賽克官網(wǎng)于2021年3月25日發(fā)布的公開(kāi)內(nèi)容，中新賽克海睿思與茂萊光學(xué)就數(shù)據(jù)中臺(tái)項(xiàng)目達(dá)成合作，本次合作借助中新賽克海睿思數(shù)據(jù)中臺(tái)能力，將促使茂萊光學(xué)從傳統(tǒng)制造業(yè)向智能制造領(lǐng)域的一次跨越，完成傳統(tǒng)制造型企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型。

換言之，茂萊光學(xué)獨(dú)董樂(lè)宏偉，亦擔(dān)任中新賽克獨(dú)立董事。而截至查詢?nèi)?022年12月6日，中新賽克官網(wǎng)不僅將茂萊光學(xué)披露為客戶，同時(shí)宣稱2021年3月25日，其與茂萊光學(xué)就數(shù)據(jù)中臺(tái)項(xiàng)目達(dá)成合作?；谏鲜鲫P(guān)系，獨(dú)董樂(lè)宏偉能否獨(dú)立履職？

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四、客戶與茂萊光學(xué)的關(guān)聯(lián)方投資同一企業(yè)，交易超五千萬(wàn)元

但見(jiàn)丹誠(chéng)赤如血，誰(shuí)知偽言巧似簧。需要指出的是，茂萊光學(xué)的客戶，與茂萊官學(xué)控股股東控制企業(yè)投資同一企業(yè)，雙方交易超五千萬(wàn)元。

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4.1 智茂研究院系控股股東控制企業(yè)，稱其設(shè)立至今未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年10月31日，茂萊投資持有茂萊光學(xué)79.29%的股份，系茂萊光學(xué)的控股股東。此外，茂萊投資控制的其他企業(yè)包括南京誠(chéng)恒生命科學(xué)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京誠(chéng)恒”）、南京智茂生命科學(xué)儀器研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智茂研究院”）。

并且，茂萊投資直接持有南京誠(chéng)恒100%的股權(quán)。此外，茂萊投資直接持有智茂研究院15%的股權(quán)，并通過(guò)南京誠(chéng)恒間接持有智茂研究院55%的股權(quán)，即茂萊投資合計(jì)持有智茂研究院70%的股權(quán)。

截至招股書(shū)簽署日2022年10月31日，茂萊光學(xué)董事長(zhǎng)范浩同時(shí)擔(dān)任智茂研究院及南京誠(chéng)恒的執(zhí)行董事。

此外，智茂研究院成立于2018年6月7日，自設(shè)立至今未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，茂萊光學(xué)被問(wèn)及智茂研究院成立至今，未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)也未注銷的原因。

對(duì)此，茂萊光學(xué)稱，智茂研究院是由茂萊儀器與深圳華大智造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華大智造”）、南京江寧經(jīng)開(kāi)高新創(chuàng)投有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江寧創(chuàng)投”）、南京誠(chéng)恒及自然人股東張玲共同出資設(shè)立，設(shè)立之初，智茂研究院致力于生命科學(xué)儀器設(shè)備的技術(shù)研發(fā)，并承擔(dān)著促進(jìn)高端生命科學(xué)儀器技術(shù)的國(guó)產(chǎn)化，吸引創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)來(lái)南京創(chuàng)業(yè)，孵化聚集科型企業(yè)，帶動(dòng)地方生命科學(xué)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策性任務(wù)。

但是，由于智茂研究院所定位的生命科學(xué)領(lǐng)域基礎(chǔ)理論研究屬于全新的業(yè)務(wù)范疇，前期籌建成本較高，截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2022年8月29日，智茂研究院的全部股東尚未就智茂研究院的具體的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和發(fā)展方向進(jìn)行溝通和確認(rèn)，故智茂研究院自設(shè)立至2022年8月29日，未實(shí)際開(kāi)展任何業(yè)務(wù)，亦未明確未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和方向。

不僅如此，公開(kāi)資料顯示的“智茂研究院主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域有基因測(cè)序，蛋白質(zhì)檢測(cè)和PCR設(shè)備的核心系統(tǒng)研發(fā)及制造”系智茂研究院2019年參加南京國(guó)際生命健康科技大會(huì)時(shí)，為了契合其設(shè)立時(shí)的初衷，提供前述關(guān)于智茂研究院的介紹給主辦方。2021年，南京國(guó)際生命健康科技大會(huì)暨博覽會(huì)主辦方再度邀請(qǐng)智茂研究院參加，由于智茂研究院一直未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，故經(jīng)辦人員提交相關(guān)材料時(shí)直接沿用了2019年的相關(guān)信息，后該博覽會(huì)未如期舉辦。

而需要指出的是，2021年，智茂研究院的員工社保繳納人數(shù)為4人。

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4.2 2021年，智茂研究院的社保繳納人數(shù)為4人

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2021年，智茂研究院的員工社保繳納人數(shù)分別為4人、3人、2人、4人。

據(jù)招股書(shū)，2019-2020年，智茂研究院分別為茂萊光學(xué)代付勞務(wù)費(fèi)48.71萬(wàn)元、5.74萬(wàn)元。代付員工勞務(wù)費(fèi)交易背景系茂萊光學(xué)子公司茂萊儀器的3名員工的勞動(dòng)關(guān)系在2018年轉(zhuǎn)到智茂研究院，但智茂研究院并未實(shí)際運(yùn)營(yíng)，上述3名員工實(shí)際并未在智茂研究院開(kāi)展工作，其勞動(dòng)關(guān)系已于2020年一季度轉(zhuǎn)回至茂萊儀器。

即是說(shuō)，茂萊儀器的3名員工的勞動(dòng)關(guān)系于2020年一季度已轉(zhuǎn)回茂萊儀器，而2021年，智茂研究院的員工社保繳納人數(shù)為4人。

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4.3 2018年6月-8月，子公司茂萊儀器系智茂研究院的第一大股東

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，智茂研究院成立于2018年6月7日，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。截至查詢?nèi)?022年12月6日，智茂研究院未有關(guān)于注冊(cè)資本的變更記錄，且進(jìn)行了4次投資人變更。2018年8月24日，智茂研究院投資人由江寧創(chuàng)投、茂萊儀器、張玲、吳聘達(dá)、付朝霞，變更為江寧創(chuàng)投、茂萊儀器、張玲、南京誠(chéng)恒。

2018年12月7日，智茂研究院投資人變更為江寧創(chuàng)投、茂萊儀器、張玲、南京誠(chéng)恒、華大智造。且智茂研究院2018年年報(bào)顯示，江寧創(chuàng)投、茂萊儀器、張玲、吳聘達(dá)、付朝霞分別對(duì)智茂研究院認(rèn)繳出資50萬(wàn)元、150萬(wàn)元、100萬(wàn)元、100萬(wàn)元、100萬(wàn)元。

2020年1月22日，智茂研究院投資人變更為江寧創(chuàng)投、張玲、南京誠(chéng)恒、華大智造、茂萊投資。2022年4月24日，智茂研究院投資人變更前后，華大智造、茂萊投資均持有其股份。

截至查詢?nèi)?022年12月6日，華大智造、茂萊投資、南京誠(chéng)恒均系智茂研究院股東，對(duì)智茂研究院的認(rèn)繳出資額分別為100萬(wàn)元、75萬(wàn)元、275萬(wàn)元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，智茂研究院成立日2018年6月7日至2018年8月24日，江寧創(chuàng)投、茂萊儀器、張玲、吳聘達(dá)、付朝霞分別持有智茂研究院10%、30%、20%、20%、20%的股份，即茂萊儀器系智茂研究院的實(shí)際控制人。截至查詢?nèi)?022年12月6日，華大智造、茂萊投資、南京誠(chéng)恒分別持有智茂研究院20%、15%、55%的股份。

據(jù)招股書(shū)，2019年12月20日，茂萊儀器以53.96萬(wàn)元的價(jià)格將其持有的智茂研究院10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給茂萊投資。

即是說(shuō)，智茂研究院成立日2018年6月7日至2020年1月22日，茂萊光學(xué)子公司茂萊儀器均持有智茂研究院股份。2018年6月7日至2018年8月24日，茂萊儀器系智茂研究院的第一大股東。而后茂萊儀器對(duì)智茂研究院的持股比例逐漸減少，截至2019年12月20日，茂萊儀器退出智茂研究院。

不僅如此，2019年，智茂研究院的企業(yè)聯(lián)系電話，與茂萊光學(xué)的企業(yè)聯(lián)系電話一致。

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4.4 2019年與智茂研究院企業(yè)電話一致，2018-2021年雙方郵箱后綴相同

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，智茂研究院的企業(yè)聯(lián)系電話均為025-5278165，其企業(yè)電子郵箱均為zoe.li@mloptic.com。2018年，智茂研究院的企業(yè)通信地址為南京市江寧開(kāi)發(fā)區(qū)鋪崗街398號(hào)。

2020年10月23日，智茂研究院對(duì)2019年年報(bào)進(jìn)行了修改，智茂研究院企業(yè)聯(lián)系電話由025-84436288，變更為025-5278165，其企業(yè)通信地址由南京市江寧開(kāi)發(fā)區(qū)鋪崗街398號(hào)，變更為南京市江寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)蘇源大道19號(hào)江寧九龍湖國(guó)際企業(yè)總部園內(nèi)A1號(hào)樓一層。

2018-2019年，茂萊光學(xué)的企業(yè)聯(lián)系電話均為025-84436288，企業(yè)通信地址均為南京市江寧開(kāi)發(fā)區(qū)鋪崗街398號(hào)，企業(yè)電子郵箱均為mloptic.com。且茂萊光學(xué)2018-2021年年報(bào)，均未有關(guān)于企業(yè)聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱的修改記錄。

據(jù)招股書(shū)，茂萊光學(xué)的電子信箱為investors@mloptic.com。截至2022年6月30日，茂萊光學(xué)及其子公司共計(jì)取得1項(xiàng)域名，該域名名稱為mloptic.com，注冊(cè)所有人為茂萊光學(xué)，注冊(cè)時(shí)間為2005年11月8日，到期時(shí)間為2022年11月8日。

可以看出，2020年10月修改2019年數(shù)據(jù)前，2019年，智茂研究院與茂萊光學(xué)共用企業(yè)通信地址、企業(yè)聯(lián)系電話。此外，2018-2020年，智茂研究院的郵箱后綴與茂萊光學(xué)郵箱后綴一致。

值得注意的是，華大智造系茂萊光學(xué)前五大客戶之一。

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4.5 華大智造參股智茂研究院，茂萊光學(xué)合計(jì)對(duì)華大智造銷售逾五千萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，2019年、2021年及2022年1-6月，深圳華大智造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華大智造”）分別為茂萊光學(xué)第二大、第三大、第四大客戶，茂萊光學(xué)向其銷售的金額分別為2,573.9萬(wàn)元、1,999.24萬(wàn)元、1,345.85萬(wàn)元，占茂萊光學(xué)當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為11.6%、6.03%、6.51%。茂萊光學(xué)對(duì)華大智造的銷售額，包括華大智造的全資子公司武漢華大智造科技有限公司。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019年、2021年以及2022年1-6月，茂萊光學(xué)對(duì)華大智造的銷售金額合計(jì)為5,918.99萬(wàn)元。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，茂萊光電與華大智造在2014年開(kāi)始合作。

總而言之，2018年6月至2018年8月，茂萊光學(xué)子公司茂萊儀器系智茂研究院的第一大股東。而智茂研究院不再為茂萊光學(xué)的子公司后，2019年，智茂研究院仍與茂萊光學(xué)共用企業(yè)聯(lián)系電話，且2018-2021年，智茂研究院的企業(yè)電子郵箱后綴均與茂萊光學(xué)一致。對(duì)此，茂萊光學(xué)的資產(chǎn)獨(dú)立性存疑。

而且，茂萊光學(xué)稱智茂研究成立以來(lái)均未開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)。事實(shí)上，茂萊儀器的3名員工的勞動(dòng)關(guān)系于2020年一季度已轉(zhuǎn)回茂萊儀器，而2021年，智茂研究院的員工社保繳納人數(shù)為4人。而由該關(guān)聯(lián)方的關(guān)系網(wǎng)，牽出茂萊光學(xué)的大客戶華大智造。即與茂萊投資共同參股智茂研究院的華大智造，系茂萊光學(xué)前五大客戶之一，累計(jì)貢獻(xiàn)超五千萬(wàn)元收入，個(gè)中利益鏈?zhǔn)欠翊嬖诮豢?？存疑待解?/p>

皮之不存，毛將焉附。核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利失效、與獨(dú)董兼職企業(yè)存合作等問(wèn)題接踵而至，茂萊光學(xué)未來(lái)在資本市場(chǎng)上能否得到投資者的青睞？

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