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《金證研》南方資本中心 芷露/作者 三石 /風控

1997年，29歲的吳平白手起家，由一臺噴繪機開始創(chuàng)業(yè)，成立了宜昌市美辰廣告營銷有限公司（現更名為湖北美辰文化傳媒有限公司，以下簡稱“美辰廣告”）。十年后，2007年，吳平決定二次創(chuàng)業(yè)，與其先生李力以及自然人謝偉共同出資創(chuàng)辦了湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下簡稱“一致魔芋”），開始進軍魔芋行業(yè)。

需要指出的是，一致魔芋的研發(fā)投入及研發(fā)人員占比均低于同行業(yè)可比公司平均水平，且逾七成員工為專科以下學歷。不僅如此，在關聯方認定方面，新三板時期2019年年報披露了一家關聯企業(yè)，為宜昌市致想廣告有限公司（以下簡稱“致想廣告”），致想廣告為實控人控制的一家企業(yè)。而此次上市一致魔芋卻并未將其認定為關聯方，而一致魔芋稱其實控人已于2017年將致想廣告的股份轉讓給馬駿。由此，馬駿是否為一致魔芋實控人的“神秘代言人”？此外，一致魔芋兩版問詢函回復披露的其向供應商出租設備及提供技術服務收取的租金和費用，亦存在矛盾。

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一、關聯方認定與新三板信披存“出入”，或牽出實控人的“神秘代言人”

隱瞞關聯方的行為在資本市場上并不罕見。反觀一致魔芋，一致魔芋招股書披露的關聯方信息，與新三板期間披露的關聯方信息差異。

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1.1 2019年報披露致想廣告系同一控制下企業(yè)，且實控人李力擔任其監(jiān)事

據一致魔芋簽署日期為2016年7月28日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”），吳平、李力系夫妻關系，雙方簽署了一致行動協議，截至公開轉讓說明書簽署日2016年7月28日，兩人合計對一致魔芋持股89.45%，系一致魔芋的共同實際控制人。

據公開轉讓說明書，截至簽署日2016年7月28日，吳平、李力分別對致想廣告持股51.5%、44%，而馬駿在致想廣告擔任法人，致想廣告系一致魔芋的關聯企業(yè)之一。2010年8月至今，李力一直在致想廣告擔任監(jiān)事。

時間來到了2019年。

據一致魔芋2019年年度報告，截至2019年期末，吳平及其配偶李力仍然系一致魔芋的共同控制人。2019年，一致魔芋的實控人未發(fā)生變更。

而致想廣告與一致魔芋仍受同一實控人控制，系一致魔芋的關聯企業(yè)之一。此外，截至2019年期末，一致魔芋實控人李力仍在致想廣告擔任監(jiān)事。

需要指出的是，一致魔芋在招股書中披露的信息與在新三板掛牌期間披露的信息并不一致。

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1.2 招股書披露的關聯方不包括致想廣告，且實控人未在致想廣告兼職

據一致魔芋簽署日為2022年12月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年12月1日，吳平、李力系夫妻關系，其作為一致行動人合計控制一致魔芋66.16%股份對應表決權，系一致魔芋的共同實際控制人。而2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋的實際控制人未發(fā)生變更。

且招股書的報告期為2019-2021年及2022年1-6月。而截至招股書簽署日2022年12月1日，一致魔芋現有的關聯企業(yè)及報告期內曾經存在關聯關系的關聯企業(yè)中均未出現致想廣告。

另一方面，據招股書，2010年4月至今，一致魔芋的實控人李力在湖北一致嘉纖生物科技有限公司擔任執(zhí)行董事；2011年1月至今，在云南一致魔芋生物科技有限公司擔任執(zhí)行董事。

而關于一致魔芋的實控人李力曾在致想廣告任職的情形，招股書卻只字不提。且截至招股書簽署日2022年12月1日，吳平、李力并未控制致想廣告。

據一致魔芋簽署日期為2022年8月17日的關于一致魔芋公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復（以下簡稱“首輪問詢函回復”），根據申請文件，一致魔芋實際控制人吳平與一致魔芋前監(jiān)事會主席及其配偶，以及其他自然人存在頻繁的資金往來，涉及房貸還款、資金拆借等事項。

而就該情形，北京證券交易所要求一致魔芋結合實際控制人資金往來對手方的家庭關系、履歷、對外投資情況等，說明上述個人及其關聯方與一致魔芋、控股股東、實際控制人、關鍵員工、主要供應商及客戶是否存在關聯關系，是否存在資金體外循環(huán)、關聯方代墊成本、費用的情況。

根據一致魔芋在首輪問詢函回復中披露的信息，2017年1月至2021年8月，周*蓉在一致魔芋擔任監(jiān)事。2017年6月至今，周*蓉在致想廣告擔任監(jiān)事。但報告期內即2019-2021年及2022年1-6月，致想廣告與一致魔芋、控股股東、實際控制人、關鍵員工、主要供應商及客戶均不存在關聯關系。

不難發(fā)現，關于致想廣告是否與一致魔芋存在關聯關系，一致魔芋在招股書、首輪問詢函回復中，與其在2019年年報中披露的信息出現差異。

而令人疑惑的地方不止于此。市場監(jiān)督管理局信息還顯示，致想廣告在2017年6月12日后并未發(fā)生過投資人變更。

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1.3 市場監(jiān)督管理局顯示，致想廣告2017年6月12日后由馬駿全資持有

據市場監(jiān)督管理局數據，2017年6月12日，致想廣告的投資人發(fā)生了變更，致想廣告由吳平、李力、唐華林、何偉、萬靜、馬駿分別持股51.5%、44%、2%、1%、1%、0.5%變更為由馬駿直接持股100%。而截至查詢日2022年12月7日，上述變更完成后，致想廣告再無其他信息變更。

而馬駿的身份并不簡單。

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1.4 公開信息顯示，馬駿是一致魔芋實控人控制企業(yè)美辰廣告的總經理

據公開信息，截至查詢日2022年12月7日，致想廣告的全資股東馬駿與長陽一致共贏投資管理服務部（有限合伙）（以下簡稱“一致共贏”）的合伙人馬駿為同一人。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年12月7日，馬駿為一致共贏的合伙人之一。

據公開轉讓說明書，一致共贏為持股平臺，其出資人均為一致魔芋、一致魔芋子公司及關聯公司美辰廣告的中高層管理人員和骨干員工。截至簽署日2016年7月28日，馬駿系一致共贏的合伙人之一。

據招股書，截至招股書簽署日2022年12月1日，美辰廣告與一致共贏均受一致魔芋實控人控制。而美辰廣告的股東中存在一位名叫馬駿的自然人，該自然人對美辰廣告持股0.5%。

據公開信息，截至查詢日2022年12月7日，美辰廣告的股東馬駿與一致共贏的合伙人、致想廣告的全資股東或為同一人。據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年12月7日，馬駿還在美辰廣告擔任總經理。

由此可見，2017年6月后致想廣告在市場監(jiān)督管理局上登記的全資股東馬駿，實際上或系一致魔芋實控人所控制的美辰廣告的員工。按照2019年報披露的信息，致想廣告系一致魔芋同一控制下的企業(yè)，是否意味著，致想廣告彼時的全資股東馬駿或在為一致魔芋實控人代持致想廣告的股份？然而，2017年6月后，致想廣告的股東信息并未發(fā)生變更，馬駿至今仍為致想廣告全資股東，即馬駿是否仍為一致魔芋實控人代持股份？致想廣告是否仍為一致魔芋的關聯方？

對此，一致魔芋表示，2019-2021年及2022年1-6月期間，一致魔芋實控人并無持有致想廣告股份，一致魔芋實控人已于2017年轉讓股份給馬駿，不存在遺漏關聯方信息。

但值得一提的是，除了2019年報外，一致魔芋此次上市的審計報告也曾披露致想廣告為關聯方。

據一致魔芋2022年12月1日披露的財務報告和審計報告文件，2019年，致想廣告與一致魔芋為同一控制下企業(yè)。

那么，一致魔芋在2019年年度報告中、審計報告披露，截至2019年致想廣告與一致魔芋受同一實控人控制，是信披“烏龍”？還是另有隱情？而一致魔芋稱其實控人已于2017年將致想廣告的股份轉讓給馬駿，能否站得住腳？

除此以外，一致魔芋信息披露問題仍在繼續(xù)。

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二、兩份問詢函披露的租賃收入自相矛盾，財務數據真實性或遭拷問

信披真實性是上市公司的基本要求。然而，一致魔芋所披露的對供應商銷售設備租賃服務及技術服務的收入金額卻出現前后矛盾的情形，其財務數據真實性或有待考驗。

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2.1 2019-2021年，一致魔芋向多家供應商出租初加工設備并提供技術指導

據首輪問詢函回復，2019-2021年，一致魔芋存在同一主體既是客戶又是供應商的情形，主要包括以采購為主提供設備租賃及技術服務為輔、以采購為主提供廠房租賃為輔、以采購為主銷售為輔、以銷售為主采購為輔等四種情形。

就以采購為主提供設備租賃及技術服務為輔的情形，一致魔芋披露，2019-2021年，一致魔芋向宣威致宣農業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“致宣農業(yè)”）、宣威順晟農業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“順晟農業(yè)”）、富源縣富村鎮(zhèn)佳芋食品有限公司（以下簡稱“佳芋食品”）、會理縣好地道魔芋專業(yè)合作社（以下簡稱“好地道魔芋”）等主要供應商出租初加工設備以及提供技術指導。

與此同時，一致魔芋披露，加強與主要供應商合作系一致魔芋為穩(wěn)定魔芋原料品質和供應所采取的具體措施之一。魔芋初加工業(yè)務對加工設備依賴度較大，不同設備加工生產的產品質量存在一定差異。一致魔芋通過向供應商租賃加工設備、提供技術指導等方式，提升了供應商的制造水平，進一步穩(wěn)定了魔芋干片、魔芋精粉（原料）的質量。

另一方面，一致魔芋披露了其對供應商出租設備及提供技術服務的取得的收入情況。

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2.2 關于出租設備及提供技術服務取得的收入，兩版問詢函回復數據不一致

據首輪問詢函回復，2019年，一致魔芋通過向致宣農業(yè)提供設備租賃、技術服務取得的收入分別為48.67萬元、22.42萬元。2020-2021年，一致魔芋并未通過向致宣農業(yè)提供設備租賃及技術服務取得收入。

經《金證研》南方資本中心計算，一致魔芋2019年向致宣農業(yè)提供設備租賃及技術服務取得的收入合計金額為71.09萬元。

據首輪問詢函回復，2019年，一致魔芋并未通過向順晟農業(yè)提供設備租賃及技術服務取得收入。2020-2021年，一致魔芋通過向順晟農業(yè)提供設備租賃取得的收入分別為19.98萬元、33.43萬元。同期，一致魔芋通過向順晟農業(yè)提供技術服務取得的收入分別為51.89萬元、66.04萬元。

經《金證研》南方資本中心計算，一致魔芋2020-2021年向順晟農業(yè)提供設備租賃及技術服務取得的收入合計金額分別為71.87萬元、99.47萬元。

據首輪問詢函回復，2019年，一致魔芋并未通過向佳芋食品提供設備租賃及技術服務取得收入。2020-2021年，一致魔芋通過向佳芋食品提供設備租賃取得的收入分別為4.06萬元、7.61萬元。同期，一致魔芋通過向佳芋食品提供技術服務取得的收入分別為29.05萬元、42.32萬元。

經計算，一致魔芋2020-2021年向佳芋食品提供設備租賃及技術服務取得的收入合計金額分別為33.11萬元、49.93萬元。

據首輪問詢函回復，2019-2020年，一致魔芋通過向好地道魔芋提供設備租賃取得的收入分別為6.15萬元、4.85萬元。同期，一致魔芋通過向好地道魔芋提供技術服務取得的收入分別為17.7萬元、18.87萬元。2021年，一致魔芋并未通過向好地道魔芋提供設備租賃及技術服務取得收入。

經《金證研》南方資本中心計算，一致魔芋2019-2020年向好地道魔芋提供設備租賃及技術服務取得的收入合計金額分別為23.85萬元、23.72萬元。

而據一致魔芋簽署日期為2022年9月23日的關于一致魔芋公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復（以下簡稱“二輪問詢函回復”），交易所要求一致魔芋說明2019-2021年向供應商租賃設備的原值、來源（自有或新購）、使用壽命、出租方式，租賃及技術服務費的確定依據及其公允性等等。

對此，二輪問詢回復披露，2019-2021年，一致魔芋存在致宣農業(yè)、順晟農業(yè)、佳芋食品、好地道魔芋四家供應商進行設備租賃的情況。租賃的設備內容主要為機烘線及相關配套設備、快干線及相關配套設備并提供相關技術服務。

其中，一致魔芋向致宣農業(yè)僅存在一項設備租賃，租賃的設備為機烘線2條，租賃時間為2018年1月1日至2019年10月31日。一致魔芋通過該項設備租賃實際收取租金和技術服務費顯示，2019年的收入系79.16萬元。

而一致魔芋與順晟農業(yè)存在兩項設備租賃，租賃的設備分別為機烘線2條、機烘線2條及配套設備，租賃時間分別為2019年11月1日至2024年10月31日、2021年9月1日至2026年8月31日。

經計算，2019-2021年，一致魔芋向順晟農業(yè)出租設備實際收入租金及技術服務費用合計金額分別為15.8萬元、95萬元、136.67萬元。

與此同時，一致魔芋與佳芋食品同樣存在兩項設備租賃，第一項租賃的設備為機烘線2條、快干線1條及配套設備，第二項租賃的設備為快干線1條及配套設備，兩項設備租賃的時間分別為2021年9月1日至2029年8月31日、2020年5月15日至2021年4月30日。

經《金證研》南方資本中心計算，2019-2021年，一致魔芋向順晟農業(yè)出租設備實際收入租金及技術服務費用合計金額分別為0、40.8萬元、61.15萬元。

此外，一致魔芋與好地道魔芋存在一項設備租賃，租賃的設備為機烘線1條及配套設備，租賃的時間為2018年1月1日至2022年12月31日。2019-2020年，一致魔芋通過該項設備租賃實際收入租金和技術服務費分別為40萬元、40萬元。

不難發(fā)現，一致魔芋在兩版問詢函回復中披露的信息并不一致。以順晟農業(yè)為例，在首輪問詢函回復中，一致魔芋未披露2019年通過向順晟農業(yè)提供設備租賃及技術服務取得收入，但在二輪問詢函回復中，一致魔芋卻披露，2019年，一致魔芋向順晟農業(yè)提供設備租賃及技術服務實際取得租金和技術服務費為15.84萬元。

需要指出的是，兩版問詢函回復披露的收入數據，也與合同情況存在差異。

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2.3 截至2022年8月17日尚在履行的設備租賃情況，與設備租賃收入存在差異

據首輪問詢函回復，截至簽署日2022年8月17日，一致魔芋與供應商尚在履行的技術服務及設備租賃中，包括了向宣威順晟（指順晟農業(yè)和致宣農業(yè)）出租的四條機烘線及配套設備，設備租金合計為120萬元/年，技術服務費用合計為110萬元/年。

與此同時，一致魔芋向佳芋食品出租的兩條機烘線、一條快干線及配套設備，設備租金為50萬元/年，技術服務費用為55萬元/年；一致魔芋向好地道魔芋出租的一條機烘線及配套設備，設備租金為20萬元/年，技術服務費用為20萬元/年。

即若上述合同未終止并重新簽訂，截至2022年8月17日，一致魔芋與供應商尚在履行的技術服務及設備租賃，與前述向順晟農業(yè)的兩項設備租賃、佳芋食品的兩項設備租賃，好地道魔芋的一項設備租賃相對應。

通過對比，一致魔芋在首輪問詢函及二輪問詢函所披露的信息，除了供應商好地道魔芋外，一致魔芋向供應商順晟農業(yè)、佳芋食品出租設備及提供技術服務的收入，小于一致魔芋所披露的合同約定租金和技術服務費。結合一致魔芋在兩輪問詢函回復中披露的，向多個供應商出租設備租金及提供技術服務費用取得的收入頻現矛盾，一致魔芋的信息披露是否真實？與供應商交易又是否可靠？

對此，一致魔芋表示，回復設備租賃與技術服務收入確認的相關數據在兩輪問詢中的數據準確無誤，首輪問詢函回復的數據使用的是融資租賃下出租人會計核算方式，其收入金額與收現金額不是簡單的線性比例關系，與經營租賃下出租人的會計核算方式有較大的差異。

值得注意的是，據首輪問詢函回復，順晟農業(yè)成立于2019年。若兩版問詢函回復中出現的收入數據差異是收入金額與收現金額導致的。那為何2019年，首輪問詢函回復披露一致魔芋對順晟農業(yè)沒有設備租賃及技術服務收入，而二輪問詢函回復披露一致魔芋通過對順晟農業(yè)設備租賃及技術服務獲得了實際租金和技術服務費？前者稱無設備租賃及技術服務收入，后者稱存在實際租金及技術服務費，而非上述一致魔芋所稱的會計核算方式差異。至此，關于一致魔芋財務數據的真實性迷霧重重。

問題尚未結束。

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三、超七成員工“低學歷”，研發(fā)投入占比不及同行平均水平

研發(fā)創(chuàng)新能力是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石。然而，在招股書中宣稱高度重視研發(fā)的一致魔芋，無論是在研發(fā)投入方面還是在研發(fā)人員方面，均落后同行。

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3.1 2019-2021年享受高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠，一致魔芋聲稱高度重視研發(fā)

據招股書，一致魔芋為高新技術企業(yè)，2019-2021年及2022年1-6月享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。2019年11月，一致魔芋高新技術企業(yè)資質重新認定通過，并取得了《高新技術企業(yè)證書》（證書編號：GR201942001429），有效期為三年。2022年10月，一致魔芋通過湖北省第二批高新技術企業(yè)備案（證書編號：GR202242001748）。

且一致魔芋在招股書稱，其市場地位可體現在客戶認同、主管部門認同以及高新技術實力三方面。

就技術實力而言，一致魔芋堅持以滿足顧客需求和創(chuàng)造用戶價值為導向，以技術進步和全面創(chuàng)新為動力，致力于應用技術的研究開發(fā)，為用戶提供解決方案，推動企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。不僅如此，一致魔芋還披露其作為高新技術企業(yè)，高度重視技術研發(fā)和工藝改進工作。

然而，近三年來，一致魔芋的研發(fā)投入占營業(yè)收入比例持續(xù)低于同行業(yè)可比公司均值。

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3.2 2019-2021年，一致魔芋研發(fā)投入占營收比重持續(xù)低于同行平均水平

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，一致魔芋的研發(fā)投入分別為1,238.52萬元、1,204.32萬元、1,689.98萬元、866.76萬元，占其當期營業(yè)收入的比例分別為3.38%、3.18%、3.37%、3.87%。

而一致魔芋選取的同行業(yè)可比上市公司包括山東百龍創(chuàng)園生物科技股份有限公司（以下簡稱“百龍創(chuàng)園”）、山東三元生物科技股份有限公司（以下簡稱“三元生物”）、河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下簡稱“金丹科技”）。

2019-2021年及2022年1-6月，三元生物研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為4.08%、3.87%、3.52%、4.85%；金丹科技研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為3.79%、4.03%、3.65%、3.71%。2019-2020年及2022年1-6月，百龍創(chuàng)園研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為3.57%、3.08%、3.53%。

2019-2021年，一致魔芋三家同行業(yè)可比公司研發(fā)投入占營收比例的平均水平分別為3.81%、3.66%、3.59%。

可見，2019-2021年，一致魔芋研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例已連續(xù)3年低于同行業(yè)可比公司的平均水平。

需要指出的是，除研發(fā)投入外，一致魔芋的研發(fā)人員占比或同樣落后同行。

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3.3 超七成員工為?？埔韵聦W歷，2021年技術研發(fā)人數占比低于同行

據招股書，作為一家創(chuàng)新型企業(yè)，一致魔芋始終認為技術是其核心競爭力的重要組成部分。因此，一致魔芋十分重視技術人才隊伍的培養(yǎng)和建設。

而截至2022年6月30日，一致魔芋共有員工447人。其中，研究生及以上、本科、專科、?？埔韵聦W歷的員工分別為3人、56人、71人、317人，占一致魔芋總人數的比重分別為0.67%、12.53%、15.88%、70.92%。

換言之，截至2022年6月30日，一致魔芋超七成的員工為?？埔韵聦W歷。

與此同時，據2022年4月招股書，截至2021年12月31日，一致魔芋共有員工446人。其中，管理人員、財務人員、技術研發(fā)人員、生產人員、營銷人員的數量分別為36人、13人、30人、305人、62人，占一致魔芋員工總數的比例分別為8.07%、2.91%、6.73%、68.39%、13.9%。

而據同行業(yè)可比公司2021年報，截至2021年12月31日，百龍創(chuàng)園的研發(fā)人員數量為58人，占百龍創(chuàng)園員工總數的比例為9.56%；三元生物的研發(fā)人員數量為49人，占三元生物員工總數的比例為12.83%；金丹科技的研發(fā)人員數量為172人，占金丹科技員工總數的比例為13.77%。

而據簽署日為2022年4月29日的招股書，截至2021年12月31日，一致魔芋的技術研發(fā)人員數量占其員工總數的比例為6.73%。

據招股書，截至2022年6月30日，一致魔芋的技術研發(fā)人員數量占其員工總數的比例為6.71%。

可見，一致魔芋的研發(fā)人員數量占比顯著低于同行業(yè)可比公司。

值得注意的是，在研發(fā)投入及研發(fā)人員數量占比落后同行的背景下，一致魔芋的發(fā)明專利數量亦向后看齊。

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3.4 截至2022年12月1日發(fā)明專利數為23項，在行業(yè)中排名靠后

據招股書，截至招股書簽署日2022年12月1日，一致魔芋共取得71項專利。其中，發(fā)明專利23項，實用新型專利37項，外觀設計專利11項。

反觀同行業(yè)可比公司，據同行業(yè)可比公司2022年半年報，截至2022年6月30日，百龍創(chuàng)園已獲授權的發(fā)明專利為53項；金丹科技已獲授權的發(fā)明專利為44項。

據國家知識產權局數據，截至2022年12月1日，三元生物母公司已獲授權的發(fā)明專利為1項。據三元生物2022年半年報，2022年1-6月，三元生物有且僅有一家子公司三元生物工程研究（天津）有限公司。而據國家知識產權局數據，截至2022年12月1日，該子公司并未擁有發(fā)明專利。

即截至2022年12月1日，一致魔芋的發(fā)明專利數量落后于百龍創(chuàng)園、金丹科技兩家同行業(yè)可比公司。

簡而言之，一致魔芋不僅研發(fā)投入占比持續(xù)三年低于同行平均水平，其2021年技術研發(fā)人員數量占比亦落后于同行業(yè)可比公司。且截至2022年6月30日，一致魔芋逾七成員工為?？埔韵聦W歷。而一致魔芋卻自稱高度重視技術研發(fā)，其研發(fā)創(chuàng)新能力是否具備競爭力？

路遙知馬力，日久見人心。此番上市，一致魔芋能否經得起資本市場的考驗？或有待時間解答。

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