是指兩個或兩個以上依照法律規(guī)定的條件和程序，將各自的部分或全部資產(chǎn)組合起來，形成一個整體的法律行為。合并后存續(xù)的稱"合營企業(yè)"，解散的稱為"分立"。

合并是股東行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利的重要方式。在實踐中，由于對合并的概念認(rèn)識不清、操作不規(guī)范等原因而引發(fā)大量的糾紛案件。

一、什么是合并：

根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第90條規(guī)定："公民按照合同取得財產(chǎn)的民事法律行為有效。"因此，"合同之債可以轉(zhuǎn)化為其他債的履行"。根據(jù)這一規(guī)定和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第五條的規(guī)定：主債權(quán)消滅的或者被撤銷的以及法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形外（即除上述三種情形的債務(wù)以外），當(dāng)事人主張抵銷權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人并告知受讓人享有以同等條件購買的權(quán)利。《中華人民共和國合同法》第一百七十九條規(guī)定：當(dāng)事人一方因第三人的原因從對方取得的財產(chǎn)收歸該方所有的，第三人依法取得該財產(chǎn)的所有權(quán)或者其他物權(quán)?！吨腥A人民共和國擔(dān)保法》第四十一條第一款也規(guī)定了債務(wù)人放棄到期應(yīng)付款項債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的情形下債權(quán)人可主張抵消相應(yīng)部分債權(quán)的情形。據(jù)此可知，《民法通則》、《合同法》、《擔(dān)保法》都認(rèn)可了債務(wù)人可以將其享有的債權(quán)讓與他人或以其他形式進(jìn)行處分的一種合法權(quán)利（《物權(quán)法》）

二、哪些情況下可以認(rèn)定為屬于的合并？

根據(jù)我國《民法通則》、《民事訴訟法》、《破產(chǎn)條例》、最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件的指導(dǎo)意見等有關(guān)規(guī)定精神以及司法實踐中的經(jīng)驗總結(jié)來看，

一般認(rèn)為以下兩種情況可認(rèn)定構(gòu)成企業(yè)的整體變更：

（1）一個法人單位通過與其他法人單位的協(xié)議或其他方式聯(lián)合組成一個新的法人單位；

（2）兩個以上的自然人自愿組成新的經(jīng)濟(jì)實體共同承擔(dān)某一種經(jīng)濟(jì)職能的行為；另外還有一種觀點認(rèn)為只要符合法定條件的吸收投資均視為企業(yè)的兼并重組行為。

主體要件：是同一類性質(zhì)的企業(yè)之間的相互吸收和聯(lián)合；

客體要件：是相同類型的市場主體間的吸收與聯(lián)合；

目的要件：有實現(xiàn)資本擴(kuò)張的目的；

時間要件：發(fā)生在企業(yè)設(shè)立之前；在一定時期內(nèi)完成；

結(jié)果要件：達(dá)到新設(shè)企業(yè)注冊資本的一定數(shù)額；新設(shè)企業(yè)為有限責(zé)任或股份有限；由出資各方協(xié)商確定；須辦理相應(yīng)的工商登記手續(xù)；須有明確的章程及組織機(jī)構(gòu)；須有雙方簽訂的有關(guān)文件作為依據(jù)。