清算責(zé)任是指解散時(shí)，清算組對(duì)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理并作出妥善安排，從而避免因清算不善而損害債權(quán)人利益的行為。

實(shí)踐中，清算組成員的選任、報(bào)酬、工作職責(zé)等往往存在不規(guī)范之處；同時(shí)由于缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制和救濟(jì)途徑，導(dǎo)致一些股東濫用權(quán)利損害其他股東的利益或債權(quán)人利益的情況發(fā)生。因此有必要通過司法解釋明確相關(guān)主體的法律責(zé)任。

一、關(guān)于清算組成員的責(zé)任：

（一）董事的責(zé)任：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)法》（以下簡(jiǎn)稱《法》）83條規(guī)定："有限責(zé)任的董事任期屆滿前3日（即股東會(huì)會(huì)議召開之日的前一日）通知全體股東后即可行使職權(quán)。"根據(jù)該規(guī)定，"自行為開始時(shí)起6個(gè)月內(nèi)未提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁的，人民法院不得再受理"。據(jù)此，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》84條第一款規(guī)定：

"有限責(zé)任成立后至破產(chǎn)程序終結(jié)前的期間內(nèi)...作為被告參加訴訟"，第二款進(jìn)一步規(guī)定：

"在上述期間內(nèi)...作為共同被告參加訴訟"。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》85條第三款進(jìn)一步規(guī)定了董事會(huì)決議瑕疵責(zé)任的承擔(dān)方式：

"有限責(zé)任的董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定，以書面形式向本提出對(duì)本章程有關(guān)條款的修改意見和建議由董事會(huì)決定是否提交股東大會(huì)討論的事項(xiàng)..屬于下列情形之一的。

人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效：

（一）修改本章程第五十七條第一款規(guī)定的除外；

（二）修改本章程第一百零四條規(guī)定的除外；

（三）修改本章程其他條款未經(jīng)授權(quán)或許可而無(wú)效的情形下做出的決定"。

從上述法律規(guī)定來(lái)看，《法》并未直接明確規(guī)定董事會(huì)的決議內(nèi)容違法的法律后果?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡(jiǎn)稱"《土地管理法實(shí)施條例》"）第六十三條也僅規(guī)定"違反法律法規(guī)的合同無(wú)效"，而未明確規(guī)定違反法律法規(guī)的內(nèi)容無(wú)效的法律后果。

《土地管理法實(shí)施條例》第六十四條還專門針對(duì)國(guó)有土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題作了特別說(shuō)明：國(guó)家依法實(shí)行土地使用權(quán)有償使用制度"，"土地使用權(quán)出讓金必須按照規(guī)定的用途使用"；對(duì)于不符合土地利用總體規(guī)劃擅自將農(nóng)用地改為建設(shè)用地用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的行為，"由縣級(jí)以上人民責(zé)令停止違法行為"；對(duì)擅自改變土地用途的單位和個(gè)人予以警告并處以違法所得5倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。