解散糾紛的裁判思路及實務(wù)要點。

一、問題的提出：

法作為調(diào)整市場經(jīng)濟主體之間關(guān)系的法律，其價值在于保護交易安全與維護社會公平正義。而法的這一功能在實踐中主要體現(xiàn)為通過股東權(quán)利義務(wù)的設(shè)定來的存續(xù)，并通過內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)的有效運行。因此，在成立以后直至破產(chǎn)之前（含清算期間），與外部環(huán)境之間的各種關(guān)系均受到法律的保護。其中最為重要的就是股東和債權(quán)人之間的關(guān)系以及與第三人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

《中華人民共和國法》第三條第二款規(guī)定："有限責(zé)任的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對承擔(dān)責(zé)任；股份有限的股東以其認(rèn)購的股份為限對承擔(dān)責(zé)任"。由此可見，有限責(zé)任和股份有限對外承擔(dān)的責(zé)任是相對的。但是，由于我國的立法并未明確區(qū)分有限責(zé)任與股份有限的不同性質(zhì)及其責(zé)任承擔(dān)的差異，《中華人民共和國民法通則》第一百三十三條也未就這兩種不同性質(zhì)的企業(yè)法人作出區(qū)別對待的規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（以下簡稱《民訴解釋》）第六十八條第（二）項明確規(guī)定"企業(yè)法人分立、合并或者其他重要事項變更后尚未辦理注銷登記或者變更登記前發(fā)生訴訟時效中斷情形的"，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該企業(yè)法人終止。（見《民訴解釋》第一百八十六條）上述規(guī)定雖然明確了兩種企業(yè)法人因分立、合并或其他重大事項變更而引起的民事責(zé)任的中斷情形應(yīng)分別適用不同的法律規(guī)定予以處理，但并沒有解決此類案件中有關(guān)訴訟時效起算點的問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理民事級別管轄異議案件若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《級別管轄意見》）第四條規(guī)定：當(dāng)事人主張被訴行政行為屬于行政訴訟受案范圍的抗辯理由成立的。

（一）被訴行政作出的具體行政行為不屬于行政復(fù)議受理范圍；

（二）《行政復(fù)議法》第二十五條第一款規(guī)定的情形除外；

（三）其他不屬于起訴審查范圍的法定情形；《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》（以下簡稱《行復(fù)釋》）第八十一條進一步指出：經(jīng)復(fù)議依法撤銷或改變原具體行政行為的違法內(nèi)容且復(fù)議決定已經(jīng)生效后六個月內(nèi)又提起訴訟的...人民法院不予受理...綜上所述，《民訴解釋》、《行復(fù)釋》、相關(guān)司法文件均沒有明確界定何為"未經(jīng)工商登記的非法人組織"以及如何計算訴訟時效應(yīng)從嚴(yán)掌握等問題。