《金證研》法庫中心 珵琦/作者 素月/風(fēng)控

2021年4月16日，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2021年4月修訂）》（以下簡稱“申報(bào)及推薦暫行規(guī)定”）。

通知表示，為了進(jìn)一步明確科創(chuàng)板定位把握標(biāo)準(zhǔn)，支持和鼓勵(lì)硬科技企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)申報(bào)和保薦機(jī)構(gòu)推薦工作，促進(jìn)科創(chuàng)板市場持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引（試行）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上交所對《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》進(jìn)行了修訂。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布并施行。

規(guī)定顯示，申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)屬于下列領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：新一代信息技術(shù)領(lǐng)域、高端裝備領(lǐng)域、新材料領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域，以及符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。同時(shí)，限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市；禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。

也就是說，自2019年1月28日證監(jiān)會(huì)發(fā)布在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見，到2021年4月16日申報(bào)及推薦暫行規(guī)定的出臺?？苿?chuàng)板注冊制經(jīng)歷2年零3個(gè)月的時(shí)間，逐漸“羽翼豐滿”。

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一、上交所發(fā)行上市審核基于科創(chuàng)板定位，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行條件和信息披露

將時(shí)針撥回到2019年1月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》。意見指出，在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制。

針對該意見，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)指出以下問題：準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位，即主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)；制定更具包容性的科創(chuàng)板上市條件，更加注重企業(yè)科技創(chuàng)新能力，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。綜合考慮市值、收入、凈利潤、研發(fā)投入等因素，設(shè)置多元包容的上市條件；強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，明確要求企業(yè)披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息，督促引導(dǎo)企業(yè)將募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

此后，證監(jiān)會(huì)及上交所分別發(fā)布了科創(chuàng)板注冊管理辦法、科創(chuàng)板上市規(guī)則，預(yù)示著科創(chuàng)板注冊制的逐步“落地”。

2019年3月1日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，辦法指出，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求。

該辦法共有八章81條，分別從發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行與承銷的特別規(guī)定、發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定、督管理和法律責(zé)任等方面，對科創(chuàng)板上市企業(yè)做出規(guī)定。

值得一提的是，注冊管理辦法此后又經(jīng)歷了一個(gè)“新版本”。2020年7月10日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）>的決定》，主要是對招股說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)表有效期條款進(jìn)行修改，將特殊情況下企業(yè)可申請適當(dāng)延長財(cái)務(wù)報(bào)表有效期但至多不超過1個(gè)月，修改為至多不超過3個(gè)月。

而2019年3月1日是一個(gè)值得紀(jì)念的日子，因?yàn)橥谶@一天，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》。到了2020年12月4日，上交所又發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱“科創(chuàng)板審核規(guī)則”）。

科創(chuàng)板審核規(guī)則顯示，上交所發(fā)行上市審核基于科創(chuàng)板定位，重點(diǎn)關(guān)注并判斷下列事項(xiàng)：企業(yè)是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的科創(chuàng)板股票發(fā)行條件；企業(yè)是否符合上交所規(guī)定的科創(chuàng)板股票上市條件；企業(yè)的信息披露是否符合中國證監(jiān)會(huì)和上交所要求。

且審核規(guī)則進(jìn)一步指出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上交所相關(guān)規(guī)定，結(jié)合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍和科創(chuàng)屬性要求等事項(xiàng)進(jìn)行審慎評估，并提交符合科創(chuàng)板定位的專項(xiàng)說明；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合相關(guān)行業(yè)范圍和科創(chuàng)屬性要求等事項(xiàng)進(jìn)行專業(yè)判斷，并出具發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位的專項(xiàng)意見。而上交所在發(fā)行上市審核中，將關(guān)注企業(yè)的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理。

不難發(fā)現(xiàn)，一直以來，發(fā)行條件、科創(chuàng)定位、信息披露都是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的“三駕馬車”。且從彼時(shí)開始，企業(yè)自行評估的客觀性、審慎度，就已“初見端倪”。

時(shí)間來到2019年4月30日，上交所修訂了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市規(guī)則》，發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》（上證發(fā)〔2019〕53號），而2020年12月31日，上交所又發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（以下簡稱“科創(chuàng)板上市規(guī)則”）。

至此，科創(chuàng)板上市規(guī)則和科創(chuàng)板審核規(guī)則，均以全新的“面貌”示人。

據(jù)科創(chuàng)板審核規(guī)則以及科創(chuàng)板上市規(guī)則，企業(yè)申請?jiān)谏辖凰苿?chuàng)板上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000 萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

可見，上述科創(chuàng)板審核規(guī)則以及上市規(guī)則中列示的標(biāo)準(zhǔn)，是通過預(yù)計(jì)市值劃分為不同等級。而在上述標(biāo)準(zhǔn)中存在著“且”和“或”的不同，需要企業(yè)和投資者“擦亮眼睛”。

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二、科創(chuàng)屬性評價(jià)指引對研發(fā)投入、發(fā)明專利及營業(yè)收入提出要求，系“鼓勵(lì)性”政策

事實(shí)上，除了科創(chuàng)板上市規(guī)則和審核規(guī)則，科創(chuàng)屬性評價(jià)指引的出臺也吸引了所有人的“目光”。

2020年3月20日，證監(jiān)會(huì)公布《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引（試行）》（以下簡稱“指引”）。指引顯示，為落實(shí)科創(chuàng)板定位，支持和鼓勵(lì)硬科技企業(yè)在科創(chuàng)板上市，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》和《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，制定本指引。

《金證研》法庫中心研究發(fā)現(xiàn)，該指引采取“3+5模式”，即支持和鼓勵(lì)科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，同時(shí)符合下列3項(xiàng)指標(biāo)的企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市：最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在6,000萬元以上；形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利5項(xiàng)以上；最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到20%，或最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元。

可見，科創(chuàng)屬性評價(jià)指引對于企業(yè)的研發(fā)投入占比、發(fā)明專利數(shù)量以及營業(yè)收入均提出了要求。

此外，采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第（五）款規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)，可不適用上述第（3）項(xiàng)指標(biāo)中關(guān)于“營業(yè)收入”的規(guī)定；而軟件行業(yè)則不適用上述第（2）項(xiàng)指標(biāo)中關(guān)于“研發(fā)投入”的要求，而應(yīng)當(dāng)符合“研發(fā)占比在10%以上”的要求。

需要指出的是，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第（五）款指的是：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

也就是說，選擇第（五）款上市標(biāo)準(zhǔn)的公司，只需再同時(shí)滿足科創(chuàng)屬性評價(jià)指引中的（1）、（2）項(xiàng)指標(biāo)即可。而軟件行業(yè)公司則需將指引中的第（2）項(xiàng)指標(biāo)替換為“公司研發(fā)占比應(yīng)在10%以上”。

而指引進(jìn)一步指出，支持和鼓勵(lì)科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，雖未達(dá)到前述三項(xiàng)指標(biāo)，但符合下列情形之一的企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市：企業(yè)擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認(rèn)定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義；企業(yè)作為主要參與單位或者企業(yè)的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進(jìn)步獎(jiǎng)、國家自然科學(xué)獎(jiǎng)、國家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)，并將相關(guān)技術(shù)運(yùn)用于公司主營業(yè)務(wù)；企業(yè)獨(dú)立或者牽頭承擔(dān)與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的“國家重大科技專項(xiàng)”項(xiàng)目；企業(yè)依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵(lì)、支持和推動(dòng)的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代；形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）合計(jì)50項(xiàng)以上。

也就是說，科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)體系采用“3+5”的結(jié)構(gòu)，包括三項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)和五項(xiàng)例外條款。企業(yè)如同時(shí)滿足三項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)，即可認(rèn)為“具有科創(chuàng)屬性”；如并未同時(shí)滿足三項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)，但是滿足五項(xiàng)例外條款的任意一項(xiàng)，也可認(rèn)為“具有科創(chuàng)屬性”。

需要注意的是，科創(chuàng)屬性評價(jià)指引是“鼓勵(lì)性”政策，而非“門檻性”政策。

據(jù)北京市地方金融監(jiān)管管理局引援信息，科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)體系是一項(xiàng)“鼓勵(lì)和支持”政策、并非門檻政策。也就是說，不符合上述指標(biāo)，不代表不能成功“登陸“科創(chuàng)板。

比如，目前已上市企業(yè)中公認(rèn)具有較高科創(chuàng)屬性的安集微電子科技(上海)股份有限公司、沈陽芯源微電子設(shè)備股份有限公司，在IPO申報(bào)材料中未達(dá)到第（3）項(xiàng)指標(biāo)中的營收增長率標(biāo)準(zhǔn)，但仍不妨礙它們成功“登陸”科創(chuàng)板。

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三、科創(chuàng)屬性評價(jià)指引修改后出臺，“3+5”原則變?yōu)椤?+5”

將目光放到2021年4月16日，本日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<科創(chuàng)屬性評價(jià)指引（試行）>的決定》（以下簡稱“指引修訂”），自公布之日起施行。代表著科創(chuàng)屬性評價(jià)指引也“換上新裝”。

指引修訂指出，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制以來，科創(chuàng)板“硬科技”的成色和市場包容性逐步顯現(xiàn)。但申報(bào)和在審企業(yè)中也出現(xiàn)了少數(shù)企業(yè)缺乏核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力不足、市場認(rèn)可度不高等問題，需要結(jié)合科技創(chuàng)新和注冊制改革實(shí)踐，進(jìn)一步研究完善。

同時(shí)，指引修訂表示，這次完善科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)體系，總的思路是：聚焦支持“硬科技”的核心目標(biāo)，突出實(shí)質(zhì)重于形式，實(shí)行分類處理和負(fù)面清單管理，進(jìn)一步豐富科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)并強(qiáng)化綜合研判。壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，強(qiáng)化制度規(guī)則執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，從源頭上提高科創(chuàng)板上市公司質(zhì)量。

指引修訂進(jìn)一步指出，此次科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)體系修改，是科創(chuàng)板一項(xiàng)重要制度調(diào)整，涉及對《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引（試行）》以及交易所相關(guān)審核規(guī)則的修改。具體包括以下方面：新增研發(fā)人員占比超過10%的常規(guī)指標(biāo)，以充分體現(xiàn)科技人才在創(chuàng)新中的核心作用。修改后將形成“4+5”的科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)；此外，按照支持類、限制類、禁止類分類界定科創(chuàng)板行業(yè)領(lǐng)域，建立負(fù)面清單制度；在咨詢委工作規(guī)則中，完善專家?guī)旌驼髑笠庖娭贫龋纬杀O(jiān)管合力；交易所在發(fā)行上市審核中，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的自我評估是否客觀，保薦機(jī)構(gòu)對科創(chuàng)屬性的核查把關(guān)是否充分，并做出綜合判斷。

修改后的4項(xiàng)科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)分別為：最近3年累計(jì)研發(fā)投入占最近3年累計(jì)營業(yè)收入比例5%以上，或者最近3年研發(fā)投入金額累計(jì)在6,000萬元以上；研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%；形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項(xiàng)以上；最近3年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到20%，或者最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元。

而修改后的科創(chuàng)屬性評價(jià)指引添加了“限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板上市”的規(guī)定。而同樣具有該限制性和禁止性規(guī)定的，還有同樣在2021年4月16日發(fā)布的，上證發(fā)〔2021〕23號文件，即《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2021年4月修訂）》。

經(jīng)《金證研》法庫中心分析，相較科創(chuàng)屬性評價(jià)指引，2021年新發(fā)布的指引修訂和申報(bào)及推薦暫行規(guī)定，將原來的“3+5原則”變更為了“4+5原則”。同時(shí)，增加了“實(shí)質(zhì)重于形式原則”認(rèn)定科創(chuàng)定位的指標(biāo)，且強(qiáng)調(diào)企業(yè)自查和自我評估的重要性、強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)核查審慎性。

可見，指引修訂不僅對企業(yè)嚴(yán)要求，對交易所的審核也提供了新的思路。預(yù)示著中國科創(chuàng)板注冊制又向前邁進(jìn)了一大步。

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四、匯川物聯(lián)因?qū)＠麊栴}遭“五連問”，珈創(chuàng)生物或成首家因?qū)嵸|(zhì)重于形式原則被否企業(yè)

資本市場風(fēng)云變幻，你方唱罷我登場。但是在科創(chuàng)板的“競賽”中，不少“考生”因科創(chuàng)板定位及科創(chuàng)板屬性問題，“黯然離場”。

據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)（以下簡稱“科創(chuàng)板上市委”）于2019年7月29日發(fā)布的《上交所依法終止相關(guān)企業(yè)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核》，首批科創(chuàng)板企業(yè)集中上市交易后，上交所發(fā)行上市審核在正常有序推進(jìn)中。但近期，四家企業(yè)及其保薦人先后向上交所提出撤回科創(chuàng)板發(fā)行上市申請及發(fā)行上市保薦。四家公司分別為：北京木瓜移動(dòng)科技股份有限公司、和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司、北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司、北京海天瑞聲科技股份有限公司?？苿?chuàng)板上市委依法終止四家企業(yè)的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。

科創(chuàng)板上市委表示，在終止審核前，四家公司分別處于不同的審核進(jìn)度和程序中。在前期審核問詢中，相關(guān)企業(yè)的核心技術(shù)及其先進(jìn)性、相關(guān)信息披露的充分性等事項(xiàng)，受到重點(diǎn)關(guān)注。

同時(shí)，根據(jù)現(xiàn)有的審核規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和機(jī)制，如果經(jīng)過審核問詢，相關(guān)企業(yè)對上交所審核中重點(diǎn)和反復(fù)關(guān)注的發(fā)行條件、上市條件、重大信息披露事項(xiàng)未能提供合理解釋，所評估和披露的科創(chuàng)屬性和技術(shù)先進(jìn)性明顯不符合科創(chuàng)板定位，都可能導(dǎo)致發(fā)行上市申請被依法否決。

科創(chuàng)板注冊制實(shí)施以來，因上述問題受到問詢的企業(yè)仍不在少數(shù)。

據(jù)公開文件，佛山市聯(lián)動(dòng)科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)動(dòng)科技”）是一家專注于半導(dǎo)體行業(yè)后道封裝測試領(lǐng)域?qū)Ｓ迷O(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售企業(yè)。

2021年3月5日，聯(lián)動(dòng)科技公示了《聯(lián)動(dòng)科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），在二輪問詢回復(fù)中，上交所主要關(guān)注聯(lián)動(dòng)科技的進(jìn)口替代與科創(chuàng)屬性等問題。上交所要求保薦機(jī)構(gòu)、律師就聯(lián)動(dòng)科技主要產(chǎn)品是否“屬于國家鼓勵(lì)、支持和推動(dòng)的關(guān)鍵設(shè)備”、是否符合進(jìn)口替代的科創(chuàng)屬性標(biāo)準(zhǔn)核查并審慎發(fā)表明確意見。

在回復(fù)中，聯(lián)動(dòng)科技表示公司屬于“新一代信息技術(shù)”領(lǐng)域中的“半導(dǎo)體和集成電路”領(lǐng)域；公司科技創(chuàng)新能力突出，依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品分立器件測試系統(tǒng)和集成電路測試系統(tǒng)屬于國家鼓勵(lì)、支持和推動(dòng)的關(guān)鍵設(shè)備，并實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代。因此，公司符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》所規(guī)定的科創(chuàng)屬性標(biāo)準(zhǔn)，符合科創(chuàng)板定位要求，具備科創(chuàng)屬性。

然而就在聯(lián)動(dòng)科技發(fā)表回復(fù)后的一周，即2021年3月11日，聯(lián)動(dòng)科技提交《關(guān)于撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》，此后上交所決定終止對聯(lián)動(dòng)科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核。

無獨(dú)有偶，安徽森泰木塑集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“森泰股份”)是一家集高性能木塑復(fù)合材料、新型石木塑復(fù)合材料及其制品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)。

2021年2月1日，森泰股份公布了《森泰股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“三輪問詢回復(fù)”），在三輪問詢中，上交所重點(diǎn)關(guān)注其科創(chuàng)屬性、實(shí)際控制人、境外銷售等7大問題。

據(jù)招股說明書及問詢回復(fù)，森泰股份選擇的科創(chuàng)指標(biāo)依據(jù)為《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第五條之“形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入相關(guān)的發(fā)明專利(含國防專利)合計(jì)50項(xiàng)以上”。而上交所要求森泰股份說明公司半數(shù)以上發(fā)明專利對應(yīng)產(chǎn)品非主要收入來源的情況下，是否符合《暫行規(guī)定》第5條的相關(guān)要求。

顯然，上交所系對森泰股份是否符合申報(bào)及推薦暫行規(guī)定中，第五條第（3）款，即“形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項(xiàng)以上”，提出了質(zhì)疑。

需要指出的是，據(jù)科創(chuàng)板上市委信息，2021年2月23日，森泰股份向上交所申請撤回申請文件，而后上交所決定終止對森泰股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核。

《金證研》法庫中心分析，即使科創(chuàng)屬性評價(jià)指引屬于“鼓勵(lì)和支持性政策”，在對企業(yè)進(jìn)行審核時(shí)，監(jiān)管層仍未放低對于“4+5”的標(biāo)準(zhǔn)，仍然屬于“高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求”。且多家企業(yè)在科創(chuàng)屬性上“遇挫”。

而除了因?yàn)榭苿?chuàng)屬性遭問詢以外，由于科創(chuàng)板定位“折戟”的企業(yè)也不在少數(shù)。長沙興嘉生物工程股份有限公司（以下簡稱“興嘉生物”）便是其中之一。

公開信息顯示，興嘉生物始終專注于新型、安全、環(huán)保、高效的微量元素研發(fā)與推廣。主要產(chǎn)品為礦物微量元素的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年11月26日，科創(chuàng)板上市委2020年第110次審議會(huì)議召開，會(huì)議審議決定，不同意興嘉生物發(fā)行上市（首發(fā)）。

在審議公告中，上交所要求興嘉生物代表，說明新產(chǎn)品研發(fā)及飼喂效果驗(yàn)證的流程；說明如何區(qū)分新產(chǎn)品研發(fā)支出的量產(chǎn)產(chǎn)品的成本；分析企業(yè)所持發(fā)明專利與核心技術(shù)、主營業(yè)務(wù)收入的相關(guān)性；說明包括董事長、總經(jīng)理在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)成員參與研發(fā)項(xiàng)目的情況；結(jié)合企業(yè)在審核期間將部分工資支出由研發(fā)投入改列為管理費(fèi)用的情況，說明對研發(fā)投入的會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、合理。

此外，上交所要求興嘉生物代表，結(jié)合公司在審核期間，修改關(guān)于自身行業(yè)屬性、專利數(shù)量等表述的情況，說明興嘉生物是否已按照注冊制的要求，對自身科創(chuàng)板定位進(jìn)行合理的評價(jià)，相關(guān)信息披露是否充分、準(zhǔn)確。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

可見，這正是監(jiān)管層對科創(chuàng)板審核規(guī)則以及指引修訂中，“重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的自我評估是否客觀，保薦機(jī)構(gòu)對科創(chuàng)屬性的核查把關(guān)是否充分，并做出綜合判斷”這一指標(biāo)，所做出的應(yīng)用。

實(shí)際上，在近期，因科創(chuàng)板定位和科創(chuàng)屬性不符而“被否”的企業(yè)，也不止一家。

2021年3月18日，科創(chuàng)板上市委2021年第19次審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司（以下簡稱“匯川物聯(lián)”）不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。而這已經(jīng)是匯川物聯(lián)的第二次“闖關(guān)”科創(chuàng)板。

值得一提的是，此前，科創(chuàng)板上市委對匯川物聯(lián)專利的問題更是連問5輪。截至終止審核之前，匯川物聯(lián)共收到三輪審核問詢函、三輪上市委會(huì)議意見落實(shí)函。其中多次涉及匯川物聯(lián)購買的專利與主營業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)性、企業(yè)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)以及真實(shí)行業(yè)屬性等問題。

而這不僅是對《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》中，第五條第（3）款“形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項(xiàng)以上”的體現(xiàn)。也是對《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》以及科創(chuàng)板注冊管理辦法、科創(chuàng)板上市規(guī)則及科創(chuàng)板審核規(guī)則中，關(guān)于“準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位”的體現(xiàn)。

打鐵還需自身硬。

2021年4月29日，科創(chuàng)板上市委2021年第27次審議會(huì)議結(jié)果顯示，武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“珈創(chuàng)生物”），因不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求被拒。

而在科創(chuàng)板上市審核中心對珈創(chuàng)生物審核問詢中，重點(diǎn)關(guān)注了以下事項(xiàng)：珈創(chuàng)生物按照中國藥典開展細(xì)胞檢定等業(yè)務(wù)，珈創(chuàng)生物核心技術(shù)與中國藥典的關(guān)系；珈創(chuàng)生物外購儀器與核心技術(shù)的關(guān)系；珈創(chuàng)生物外購發(fā)明專利及核心技術(shù)的具體體現(xiàn)；報(bào)告期內(nèi)珈創(chuàng)生物研發(fā)費(fèi)用和研發(fā)人員變動(dòng)的原因。

不僅如此，科創(chuàng)板上市委員會(huì)審議認(rèn)為：根據(jù)申請文件，珈創(chuàng)生物未能充分披露核心技術(shù)的先進(jìn)性，相關(guān)信息披露不符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第五條、第三十九條規(guī)定，不符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第五條、第十九條等規(guī)定。

而《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第三十九條規(guī)定是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身特點(diǎn)，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條規(guī)定是，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上交所相關(guān)規(guī)定，結(jié)合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍和科創(chuàng)屬性要求等事項(xiàng)進(jìn)行審慎評估，并提交符合科創(chuàng)板定位的專項(xiàng)說明；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合相關(guān)行業(yè)范圍和科創(chuàng)屬性要求等事項(xiàng)進(jìn)行專業(yè)判斷，并出具發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位的專項(xiàng)意見。

最終，科創(chuàng)板上市委決定對珈創(chuàng)生物首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請，予以終止審核決定。

由此可見，珈創(chuàng)生物或是按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，審核是否符合科創(chuàng)屬性而未獲通過的首家企業(yè)。

縱觀科創(chuàng)板注冊制所有相關(guān)規(guī)定可知，其所具有的“包容性”特征與“門檻性”特征并行不悖。經(jīng)《金證研》法庫中心研究發(fā)現(xiàn)，從《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，再到《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引》和《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》，科創(chuàng)板注冊制逐漸細(xì)化、日趨成熟。既給企業(yè)多元化的選擇標(biāo)準(zhǔn)，又從源頭上對企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。

而放眼所有因上述文件“碰壁”的企業(yè)，不難發(fā)現(xiàn)，以下問題或具有相對普遍性：企業(yè)對于其市場定位把握是否清晰、企業(yè)對于自身科創(chuàng)屬性評價(jià)是否客觀；企業(yè)發(fā)明專利與主營業(yè)務(wù)是否存在緊密關(guān)聯(lián)；企業(yè)核心技術(shù)是否具備先進(jìn)性；企業(yè)研發(fā)投入占比、發(fā)明專利數(shù)量、研發(fā)人員占比等指標(biāo)是否符合科創(chuàng)屬性評價(jià)指引要求；企業(yè)對其業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)能否準(zhǔn)確披露。

科創(chuàng)板賽道上“考生”眾多，誰能“脫穎而出”，誰又只能“黯然離場”？科創(chuàng)板定位和科創(chuàng)屬性或是“試金石”。