基本案情

2012年8月18日，陳某（持某晨公司60%股權(quán)）為股權(quán)出讓方，胡某（持某晨公司40%股權(quán)）為股權(quán)受讓方，某晨公司為目標(biāo)公司，三方簽訂《股權(quán)協(xié)議書》，約定陳某將其持有某晨公司60%股權(quán)（陳某對目標(biāo)公司的出資6420萬元及股東權(quán)益）以9600萬元價款轉(zhuǎn)讓給胡某。

《股權(quán)協(xié)議書》第二條第4款還約定，目標(biāo)公司承諾對胡某上述欠款（包括本息在內(nèi)）責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，陳某對胡某欠付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1815萬元及利息向一審法院提起訴訟，要求目標(biāo)公司即某晨公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

裁判結(jié)果

此案經(jīng)過一審二審再審程序，最高法認(rèn)定：原審法院審理查明，2012年8月18日，陳某（持某晨公司60%股權(quán)）為股權(quán)出讓方，胡某（持某晨公司40%股權(quán)）為股權(quán)受讓方，某晨公司為目標(biāo)公司，三方簽訂《股權(quán)協(xié)議書》，約定陳某將其持有某晨公司60%股權(quán)（陳某對目標(biāo)公司的出資6420萬元及股東權(quán)益）以9600萬元價款轉(zhuǎn)讓給胡某。《股權(quán)協(xié)議書》第二條第4款還約定，目標(biāo)公司承諾對胡某上述付款（包括本息在內(nèi)）責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院認(rèn)為，陳某對胡某欠付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1815萬元及利息向一審法院提起訴訟，其中訴訟請求之一為要求目標(biāo)公司即某晨公司承擔(dān)連帶責(zé)任。某晨公司根據(jù)《股權(quán)協(xié)議書》已于2012年8月22日完成了股權(quán)變更登記，陳某已經(jīng)不再是某晨公司的股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在陳某、胡某兩個股東之間，陳某出讓自己持有的某晨公司60%的股權(quán)，胡某受讓股權(quán)并應(yīng)承擔(dān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，《股權(quán)協(xié)議書》約定某晨公司承擔(dān)連帶責(zé)任，不存在損害其他股東利益的情形。某晨公司承擔(dān)連帶責(zé)任系經(jīng)過公司股東會決議，是公司意思自治的體現(xiàn)，并不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。

律師觀點

股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在股東之間，并約定所屬公司承擔(dān)連帶責(zé)任，標(biāo)的公司承擔(dān)連帶責(zé)任系經(jīng)過公司股東會決議，是公司意思自治的體現(xiàn)，這不存在損害其他股東利益的情形，也不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。

公司為其股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保不同于抽逃出資、回購股權(quán)，在符合一定條件及程序，如依法召開股東（大）會并形成有效決議的情況下，股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓由公司擔(dān)保應(yīng)屬合法有效。

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