“借殼上市”是指一個企業(yè)暫時沒有辦法通過正常的途徑上市，就借用一個已上市公司的殼，然后把自己的資產(chǎn)注進去，達到上市的目的。

借殼后：上市公司的大股東發(fā)生了變化，資產(chǎn)內(nèi)容由新資產(chǎn)替代，原來上市公司的股東可留在上市公司里繼續(xù)做小股東，資產(chǎn)由原來的大股東收回。

非上市公司角度看

目標： 為了獲得上市公司“低成本、高效率”上市融資方式，實現(xiàn)從證券市場直接融資；

直接上市： 不確定性太大了。?國家政策對上市的要求不高，但是審批比較繁瑣，且每年數(shù)額有限，主板會優(yōu)先安排央企、大型公司上市

借殼上市： 風險小，不容易被否決。”??花錢買殼，但是花的有確定性

被借殼的公司

屬于重大資產(chǎn)重組。 想借殼的公司，買你殼公司的股份

就是作為上市公司，你的企業(yè)經(jīng)營不下去了，你還可以“賣殼”

什么樣的殼是優(yōu)質(zhì)殼？

殼的市值要低

借殼方要從殼公司那邊購買股權(quán)，殼公司的市值如果很大，借殼方就需要花更多資本去購買且借殼后持有的股份不高，這么一來借殼的成本就太大了

民營企業(yè)相比國有企業(yè)更適合做殼。國有企業(yè)因為某些眾所周知的原因賣殼流程復(fù)雜，甚至還需要其他企業(yè)做擔保

舉例子

2015年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布借殼世紀游輪回歸A股，2017年6月8日晚間，巨人網(wǎng)絡(luò)殼公司世紀游輪發(fā)布公告稱已完成工商變更登記及變更公司名稱、證券簡稱，自6月9日起，世紀游輪證券簡稱變更為“巨人網(wǎng)絡(luò)”，股票代碼不變。

值得注意的是，2015年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布借殼世紀游輪回歸A股，市場給予了世紀游輪20個漲停。在2015年11月11日至2015年12月8日的20個交易日內(nèi)，世紀游輪股價漲幅超過500%。

◆2017年2月22日，順豐控股A股借殼公司鼎泰新材發(fā)布2016年度財報。2月24日鼎泰新材在深交所舉行重組更名儀式，正式更名“順豐控股”。順豐借殼上市塵埃落定。

杜絕“炒殼”

防止：資質(zhì)差的公司借殼上市

借殼上市有什么弊端？

• 擬上市公司原控股股東的股權(quán)比例被稀釋會更嚴重，即借殼后新的控股股東持股比例較低，這是借殼必然要付出的代價

• 上市成本高。 花錢買殼