星空課堂 | 關(guān)聯(lián)交易怎么分辨？路暢科技收交易所問(wèn)詢函
A股曾經(jīng)很長(zhǎng)一段時(shí)間“不進(jìn)不出”，成為IPO的“堰塞湖”，導(dǎo)致上市融資的唯一途徑就是借殼。
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一些經(jīng)營(yíng)不善的上市公司，通過(guò)各種手段利用上市規(guī)則維持不被ST，然后試圖找個(gè)好買家一夜暴富。
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如今的A股，通過(guò)注冊(cè)制、設(shè)立科創(chuàng)板、開(kāi)放北交所等手段大大緩解了IPO困難的情況，又修訂了退市規(guī)則，讓沒(méi)有實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)的上市公司達(dá)到退市條件后自動(dòng)觸發(fā)退市，“自生自滅”。
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隨著A股的不斷完善，眼看借殼上市即將成為一個(gè)歷史名詞，但仍然有些達(dá)不到IPO條件的企業(yè)，試圖通過(guò)“變通”的借殼來(lái)實(shí)現(xiàn)上市的夢(mèng)想。
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比如，中聯(lián)高機(jī)借殼路暢科技。
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2022年2月，中聯(lián)重科開(kāi)始收購(gòu)路暢科技29.99%的股份，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購(gòu)股份超過(guò)30%需要進(jìn)行要約收購(gòu)，到了5月份，中聯(lián)重科累計(jì)耗資14億完成了對(duì)路暢科技53.82%股權(quán)的收購(gòu)。
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2023年2月，中聯(lián)重科發(fā)布公告，分拆旗下子公司中聯(lián)高機(jī)重組上市。
具體操作路徑，是路暢科技向中聯(lián)高機(jī)的29名股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)，并向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，實(shí)現(xiàn)中聯(lián)高機(jī)的重組上市。交易完成后，中聯(lián)高機(jī)將成為路暢科技全資子公司，中聯(lián)重科仍為路暢科技的控股股東。
01
劃重點(diǎn)，關(guān)聯(lián)交易
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在A股全面注冊(cè)制的今天，IPO并不那么困難的情況下，依然采用借殼上市這種高成本高難度方式的，星空君總是忍不住多看兩眼。
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交易所也是，發(fā)來(lái)了問(wèn)詢函。
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問(wèn)詢函第一個(gè)問(wèn)題就是關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，列出11條關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑。
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1、什么是關(guān)聯(lián)交易？
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上市公司和關(guān)聯(lián)方的利益往來(lái)，就是關(guān)聯(lián)交易。
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2、什么是關(guān)聯(lián)方？
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關(guān)聯(lián)交易的管理非常嚴(yán)格，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則36號(hào)就是關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則，關(guān)聯(lián)方的定義也非常嚴(yán)格。
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引用一下會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方的定義：
（一）該企業(yè)的母公司。
（二）該企業(yè)的子公司。
（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。
（四）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。
（五）對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。
（六）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。
（七）該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。
（八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。? ?
（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。
（十）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。
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證監(jiān)會(huì)的規(guī)則和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則略有不同，更具有可操作性，對(duì)關(guān)聯(lián)方的定義細(xì)化到了持股比例（持股5%以上），為了避免誤解湊字?jǐn)?shù)，在此就不貼了。
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簡(jiǎn)而言之，只要和公司八竿子能打著的，都算關(guān)聯(lián)方。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，所有關(guān)聯(lián)交易都需要披露。
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為什么無(wú)論是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還是證監(jiān)會(huì)都這么重視關(guān)聯(lián)交易？
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舉個(gè)最簡(jiǎn)單的例子，你女朋友要從你手里買東西的時(shí)候，你打算多少錢賣給她？
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不要告訴我你是如何憑實(shí)力單身的。
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關(guān)聯(lián)交易也是如此，大家都是一家人，定價(jià)機(jī)制怎么算呢？
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當(dāng)上市公司缺利潤(rùn)了，關(guān)聯(lián)方是不是可以贊助一下？
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當(dāng)關(guān)聯(lián)方缺錢了，上市公司是不是可以輸血一下？
02
越走越窄的路暢科技
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公司擁有基于CSR、飛思卡爾、高通、杰發(fā)科、全志等系列嵌入式芯片,基于WINCE、Android、QNX嵌入式操作系統(tǒng)開(kāi)發(fā)的系列平臺(tái)和面向汽車廠前裝的智能車機(jī)、液晶儀表、行車記錄儀、360度全景及汽車電動(dòng)尾門等產(chǎn)品。
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2018年汽車行業(yè)進(jìn)入低谷后，公司的營(yíng)收規(guī)模也隨之下滑。
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路暢的輝煌時(shí)期十幾年前，各大車友會(huì)的論壇上，路暢車機(jī)是非常流行的元素。
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本質(zhì)上是因?yàn)楹腺Y車的標(biāo)配車機(jī)要么貴得離譜（通常豪華版才會(huì)有車機(jī)），要么客戶體驗(yàn)奇差（大眾參觀了中國(guó)車展后，解散了自己的車機(jī)開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)），愛(ài)折騰的車主不約而同的自行安裝第三方的智能車機(jī)。
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很多打著車聯(lián)網(wǎng)概念的上市公司，都是在這個(gè)時(shí)期做智能車機(jī)起家。
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然而好景不長(zhǎng)，國(guó)產(chǎn)車出廠預(yù)裝超大車機(jī)，對(duì)合資車甚至進(jìn)口豪華車造成了碾壓式的優(yōu)勢(shì)。
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后裝車機(jī)的市場(chǎng)空間越來(lái)越小。
03
知識(shí)點(diǎn)：分拆上市影響原上市公司嗎？
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星空君在解讀比亞迪的時(shí)候，經(jīng)常會(huì)提到其營(yíng)收額高達(dá)千億的手機(jī)代工業(yè)務(wù)。
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但會(huì)有不少網(wǎng)友提醒，從事代工業(yè)務(wù)的比亞迪電子是在港股上市的。
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然而從核算主體來(lái)說(shuō)，比亞迪電子作為公司的控股子公司，同樣要納入到A股比亞迪的合并報(bào)表的。
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也就是說(shuō)，哪怕把業(yè)務(wù)分拆上市，原上市公司的“籃子”里，依然有拆出去的那部分。
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從財(cái)務(wù)的視角，分拆上市通常并不影響企業(yè)的財(cái)報(bào)。? ?
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由于股權(quán)比例的變更，重組預(yù)案中提到，公司按權(quán)益享有的中聯(lián)高機(jī)凈利潤(rùn)存在部分被攤薄的可能；但通過(guò)本次分拆，公司高空作業(yè)平臺(tái)板塊將增強(qiáng)資本實(shí)力，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)布局，進(jìn)而有助于提升公司未來(lái)的整體盈利水平。
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按權(quán)益享有的中聯(lián)高機(jī)凈利潤(rùn)，就是所謂的歸母凈利潤(rùn)。
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這個(gè)影響大嗎？
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在凈利潤(rùn)的分析中，星空君的建議是，關(guān)注凈利潤(rùn)而非歸母凈利潤(rùn)。? ?
