來源：壹財信

作者：童牧瑤

根據(jù)金融分析機構(gòu)萬得(Wind)數(shù)據(jù)，今年以來，豬產(chǎn)業(yè)指數(shù)持續(xù)下跌。同時A股市場上市豬企已超過20家，加之IPO階段的“候補梯隊”，生豬養(yǎng)殖市場競爭可謂激烈。

在生豬養(yǎng)殖市場大環(huán)境不景氣及競爭激烈的情況下，正大投資股份有限公司（下稱：正大股份）謀求在上交所主板上市，并于11月9日更新了招股書等申報材料。

關(guān)聯(lián)交易頻繁

Charoen Pokphand Group Co., Ltd.（下稱：正大集團）是由泰籍華人謝易初創(chuàng)辦的知名跨國企業(yè)，在泰國亦稱卜蜂集團。正大集團官網(wǎng)顯示，正大集團已發(fā)展成以農(nóng)牧食品、批發(fā)零售、電信電視三大事業(yè)為核心，同時涉足金融、地產(chǎn)、制藥、機械加工等10多個行業(yè)和領(lǐng)域。泰國首富謝氏家族旗下的正大股份作為其控股企業(yè)之一，在2018年至2021年1-6月（下稱：報告期）與母公司正大集團及其控股的其他企業(yè)關(guān)聯(lián)交易頻繁。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)正大股份與關(guān)聯(lián)方存在采購（銷售）商品，技術(shù)服務(wù)、商標使用（轉(zhuǎn)讓）、資金拆借、房屋設(shè)備租賃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)款項（押金及保證金）等關(guān)聯(lián)交易。

2018年至2020年正大股份與正大畜牧投資（北京）有限公司（下稱：正大畜牧投資）、河南東方正大有限公司、正大貿(mào)易（中國）有限公司、內(nèi)蒙古正大農(nóng)業(yè)有限公司等關(guān)聯(lián)方進行技術(shù)服務(wù)、商標使用、商品采購等方面，產(chǎn)生的交易金額合計分別為571,741.67萬元、517,711.75萬元、696,304.40萬元、112,551.18萬元。

同期，正大股份向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、提供服務(wù)，產(chǎn)生的銷售金額分別為304,983.05萬元、462,786.32萬元、769,529.04萬元、314,292.70萬元。

報告期內(nèi)，在租賃房屋和設(shè)備方面，正大股份向關(guān)聯(lián)方出租房屋和設(shè)備的關(guān)聯(lián)租賃收入為537.66萬元、676.59萬元、778.22萬元、1,315.73萬元。同期，正大股份關(guān)聯(lián)租賃費用分別為3,752.55萬元、3,920.61萬元、6,586.07萬元和4,901.56萬元，占租賃費用的比例分別為19.62%、16.11%、19.08%和21.05%，對于2020年后租賃費用上漲，正大股份稱，主要系公司向關(guān)聯(lián)方租賃了位于北京市朝陽區(qū)正大中心的新辦公樓。另外，公司的關(guān)鍵管理人員薪酬分別為 792.33萬元、1,639.64萬元、3,804.62萬元和1,685.41萬元。

報告期內(nèi)，正大股份因資金池產(chǎn)生交易。2010年6月和2014年8月，正大股份分別與花旗銀行（中國）有限公司和中信銀行股份有限公司設(shè)立人民幣資金池（現(xiàn)金）管理計劃。

2012年1月，大華銀行（中國）有限公司和正大畜牧投資（控股股東），簽訂協(xié)議為正大畜牧投資及其子公司設(shè)立人民幣資金池（流動資金管理）計劃。招股書顯示，報告期正大股份及子公司與關(guān)聯(lián)方因資金池產(chǎn)生的交易也較為頻繁。

除了資金池交易額外，正大股份與關(guān)聯(lián)方也進行了頻繁的資金拆借。

報告期內(nèi)，正大股份主要向吉林正大食品有限公司、卜蜂中國投資有限公司以及正大食品（南通）有限公司等關(guān)聯(lián)方提供借款。2018年、2019年正大股份向關(guān)聯(lián)方提供借款的余額分別為162,072.20萬元、162,127.64萬元。截至2021年6月30日，公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方資金池借款的余額為零，不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。

在此期間，正大股份向控股股東及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供的借款利率參考同期市場貸款利率。報告期內(nèi)正大股份的關(guān)聯(lián)利息收入分別為7,571.88萬元、4,921.30 萬元、9,013.17萬元和0萬元，占總利息收入的比例分別為57.33%、48.51%、61.98%、0.00%。

報告期內(nèi)，正大股份主要從控股股東正大畜牧投資、正大食品企業(yè)（秦皇島）有限公司以及北京正大畜牧有限公司等關(guān)聯(lián)方獲得借款。報告期各期末，正大股份從關(guān)聯(lián)方獲得的借款余額分別為64,118.48萬元、62,213.32萬元、26,815.99萬元、5,423.40萬元。

報告期,正大股份向關(guān)聯(lián)方支付的利息費用分別為4,342.73萬元、3,436.51萬元、3,583.43萬元和334.52萬元，占總利息費用的比例分別為12.65%、6.67%、6.74%、1.05%。

2020年12月30日，正大股份與正大國際投資有限公司（下稱：正大國際）將52項商標無償授權(quán)給正大股份。同時在2020年12月，正大股份與正大國際簽署《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定正大國際將其持有的前述52項商標轉(zhuǎn)讓給正大股份，變更手續(xù)正在辦理中。

資產(chǎn)并購存疑

除了上述關(guān)聯(lián)交易外，報告期內(nèi)，正大股份還與關(guān)聯(lián)方多次進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

報告期內(nèi)，正大股份與關(guān)聯(lián)方的股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓均系梳理主營業(yè)務(wù)，將飼料生產(chǎn)、生豬養(yǎng)殖以及屠宰業(yè)務(wù)納入上市主體，將非主營業(yè)務(wù)剝離出正大股份主體。

其中，2019年11月，正大股份收購正大畜牧投資持有的海南正大畜牧有限公司（下稱：海南正大畜牧）100%股權(quán)，收購價格以評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為6,947萬元，并以現(xiàn)金結(jié)算。

公開信息顯示，海南正大畜牧成立于1993年10月29日，注冊資本為696.6萬美元，經(jīng)營范圍為畜禽的繁殖、養(yǎng)殖和銷售；農(nóng)副產(chǎn)品、熱帶農(nóng)作物產(chǎn)品的收購、銷售；畜禽、水產(chǎn)產(chǎn)品（含凍品）的深加工、委托深加工及成品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品及其加工產(chǎn)品、調(diào)味品、食品、飲料、茶葉、酒類、保健產(chǎn)品、日用百貨、養(yǎng)殖機械、飼料及飼料原料的批發(fā)、零售等。

據(jù)海南正大畜牧在企信網(wǎng)公示的2019年年報信息，2019年海南正大畜牧營業(yè)收入為112.73萬元，利潤總額和凈利潤均為-157萬元。2019年年末資產(chǎn)總額為1,837.99萬元，負債總額為709.69萬元，所有者權(quán)益合計為1,128.30萬元。

同時，招股書披露，海南正大畜牧2020年凈利潤為-255.97萬元，當年年末海南正大畜牧總資產(chǎn)為2,013.28萬元、凈資產(chǎn)為863.41萬元。

從2019年和2020年的財務(wù)數(shù)據(jù)中看出，海南正大畜牧無論在收購前和收購后，該企業(yè)盈利能力“不佳”。

而按照2019年年報，海南正大畜牧所有者權(quán)益為1,128.30萬元，在當年11月，正大股份對其收購價格為6,947萬元，該收購價格比所有者權(quán)益多了5,818.70萬元。對于2019年11月正大股份收購海南正大畜牧的價格依據(jù)，招股書并未披露。綜上，正大股份或存在高價收購虧損公司的情況。

另外，2020年11月，正大股份向卜蜂食品投資有限公司（下稱：卜蜂食品投資）轉(zhuǎn)讓其持有的湖北正大有限公司100%股權(quán)、正大食品（宿遷）有限公司100%股權(quán)和福建正大食品有限公司70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格分別為44,937萬元、4,466萬元和37,093萬元。

2020年11月，正大股份向卜蜂中國投資有限公司（下稱：卜蜂中國投資）轉(zhuǎn)讓其持有的正大（北京）投資管理有限公司100%股權(quán)、江蘇正大農(nóng)業(yè)融資擔(dān)保有限公司100%股權(quán)和河南正大農(nóng)牧融資擔(dān)保有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格分別為149萬元、7,768萬元和6,722 萬元。

2021年1-6月正大股份仍舊在梳理主營業(yè)務(wù)，與正大畜牧投資互相轉(zhuǎn)讓子公司股份。

值得注意的是，卜蜂中國投資持有正大股份34.9650%股份，此外卜蜂中國投資還持有卜蜂食品投資股權(quán)。

同時，2020年末，正大股份存在向關(guān)聯(lián)方卜蜂食品投資和卜蜂中國投資的應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分別為86,496.00萬元、14,639.00 萬元，當年正大股份就對上述應(yīng)收款做了壞賬準備，壞賬準備金額分別為4,324.80萬元、731.95萬元，2021年1-6月正大股份也出現(xiàn)了類似情況。對于收購當年就將收購款中的應(yīng)收賬款做壞賬計提準備的合理性，不知道正大股份是否給出說明解釋。