文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，全國耐火原料及制品生產(chǎn)規(guī)模以上企業(yè)近2,000家，但年銷售收入過億元的耐火原料及制品生產(chǎn)企業(yè)僅100余家。前60家耐火制品生產(chǎn)企業(yè)銷售收入只占全國耐火制品年銷售收入的30%左右，前10家耐火制品生產(chǎn)企業(yè)也僅占15%左右，總體而言，國內(nèi)耐火材料行業(yè)是一個市場化程度較高的行業(yè)，行業(yè)集中度低，企業(yè)規(guī)模小而分散。

從事耐火材料的遼寧東和新材料股份有限公司（簡稱：東和新材）擬創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為東莞證券，于3月19日更新了招股書。本次擬公開發(fā)行新股數(shù)量不超過4,852萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資7億元用于年產(chǎn)12萬噸鎂鈣磚生產(chǎn)線建設(shè)項目、年處理60萬噸菱鎂礦浮選生產(chǎn)線建設(shè)項目及償還銀行貸款及補充流動資金。

東和新材股權(quán)分散，曾因錯誤披露股東國籍信息受到口頭警示；營收凈利雙下滑，毛利率一降再降，研發(fā)費用率不足3%；內(nèi)銷東北地區(qū)占比超50%，外銷下滑，子公司存無資質(zhì)、超資質(zhì)經(jīng)營情形；關(guān)聯(lián)交易眾多；存零人供應(yīng)商及運輸業(yè)務(wù)提供商；受到的處罰較多，合規(guī)經(jīng)營，內(nèi)部管理或欠缺。

股權(quán)分散，因錯誤披露股東國籍信息受到口頭警示

東和新材前身為海城市東和耐火材料有限公司，設(shè)立于2001年10月，2016年3月整體改制設(shè)立股份公司，截至2020年9月23日，東和新材共有218名股東，其中，214名股東為自然人，2名股東為有限公司，2名股東為有限合伙企業(yè)。

東和新材2016年11月18日在新三板掛牌，至首次掛牌時點，公司股權(quán)較為分散，各股東持有的股份均不能對公司日常和重大經(jīng)營決策形成控制權(quán)，公司無控股股東和實際控制人。遲到2017年12月27日，畢勝民、畢一明、趙權(quán)、董寶華和孫希忠簽署了《一致行動協(xié)議》，通過簽署《一致行動協(xié)議》，畢勝民可以實際支配公司股份表決權(quán)超過30%，五人對公司經(jīng)營發(fā)展重大事項行使表決權(quán)采取一致行動，意見不一致時以畢勝民意見為準。其中，畢一明系畢勝民之子，趙權(quán)系畢勝民外甥女婿。2020年9月18日，最終認定公司實際控制人為畢勝民、畢一明，無控股股東，畢勝民與畢一明持股比例分別為20.9%和12.26%。如若五人在一致行動協(xié)議到期后終止一致行動關(guān)系，將可能導(dǎo)致公司控制權(quán)再度發(fā)生變化，并可能對公司經(jīng)營決策造成一定影響。

其中值得注意的是，持股比例為13.25%的Qingbin Zhang（張慶彬），在已取得澳大利亞國籍后仍以境內(nèi)自然人身份投資并持股內(nèi)資企業(yè)之行為存在法律瑕疵。2020年11月24日，因公司申請股票于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌時在《遼寧東和新材料股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》等申請材料中錯誤披露公司股東、時任監(jiān)事會主席 Qingbin Zhang（張慶彬）的國籍信息，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對東和新材及當(dāng)事人進行了口頭警示。

2017年東和新材通過定向發(fā)行方式擬募集資金合計人民幣不超過7,269.00萬元，最終實際募得資金5,049.00萬元。2021年1月21日，東和新材對外公告，擬授權(quán)經(jīng)營管理層使用不超過人民幣5,000萬元（含5,000 萬元）的自有閑置資金購買理財產(chǎn)品投資。

營收凈利雙下滑，毛利率一降再降，研發(fā)費用率不足3%

東和新材主營業(yè)務(wù)為以鎂質(zhì)耐火材料為主的鎂制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括電熔鎂砂、輕燒氧化鎂、定形及不定形耐火制品、菱鎂礦石等。2018年-2020年東和新材的營業(yè)收入分別為6.75億元、5.74億元和5.16億元，2019年和2020年同比下降14.95%和10.11%；凈利潤分別為0.73億元、0.81億元和0.7億元。從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，電熔鎂砂產(chǎn)品產(chǎn)品占比最高，均超50%，為最主要的收入來源；其次是耐火制品，占營業(yè)收入比例在20%-30%之間。

東和新材的盈利能力主要受銷售價格和原材料價格波動影響，公司稱2019年業(yè)績下滑主要因電熔鎂砂銷售較上年降低28.62%導(dǎo)致。

2018年-2020年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為36.78%、30.24%和 24.03%，毛利率連續(xù)下降，東和新材稱毛利率波動主要受產(chǎn)品供求關(guān)系、市場競爭因素及原材料菱鎂礦石價格波動影響。在未來，若公司不能持續(xù)提升技術(shù)創(chuàng)新能力，開發(fā)出更具競爭力、更有性價比的新產(chǎn)品，則公司存在毛利率進一步下降的風(fēng)險。

同時權(quán)衡財經(jīng)注意到，2018年-2020年東和新材的研發(fā)費用率分別為2.55%、2.57%和2.27%，均不足3%，且低于同行業(yè)平均水平。

內(nèi)銷東北地區(qū)占比超50%，子公司存無資質(zhì)、超資質(zhì)經(jīng)營情形

東和新材內(nèi)銷收入占營業(yè)收入的比例約70%，其中主要以東北地區(qū)為主。2018年-2020年東和新材內(nèi)銷收入中，東北地區(qū)占比分別為53.22%、56.21%和61.43%，內(nèi)銷區(qū)域較為集中。此外，2018年-2020年公司產(chǎn)品外銷收入分別為2.52億元、1.41億元、1.15億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為37.49%、24.68%、22.46%，外銷收入呈不斷下滑趨勢。

根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2018年耐火材料重點企業(yè)出口貿(mào)易額超億元企業(yè)共 16家，公司排名第七位，但值得注意的是公司外銷業(yè)務(wù)易受到我國與出口目的地國之間國際關(guān)系、外貿(mào)政策，及出口目的地國自身經(jīng)濟狀況、政治環(huán)境和供求關(guān)系等多方面因素的影響。如果國際關(guān)系、地區(qū)局勢出現(xiàn)緊張，將對公司境外銷售業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

東和新材與同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況及市場地位對比來看，公司在營收規(guī)模上與可比同行還相差很大距離。

子公司泰迪爐材整體承包業(yè)務(wù)占東和新材營業(yè)收入比例分別為15.36%、15.07%、14.39%，整體承包毛利占東和新材毛利比重分別為 13.25%、17.92%、12.14%。子公司泰迪爐材取得建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書（冶金工程施工總承包叁級），但未能覆蓋報告期內(nèi)整體承包業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)存在無資質(zhì)、超資質(zhì)經(jīng)營情形。如果未來客戶對資質(zhì)要求進一步提高，且公司未能在短期內(nèi)提升相關(guān)資質(zhì)，則可能導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)獲取受限，公司存在收入、利潤下滑風(fēng)險。

關(guān)聯(lián)交易眾多

東和新材主要客戶包括營口鲅魚圈耐火材料有限公司、營口黑崎鐵瑞耐火材料有限公司，鋼鐵企業(yè)ARCELORMITTAL SOUTHAFRICA LIMITED（阿賽洛米塔爾）、TATA STEEL BSL LIMITED（印度塔塔布衫）、吉林建龍鋼鐵有限責(zé)任公司，銷商客戶主要有南方礦產(chǎn)、NORMAG GMBH（德國諾馬）、DUFERCO SA(德富高)、大連賽諾五金礦產(chǎn)有限公司等。

2018年-2020年，東和新材前五大客戶采購占比分別為60.72%、53.95%和44.94%，其中，南方礦產(chǎn)和營口卓華合計占比分別為20.03%、11.38%和7.54%。值得注意的是南方礦產(chǎn)及營口卓華購買商品主要向POSSEHL ERZKONTOR GMBH & CO. KG（鮑希爾礦產(chǎn)公司）銷售，而鮑希爾礦產(chǎn)公司系東和新材主要客戶南方礦產(chǎn)下游主要客戶。南方礦產(chǎn)系公司持股5%以上股東Qingbin Zhang（張慶彬）實際控制的公司，其產(chǎn)品全部在境外銷售。東和新材實際控制人的一致行動人董寶華的表兄弟曾持有營口卓華1%股權(quán)；NORMAG GMBH（德國諾馬）實際控制人Cui Wei控制的Normag Minerals Gmbh持有東和新材控股子公司東和歐洲35%的股權(quán)。

2020年8月25日，因海城市榮富耐火材料有限公司2019年7月納入公司合并范圍前，公司副董事長、副總經(jīng)理董寶華已擔(dān)任海城市榮富耐火材料有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，東和新材追認公司與榮富耐火材料的2019年1-7月的530.91萬元交易額為關(guān)聯(lián)交易。

此外，2018年-2020年，東和新材涉及的關(guān)聯(lián)銷售分別為1.7億元、0.65億元、0.39億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入比重分別為25.26%、11.47%、7.61%；關(guān)聯(lián)采購分別為0.15億元、0.12億元、167.81 萬元，占各期采購總額比重分別為4.27%、3.42%、0.57%，關(guān)聯(lián)交易金額和比例較高，并且東和新材向關(guān)聯(lián)方南方礦產(chǎn)的銷售價格低于非關(guān)聯(lián)方價格，未來存在關(guān)聯(lián)交易價格相對公允價格出現(xiàn)大幅波動對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。

存零人供應(yīng)商及運輸業(yè)務(wù)提供商

東和新材2020年第二大供應(yīng)商為海城華宇礦產(chǎn)品有限公司，交易金額為1709.25萬元，查其年報顯示，2019年社保繳納人數(shù)為0人，此供應(yīng)商還曾受到隱患罰款。

此外權(quán)衡財經(jīng)注意到，東和新材還存在零人或數(shù)人運輸業(yè)務(wù)提供商。2018年東和新材的第一大運輸業(yè)務(wù)提供商為鞍山正興運輸有限公司，涉及金額為266.43萬元，查其年報顯示，2018年社保繳納人數(shù)為0人。

鞍山盛鵬源物流有限公司成立于2018年3月19日，注冊資本50萬元，為東和新材2018年-2020年前五大運輸業(yè)務(wù)提供商之一，涉及金額分別為238.82萬元、189.2萬元和205萬元。查其2018年和2019年年報顯示，社保繳納人數(shù)均為0人。

遼寧奇正國際物流有限公司為東和新材2018年-2020年前五大運輸業(yè)務(wù)提供商之一，涉及金額分別為71.17萬元、163.16萬元和88.07萬元。查其年報顯示，2018年社保繳納人數(shù)為14人，2019年為0人。大石橋市靜宇裝卸服務(wù)站為個體工商戶，是東和新材2018年第五大運輸業(yè)務(wù)提供商，交易金額為48萬元。

海城市鑫源運輸有限公司2019年和2020年前五大運輸業(yè)務(wù)提供商之一，涉及金額為131.9萬元和213.3萬元，成立于2017年2月24日，注冊資本50萬元，2019年社保繳納人數(shù)為2人。

處罰較多，合規(guī)經(jīng)營，內(nèi)部管理或欠缺

東和新材及下屬企業(yè)存在較大面積未取得權(quán)屬證書的房屋建筑物，公司尚未取得不動產(chǎn)權(quán)屬證書的房屋建筑物合計約35,790.66平方米，占東和新材建筑物總面積比例43.32%。2017年2月19日，東和新材因2011年未辦理用地審批手續(xù)超占土地建廠被海城市國土資源局出具"2017第T1-5 號"《行政處罰決定書》，責(zé)令退還非法占用的土地 6,209 平方米；并就非法占用的果園和其他草地處以每平方米10元罰款，計62,090元。

2017年2月23 日，東和新材因1996年未辦理用地審批手續(xù)超占村莊用地建廠被海城市國土資源局出具"2017第 T2-3號"《行政處罰決定書》， 責(zé)令退還非法占用的15,153 平方米土地，并處以一般耕地部分每平方米10元罰款，計151,530元。

此外，權(quán)衡財經(jīng)注意到，公司控股子公司榮富耐火菱鎂礦石開采與銷售屬于重污染行業(yè)，2018年-2020年，東和新材及其子公司曾因超占土地、房屋建筑物未批先建、礦石未覆蓋等情形受到行政處罰的情況。

2018年11月26日，因榮富耐火廠區(qū)場地的原料礦石未采取有效覆蓋措施防治揚塵污染，被出具"海環(huán)罰決字[2018]第181號"《環(huán)境保護行政處罰決定書》，對榮富耐火處以立即停止違法行為并罰款人民幣一萬元整的處罰。

2018年11月28日，東和新材因牌樓廠區(qū)新建廠房建設(shè)項目工程中未取得施工許可證擅自施工，被海城市村鎮(zhèn)建設(shè)管理辦公室出具"海建村罰[2018]5號"《行政處罰決定》，對發(fā)行人處以停止施工，補辦施工許可證，罰款84,915元整的行政處罰。

權(quán)衡財經(jīng)注意到，東和新材存在基于無真實交易背景的票據(jù)背書的情形，2018年-2020年涉及金額分別為6012.36萬元、2453.91萬元和2172.96萬元。

2018年公司勞務(wù)派遣工占比為42.06%，公司使用的被派遣勞動者數(shù)量超過其用工總量的10%的情形，不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的規(guī)定。

2019年2月，東和新材獲取的流動資金貸款存在通過已注銷子公司惠昌工貿(mào)進行周轉(zhuǎn)的情況，涉及金額6,300萬元，通過惠昌工貿(mào)周轉(zhuǎn)銀行貸款的情形，不符合其與貸款銀行簽訂的借款合同中對借款用途的約定用途及《貸款通則》第十九條關(guān)于借款人"應(yīng)按借款合同約定用途使用貸款"的規(guī)定。

未來若公司不能嚴格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求合規(guī)經(jīng)營，加強內(nèi)部管理，則可能再次面臨行政處罰風(fēng)險，進而對公司業(yè)績和聲譽造成不利影響。