是企業(yè)的一種職位名，是指由公司股東（大）會(huì)或職工民主選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

上市公司還會(huì)設(shè)立獨(dú)立董事（independent director），獨(dú)立董事指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

董事由股東（大）會(huì)或職工民主選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔(dān)任。

董事的任期，一般都是在公司內(nèi)部細(xì)則中給予規(guī)定，有定期和不定期兩種。

定期把董事的任期限制在一定的時(shí)間內(nèi)，但每屆任期不得超過(guò)3年。

不定期是指從任期那天算起，滿3年改選。董事任期屆滿，可以連選連任。

被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會(huì)決議；股份轉(zhuǎn)讓；本人辭職；其他原因如公司破產(chǎn)、解散，董事死亡或喪失行為能力等。

公司董事為自然人。

我國(guó)《公司法》對(duì)董事的任職資格作了一定的限制。依據(jù)《公司法》第一百四十六條的規(guī)定，有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

上市公司的董事，除不得存在上述情形外，如果被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰且期限未滿，或是存在法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他禁止性情形的，也不得擔(dān)任董事。

公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的董事成員為3～13人。股份有限公司的董事會(huì)成員為5～19人。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

非職工代表董事由股東（大）會(huì)選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期從股東（大）會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。董事任期屆滿，連選可以連任。

（1）董事的提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定。董事選任程序應(yīng)規(guī)范，保證董事選任公平、公正、獨(dú)立。上市公司會(huì)要求董事候選人在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

（2）董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除，其應(yīng)當(dāng)按照與公司簽訂的保密協(xié)議等，對(duì)公司商業(yè)秘密承擔(dān)保密的義務(wù)。

其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事及董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》及公司章程的規(guī)定，在股東（大）會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下執(zhí)行公司整體的管理工作。

股東可以利用公司章程，管制董事的權(quán)力。股東可以修改章程及董事會(huì)議事規(guī)則、免任董事或拒絕再選某人為董事。

職權(quán)

（1）出席董事會(huì)，并行使表決權(quán)；

（2）報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)；

（3）簽名權(quán)，此項(xiàng)權(quán)力同時(shí)亦是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件上簽名；

（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

（5）董事是公司的管理人員；

（6）法律賦予董事自由運(yùn)用源于公司章程的權(quán)力。

《公司法》關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定。

《公司法》第一百四十七條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

責(zé)任

1、董事負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作和管理工作。

2、董事的權(quán)力是受信管理公司?！笆苄拧北硎舅麄冇姓\(chéng)實(shí)信用的責(zé)任。他們行事必須以公司的利益為依歸，并須按照指定的目的運(yùn)用權(quán)力。例如，董事辦事時(shí)不能處與個(gè)人利益與公司利益有沖突的地位。此外，董事未經(jīng)公司同意，不能利用職位為自己謀取利益。

3、董事在辦理公司業(yè)務(wù)時(shí)如有疏忽，必須就疏忽而引起的損害對(duì)公司負(fù)責(zé)。

4、《公司法》對(duì)董事職責(zé)有嚴(yán)苛的規(guī)定。董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

義務(wù)

1、忠實(shí)義務(wù)。

忠實(shí)義務(wù)是指董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

具體說(shuō)來(lái)，包括以下幾個(gè)方面：

①不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收人；

②不得侵占公司財(cái)產(chǎn)：

③不得挪用公司資金；

④不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

⑤不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

⑥不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

⑦未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

⑧不得接受他人與公司交易的傭金，歸為己有；

⑨不得擅自披露公司秘密；

⑩不得違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

如董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）不得直接向公司或者子公司借款。董事違反第③至⑩的規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

2、勤勉義務(wù)。

勤勉義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在處理和安排公司事務(wù)時(shí)，以一個(gè)普通正常人的合理、謹(jǐn)慎的態(tài)度，恪盡職守，維護(hù)公司的利益。

獨(dú)立董事（independent director）

是指不在公司任職、不參與具體事務(wù)、沒(méi)有公司股票，能為公司出謀劃策的人物。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)2001年8月16日公布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)滿足以下任職資格：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基礎(chǔ)知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

為確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)2001年8月16日公布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度：

（一）上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、該指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東和實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人影響。獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照該指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。在二○○二年六月三十日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（四）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到該證監(jiān)會(huì)的證監(jiān)會(huì)的《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時(shí)，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（五）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。