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《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風(fēng)控

時(shí)間回到1993年，彼時(shí)成立的浙江長(zhǎng)華汽車(chē)零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江長(zhǎng)華”）的主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及汽車(chē)緊固件、裝飾件兩大領(lǐng)域，由王定孝及王長(zhǎng)土、王建華父子共同經(jīng)營(yíng)。2006年，王長(zhǎng)土、王建華兄弟決定，對(duì)浙江長(zhǎng)華進(jìn)行分立，分立后存續(xù)的浙江長(zhǎng)華承接汽車(chē)緊固件的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，由王長(zhǎng)土經(jīng)營(yíng)。同時(shí)，派生設(shè)立的寧波一彬電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一彬科技”），承接汽車(chē)裝飾件的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，由王建華經(jīng)營(yíng)。

其中，一彬科技沖擊資本市場(chǎng)背后，其信披頻現(xiàn)矛盾。一方面，一彬科技招股書(shū)稱(chēng)其向股東持股的企業(yè)承租的房屋，用途為倉(cāng)庫(kù)，然而環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，上述租賃地址或?yàn)樯a(chǎn)廠房。另一方面，同一審計(jì)下一彬科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“變臉”，且招股書(shū)披露的員工人數(shù)與年報(bào)數(shù)據(jù)“對(duì)不上”。

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一、稱(chēng)租賃房屋用途為倉(cāng)庫(kù)或?qū)崬樯a(chǎn)廠房，信披質(zhì)量或遭拷問(wèn)

人無(wú)信不立,業(yè)無(wú)信不興。上市企業(yè)通過(guò)信息披露向投資者釋放市場(chǎng)信心。為保護(hù)投資者的利益，證監(jiān)會(huì)要求上市企業(yè)確保信息披露準(zhǔn)確、完整、真實(shí)。

此方面，一彬科技稱(chēng)向關(guān)聯(lián)方租賃的地址為倉(cāng)庫(kù)，該用途卻與環(huán)評(píng)信披存在出入。

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1.1 2018年8月吳利敏入股一彬科技，截至招股書(shū)簽署日仍系股東之一

據(jù)簽署日為2022年6月2日的《一彬科技首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”）2018年8月，吳利敏、楊勵(lì)春、胡霞與一彬科技簽訂《一彬科技股票認(rèn)購(gòu)合同》。2018年9月，一彬科技召開(kāi)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議一致同意向吳利敏、楊勵(lì)春和胡霞三名合格投資者發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)700萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格7元/股，募集資金不超過(guò)4,900萬(wàn)元。此次變更后，吳利敏持有一彬科技8.92%的股權(quán)，系一彬科技的第二大股東。

2021年12月16日，原驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具了《驗(yàn)資報(bào)告》，2021年12月17日，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信永中和”）出具“XYZH/2021HZAA10531”號(hào)《驗(yàn)資專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核報(bào)告》，截至2018年9月14日止，一彬科技已收到自然人吳利敏、楊勵(lì)春、胡霞繳納的股份認(rèn)購(gòu)款4,900萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本合計(jì)700萬(wàn)元，計(jì)入資本公積4,159萬(wàn)元，各出資者均以貨幣出資。

此外，2018年11月，吳利敏向一彬科技增資的同時(shí)，與一彬科技簽定了對(duì)賭協(xié)議。其中，吳利敏與一彬科技、王建華簽署了《一彬科技附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同》，與王建華簽署了《吳利敏與王建華關(guān)于一彬科技附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議》、《<吳利敏與王建華關(guān)于一彬科技附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》。

2020年6月，吳利敏與王建華簽署了《解除協(xié)議》，約定《吳利敏與王建華關(guān)于一彬科技附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議》《<吳利敏與王建華關(guān)于一彬科技附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》自本協(xié)議簽署之日起終止，終止后原協(xié)議簽訂雙方所對(duì)應(yīng)的權(quán)利義務(wù)均終止，不再具有效力。

截至招股書(shū)簽署日2022年6月2日，吳利敏隊(duì)一彬科技的持股比例為1.08%。

也就是說(shuō)，2018年8月，吳利敏、楊勵(lì)春、胡霞入股一彬科技，且吳利敏入資一彬科技后，與一彬科技的實(shí)控人王建華簽署了對(duì)賭協(xié)議。

此外，吳利敏關(guān)聯(lián)的企業(yè)，還向一彬科技出租房產(chǎn)。

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1.2 招股書(shū)稱(chēng)向大越新材料承租房產(chǎn)用于倉(cāng)庫(kù)，而環(huán)評(píng)報(bào)告顯示用途為生產(chǎn)廠房

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，與一彬科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)與自然人的介紹中，吳利敏系一彬科技前持股5%以上股東，吳慶華系東吳利敏丈夫，且寧波大越新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大越新材料”）系吳慶華持股50%并擔(dān)任經(jīng)理、吳利敏任監(jiān)事的企業(yè)，寧波大越化纖制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大越化纖”）系吳慶華持股75%并擔(dān)任經(jīng)理、吳利敏任執(zhí)行董事的企業(yè)。

據(jù)招股書(shū)及簽署日為2021年12月23日的《一彬科技首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2021版招股書(shū)”），2019年1月31日至2023年1月30日，一彬科技向大越新材料承租了周巷鎮(zhèn)環(huán)城西路568號(hào)的5,266平方米的房產(chǎn)，用途為倉(cāng)庫(kù)。

然而，上述租賃地址的實(shí)際用途或?yàn)閺S房。

據(jù)慈溪市政府官網(wǎng)，一彬科技的汽車(chē)零部件（慈溪）生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，2019年4月，一彬科技在慈溪市周巷鎮(zhèn)環(huán)城西路568號(hào)租用大越新材料部分已建廠房，實(shí)施了“年產(chǎn)6000噸低VOC改性PP汽車(chē)內(nèi)飾專(zhuān)用料生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目”，且該項(xiàng)目于2019年4月22日獲得了慈溪市環(huán)境保護(hù)局的批復(fù)，并于2020年5月通過(guò)了竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收和寧波市生態(tài)環(huán)境局的固廢驗(yàn)收。

也就是說(shuō)，招股書(shū)稱(chēng)一彬科技向大越新材料承租了周巷鎮(zhèn)環(huán)城西路568號(hào)的房產(chǎn)，用途為倉(cāng)庫(kù)。然而一彬科技建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，一彬科技在上述地址用大越新材料部分已建廠房，并實(shí)施項(xiàng)目。是否意味著，上述地址實(shí)際用途為生產(chǎn)廠房？一彬科技的信披質(zhì)量或遭拷問(wèn)。

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二、同一審計(jì)下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)“不同版本”，審計(jì)機(jī)構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問(wèn)題被“點(diǎn)名”

道雖邇，不行不至；事雖小，不為不成。擬上市企業(yè)信息披露應(yīng)遵守真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平五大基本原則。然而，2020年4月一彬科技更正后經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，卻與招股書(shū)披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“矛盾”。

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2.1 2020年4月，一彬科技對(duì)其2017-2018年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行差錯(cuò)更正

據(jù)一彬科技新三板簽署日為2020年4月30日的《關(guān)于一彬科技財(cái)務(wù)報(bào)表前期差錯(cuò)更正的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)務(wù)報(bào)表差錯(cuò)更正說(shuō)明書(shū)”），信永中和按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)了一彬科技財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表、2017年度、2018年度的合并及母公司利潤(rùn)表、合并及母公司現(xiàn)金流量表和合并及母公司股東權(quán)益變動(dòng)表，以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注，并于2020年4月30日，出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

其中，一彬科技詳細(xì)核查了重要會(huì)計(jì)政策的執(zhí)行以及重要會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理方法，包括收入確認(rèn)、職工薪酬的分配和計(jì)提方法、資產(chǎn)減值測(cè)試、折舊測(cè)試、合并報(bào)表的處理等。一彬科技綜合以上事項(xiàng)的核查整理情況，以及期后獲取的可靠信息，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表中計(jì)算錯(cuò)誤、應(yīng)用會(huì)計(jì)政策錯(cuò)誤、疏忽或曲解的事項(xiàng)進(jìn)行更正，并采用追溯重述法更正相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的確認(rèn)、計(jì)量、列報(bào)或披露。

然而，一彬科技新三板經(jīng)更正后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與一彬科技招股書(shū)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)仍然矛盾。

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2.2 新三板披露的重新審核后的2018年研發(fā)費(fèi)用，比招股書(shū)少1,663.29萬(wàn)元

據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表差錯(cuò)更正說(shuō)明書(shū)，2018年前期差錯(cuò)更正內(nèi)容及會(huì)計(jì)處理第9條，一彬科技結(jié)合高新專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，對(duì)研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行了重新審核，并對(duì)不屬于研發(fā)費(fèi)用的數(shù)據(jù)進(jìn)行了改列，調(diào)整相應(yīng)成本費(fèi)用。重述后，2018年，一彬科技的研發(fā)費(fèi)用為4,360.72萬(wàn)元。

然而，招股書(shū)披露的研發(fā)費(fèi)用，與一彬科技進(jìn)行差錯(cuò)更正后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)研發(fā)費(fèi)用“對(duì)不上”。

據(jù)2021版招股書(shū)，2018年，一彬科技的研發(fā)費(fèi)用為6,024.01萬(wàn)元。

值得一提的是，2018年，一彬科技的無(wú)會(huì)計(jì)政策變更，無(wú)需要披露的重要會(huì)計(jì)估計(jì)變更。此外，2018年，一彬科技的合并范圍并未發(fā)生變化。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年，一彬科技招股書(shū)披露的研發(fā)費(fèi)用，比財(cái)務(wù)報(bào)表差錯(cuò)更正說(shuō)明書(shū)多1,663.29萬(wàn)元。

而在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)矛盾的背后，一彬科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)“黑歷史”頻現(xiàn)。

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2.3 審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和因執(zhí)業(yè)問(wèn)題“吃”警示函，或難勤勉盡責(zé)

據(jù)招股書(shū)，信永中和為一彬科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

據(jù)四川證監(jiān)局公開(kāi)信息，2020年7月28日，信永中和及其相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在四川菊樂(lè)食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“菊樂(lè)股份”）2016年1月1日-2019年3月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目中，存在銀行存款函證控制程序執(zhí)行不到位、審計(jì)底稿記錄的審計(jì)程序未執(zhí)行或未見(jiàn)相關(guān)證據(jù)、未對(duì)菊樂(lè)股份提供的銀行函證聯(lián)系人員信息履行必要的核查程序的問(wèn)題，而被四川證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管談話(huà)措施的決定。

據(jù)遼寧證監(jiān)局公開(kāi)信息，2020年5月9日，信永中和因在執(zhí)行青島森麒麟股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島森麒麟”）項(xiàng)目時(shí)，被檢查出未在審計(jì)報(bào)告中披露青島森麒麟存在的部分關(guān)聯(lián)交易、未對(duì)部分回函不符情況問(wèn)題，被遼寧證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，相關(guān)情況并被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

據(jù)湖南監(jiān)管局公開(kāi)信息，2021年3月1日，信永中和及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)業(yè)的湖南百利工程科技股份有限公司年報(bào)審計(jì)中，存在對(duì)個(gè)別客戶(hù)應(yīng)收賬款減值跡象未實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序、未對(duì)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)、存在個(gè)別事項(xiàng)計(jì)劃程序執(zhí)行不到位的問(wèn)題，被湖南證監(jiān)局采取監(jiān)管談話(huà)的監(jiān)督管理措施。

可見(jiàn)，2020年4月，一彬科技新三板公告出具了財(cái)務(wù)報(bào)表差錯(cuò)更正說(shuō)明書(shū)，對(duì)其2017-2018年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了差錯(cuò)更正。然而，一彬科技更正后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，仍與一彬科技招股書(shū)數(shù)據(jù)“對(duì)不上”，令人費(fèi)解。而這背后，一彬科技審計(jì)機(jī)構(gòu)大華所曾因?qū)徲?jì)質(zhì)量不合格而被“點(diǎn)名”，或難勤勉盡責(zé)。

另外，一彬科技在招股書(shū)披露的員工總?cè)藬?shù)，與其年報(bào)差額超500人。

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三、員工總?cè)藬?shù)“變臉”，超百名員工社保未繳納拷問(wèn)社會(huì)責(zé)任

參加社保保險(xiǎn)是用人單位和職工的法定義務(wù)。并且，員工簽署放棄繳納社保費(fèi)承諾書(shū)，企業(yè)用支付現(xiàn)金補(bǔ)貼取代繳納社保費(fèi)的行為，均違反法律規(guī)定。

然而，2021年，一彬科技稱(chēng)其超百位員工自愿放棄社保繳納。

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3.1 2018年招股書(shū)披露的員工總?cè)藬?shù)，比年報(bào)披露的總?cè)藬?shù)多565人

據(jù)招股書(shū)及2021版招股書(shū)，2018-2021年各期末，一彬科技的員工總?cè)藬?shù)分別為2,466人、2,144人、1,824人、1,935人。

據(jù)一彬科技2018-2019年年報(bào)，2018-2019年各期末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)分別為1,901人、2,183人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2018-2019年各期末，一彬科技招股書(shū)披露員工總?cè)藬?shù)，比其年報(bào)披露總?cè)藬?shù)分別多565人、少39人。

另外，2021年末，一彬科技存在員工自愿放棄社保的情況。

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3.2 截至2021年12月31日，一彬科技超百人自愿放棄繳納社保及公積金

據(jù)招股書(shū)及2021版招股書(shū)，2018年末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)為2,466人，其中，一彬科技的養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)的繳納人數(shù)均為1,458人，工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)的繳納人數(shù)均為1,572人，住房公積金的繳納人數(shù)為519人。

2019年末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)為2,144人，其中，一彬科技的養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,579人，工傷保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,604人，生育保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,597人，住房公積金的繳納人數(shù)為1,195人。

2020年末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)為1,824人，其中，一彬科技的養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,646人，工傷保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,649人，住房公積金的繳納人數(shù)為1,624人。

2021年末，一彬科技員工總?cè)藬?shù)為1,935人，其中，一彬科技的養(yǎng)老保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,738人、醫(yī)療保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,716人，工傷保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,741人，失業(yè)保險(xiǎn)的繳納人數(shù)為1,740人、生育保險(xiǎn)、住房公積金的繳納人數(shù)為1,716人。

此外，截至2021年12月31日，一彬科技共有126人自愿放棄繳納醫(yī)療保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、住房公積金，104人放棄繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)，102人放棄繳納工傷保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)。

此外，一彬科技兩版招股書(shū)披露的的勞務(wù)外包用工人數(shù)，亦存在“變臉”。

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3.3 關(guān)于勞務(wù)外包的簡(jiǎn)單生產(chǎn)工序用工人數(shù)，兩版招股書(shū)對(duì)不上

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，一彬科技的勞務(wù)外包的簡(jiǎn)單生產(chǎn)工序用工人數(shù)分別為9人、189人、741人。

據(jù)2021版招股書(shū)，2018-2020年，一彬科技的勞務(wù)外包的簡(jiǎn)單生產(chǎn)工序用工人數(shù)分別為0人、0人、189人。

也就是說(shuō)，2018-2019年，一彬科技的招股書(shū)，比其年報(bào)披露的員工總?cè)藬?shù)分別多565人、少39人。不僅如此，一彬科技兩版招股書(shū)披露的2019年勞務(wù)外包簡(jiǎn)單生產(chǎn)工序用工人數(shù)亦“對(duì)不上”。至此，一彬科技的信披真實(shí)性迷霧重重。

面對(duì)上述種種問(wèn)題，沖擊資本市場(chǎng)的一彬科技，又能否站穩(wěn)腳跟？

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