來源：壹財(cái)信

作者：趙書涵

2020年11月，北京中科江南信息技術(shù)股份有限公司（下稱“中科江南”）的創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲受理，這是中科江南第二次沖擊創(chuàng)業(yè)板。

早在2015年11月，成立僅4年的中科江南曾向深交所創(chuàng)業(yè)板提交申報(bào)材料。第一次IPO期間，公司實(shí)控人丁紹連因個人投資房產(chǎn)出租事項(xiàng)被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，公司考慮到實(shí)控人情況對IPO申報(bào)的影響，遂于2017年2月撤回了首次IPO申請。

時隔三年多，申請?jiān)賾?zhàn)創(chuàng)業(yè)板的中科江南股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了新變化。在前次IPO申報(bào)中，中科江南并沒有控股股東，實(shí)控人是自然人丁紹連。而這次IPO申報(bào)，中科江南背靠大樹，控股股東變成A股上市公司廣電運(yùn)通，實(shí)控人變成了廣州市國資委。

前實(shí)控人涉案仍成“座上賓”

回顧中科江南的股權(quán)變更歷史，自中科江南2011年成立至2018年3月，丁紹連一直是中科江南的實(shí)控人。2016年12月，丁紹連被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，影響其行使股東權(quán)利的便利性。

為了保證公司的穩(wěn)定性和長遠(yuǎn)發(fā)展，2018年2月，中科江南的控制權(quán)發(fā)生變動，丁紹連、天津眾志軟科信息技術(shù)中心（有限合伙，員工持股平臺）、天津科鼎好友信息技術(shù)中心（有限合伙，員工持股平臺）、天津融商力源企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙，丁紹連出資占比61%，下稱“天津融商力源”）以及新疆群楨股權(quán)投資有限合伙企業(yè)等外部投資人作為出讓方，合計(jì)對外轉(zhuǎn)讓中科江南46%的股份。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，中科江南的估值達(dá)6.81億元（以2017年9月30日為評估基準(zhǔn)日）。廣電運(yùn)通以31,280萬元的對價(jià)受讓了46%股份（對應(yīng)的3,726.00萬元注冊資本額），一躍成為公司的控股股東。

廣電運(yùn)通在其公示的2018年年報(bào)中披露，廣電運(yùn)通依據(jù)股權(quán)變更登記時點(diǎn)確認(rèn)2018年4月1日為這次收購的購買日。截至2018年4月1日，中科江南的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為19,825.11萬元，公允價(jià)值為19,790.16萬元；廣電運(yùn)通取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9,044.41萬元，公允價(jià)值為9,028.33萬元。

此次交易中，廣電運(yùn)通產(chǎn)生商譽(yù)2.22億元。此前中科江南近7億的估值是購買日凈資產(chǎn)公允價(jià)值的3.44倍，這次溢價(jià)交易也讓前實(shí)控人丁紹連收益頗豐。

2020年，丁紹連將持有的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓給妻子衡鳳英，退出對中科江南的投資。

不過，丁紹連雖然退出了中科江南的董事會，但依然是中科江南的“座上賓”。在中科江南控制權(quán)發(fā)生變更的次月，丁紹連就被聘請為中科江南的管理顧問，向公司提供管理咨詢服務(wù)。

2018年至2020年，中科江南分別向丁紹連支付勞務(wù)費(fèi)15.00萬元、100.26萬元、100.00萬元。而2020年，中科江南高級管理人員（除財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人外）的平均領(lǐng)取薪酬為132.23萬元，丁紹連的薪資水平已不亞于公司的高級管理人員。

丁紹連的妻子衡鳳英則在中科江南擔(dān)任副董事長一職。在本次發(fā)行前，衡鳳英在公司直接持股比例為11.85%，其對決策經(jīng)營有重大影響的天津融商力源在公司持股比例為14.28%，二者合計(jì)持股比例為26.13%。丁紹連夫婦對中科江南的影響力仍然不容小窺。

采購總額占比“無聲”調(diào)整

在中科江南的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中，控股股東廣電運(yùn)通在信披方面卻出現(xiàn)了疏漏。

2018年9月29日，廣電運(yùn)通公示更新后的2018年半年報(bào)。據(jù)2018年半年報(bào)，廣電運(yùn)通將取得中科江南控制權(quán)的時間節(jié)點(diǎn)確定為2018年3月31日，并且廣電運(yùn)通因?yàn)椴①徶锌平袭a(chǎn)生商譽(yù)22,280.03萬元。

2019年4月27日，廣電運(yùn)通公示了2018年年報(bào)，而該年報(bào)中關(guān)于中科江南的相關(guān)信息披露卻發(fā)生了變化。2018年年報(bào)顯示，廣電運(yùn)通確定股權(quán)購買日的時間為2018年4月1日，與半年報(bào)披露的購買日時間相差一天，而兩個時點(diǎn)均是依據(jù)股權(quán)變更登記的時間。不過，中科江南此次IPO的申報(bào)材料披露，2018年3月20日，中科江南就控制權(quán)變更事項(xiàng)辦理完成工商變更登記手續(xù)。

廣電運(yùn)通2018年年報(bào)還披露，廣電運(yùn)通在受讓中科江南控制權(quán)中產(chǎn)生商譽(yù)22,235.59萬元，與2018年半年報(bào)披露的商譽(yù)相差金額44.44萬元。為何中科江南的相關(guān)數(shù)據(jù)會發(fā)生調(diào)整，廣電運(yùn)通并未說明。

除了控股股東廣電運(yùn)通“無聲”調(diào)整數(shù)據(jù)外，中科江南在此次IPO中，也出現(xiàn)申報(bào)材料暗暗調(diào)整數(shù)據(jù)的情況。

從2020年11月IPO申請被受理到2021年7月回復(fù)審核中心意見落實(shí)，中科江南已經(jīng)公示四版招股書。

根據(jù)2020年11月公示的首版招股書，2018年，中科江南對前五大供應(yīng)商的采購總額為4,581.56萬元，占比為41.34%；2019年，中科江南對前五大供應(yīng)商的采購總額為6,934.71萬元，占比為53.70%。

但是，更新后的第二版招股書（2021年3月）顯示，在重合的2018年和2019年，前五大供應(yīng)商的公司名稱及采購金額均無變化，但是其占比卻發(fā)生了變化。2018年，中科江南對前五大供應(yīng)商的采購總額為4,581.56萬元，但是占比調(diào)整為41.14%；2019年，中科江南對前五大供應(yīng)商的采購總額為6,934.71萬元，但是占比調(diào)整為51.59%。這意味著，中科江南2018年和2019年?duì)I業(yè)成本可能發(fā)生了調(diào)整，但是兩版招股書中，影響合并財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)成本科目數(shù)據(jù)則一樣，沒有發(fā)生調(diào)整。

此外，2020年11月公示的招股書中，2017年有一大供應(yīng)商的采購金額與該供應(yīng)商的信披數(shù)據(jù)出現(xiàn)出入。

據(jù)2020年11月公示的招股書，原新三板掛牌企業(yè)安徽天勤盛創(chuàng)信息科技股份有限公司（下稱“天勤盛創(chuàng)”）是中科江南的第三大供應(yīng)商，采購額為922.74萬元。但是天勤盛創(chuàng)2017年年報(bào)顯示，其對客戶中科江南的銷售額位列第一，金額為443.41萬元，兩個數(shù)據(jù)相差479.33萬元。

中科江南從上市公司剝離分拆上市，難斷前緣，仍聘用有污點(diǎn)的前實(shí)控人；信披工作仍需提高質(zhì)量，《壹財(cái)信》也將進(jìn)一步關(guān)注中科江南的上市進(jìn)程。