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《金投研》鋯隹/作者

從提出注冊制改革開始到如今全面實行股票發(fā)行注冊制，創(chuàng)業(yè)板支持“三創(chuàng)四新”企業(yè)上市定位已十分明確。注冊制下，監(jiān)管更加關(guān)注擬上市企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件以及信披要求也是審核中的重點。歷經(jīng)兩輪問詢后，2023年1月19日，藝唯科技股份有限公司（以下簡稱“藝唯科技”）因撤回發(fā)行上市申請文件，其超過一年的上市之路就此結(jié)束。

2019-2021年，藝唯科技存在多起財務(wù)運作不規(guī)范事項，包括個人卡代發(fā)工資和報銷款、關(guān)聯(lián)方代收貨款等，該問題在其上市審核中受到監(jiān)管的關(guān)注。除此之外，首輪問詢中，深交所向藝唯科技問詢了核心競爭力與創(chuàng)業(yè)板定位、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易等23個方面的問題，其中，藝唯科技通過終端客戶開展技術(shù)營銷被問及是否符合行業(yè)慣例，其行業(yè)前景及核心競爭力被問詢。

而在第二輪問詢中，就行業(yè)與業(yè)務(wù)、主要客戶、主營業(yè)務(wù)收入、毛利率及期間費用五個方面，深交所再次向藝唯科技發(fā)問。即除了關(guān)注業(yè)務(wù)前景外，監(jiān)管還關(guān)注藝唯科技的可持續(xù)盈利能力，其主營業(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定性。此外，報告期內(nèi)，藝唯科技存在客供料情況。對此，藝唯科技被問及該業(yè)務(wù)模式的會計處理方式，由此牽出收入確認準(zhǔn)確性的疑問。

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一、通過終端客戶開展技術(shù)營銷被問及是否符合行業(yè)慣例，行業(yè)前景及核心競爭力遭問詢

成立于2012年3月27日，藝唯科技主要從事健身器材用智能控制器及相關(guān)配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品應(yīng)用于跑步機、健身車等健身器材。在業(yè)務(wù)模式上，藝唯科技部分終端品牌商將其健身器材整機產(chǎn)品制造委托給專業(yè)制造商完成，其產(chǎn)品經(jīng)過驗證認可后由制造商向藝唯科技采購智能控制器及相關(guān)配件。

此番沖擊創(chuàng)業(yè)板，藝唯科技共經(jīng)歷過兩輪問詢，就其行業(yè)與業(yè)務(wù)模式，監(jiān)管在兩次問詢中均向藝唯科技發(fā)問。

在首輪問詢中，據(jù)申報材料，（1）藝唯科技以面向健身器材終端客戶開展技術(shù)營銷為主，而非依賴直接客戶整機制造商獲取客戶和訂單。健身器材終端品牌商通常會直接與智能控制器供應(yīng)商對接，確認合格供應(yīng)商資質(zhì)以及各類產(chǎn)品功能要求、技術(shù)規(guī)格等，并由終端品牌商指定的簽約制造商直接向智能控制器供應(yīng)商執(zhí)行采購交易。

（2）藝唯科技產(chǎn)品具有高度定制化特點，智能控制器供應(yīng)商需要迅速進行設(shè)計開發(fā)和產(chǎn)品迭代，以符合客戶差異化、定制化的應(yīng)用需求。

（3）招股說明書稱，物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展提高了客戶對智能控制器的要求，并以物聯(lián)網(wǎng)數(shù)字跑步機為案例，但未說明相關(guān)產(chǎn)品的具體運用場景及作用。

在此背景下，深交所要求藝唯科技：（1）說明下游健身器材領(lǐng)域確定智能控制器供應(yīng)商的流程、供應(yīng)商管理體系，主要通過終端客戶開展技術(shù)營銷是否符合行業(yè)慣例；訂單是否均系終端客戶指定簽約制造商采購藝唯科技產(chǎn)品的類型，如否，請按照終端客戶指定、非指定區(qū)分訂單來源，說明對應(yīng)的銷售金額及比例。

（2）說明報告期內(nèi)主要終端客戶銷售收入金額及占比，是否存在較為集中的終端客戶；終端客戶是否與藝唯科技、其實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）說明產(chǎn)品定制化的具體內(nèi)容、產(chǎn)品迭代情況及對終端健身器材的性能提升情況，健身器材行業(yè)對定制智能控制器的具體需求情況，定制智能控制器是否屬于行業(yè)慣例。

（4）用通俗易懂的語言說明物聯(lián)網(wǎng)數(shù)字跑步機的具體運用場景及作用，并刪除宣傳性表述性。

由此可見，在首輪問詢中，監(jiān)管在行業(yè)與業(yè)務(wù)模式的問題上，主要關(guān)注藝唯科技的業(yè)務(wù)模式、其開展業(yè)務(wù)是否符合行業(yè)慣例以及其客戶的情況。

而在第二輪問詢中，監(jiān)管則更加關(guān)注藝唯科技的核心競爭力、競爭地位、其所在細分領(lǐng)域的市場容量及其所在行業(yè)的發(fā)展前景。

在第二輪問詢中，據(jù)申報材料及首輪問詢回復(fù)，（1）健身器材行業(yè)對智能控制器供應(yīng)商有著較為嚴(yán)格的資質(zhì)認證程序和管理制度體系。藝唯科技進入愛康、諾德士等國際一線健身器材品牌的供應(yīng)鏈體系。

（2）藝唯科技智能控制器產(chǎn)品主要應(yīng)用于跑步機、健身車，藝唯科技論述了智能控制器以及健身器材的市場規(guī)模及行業(yè)發(fā)展，但藝唯科技對應(yīng)用于跑步機、健身車領(lǐng)域的智能控制器的情況論證不足。

（3）主要健身器材品牌可區(qū)分為家用及商用，藝唯科技與大部分家用健身器材品牌客戶建立合作關(guān)系，但在商用領(lǐng)域，知名客戶力健LifeFitness、泰諾健Technogym、必確Precor不為藝唯科技主要終端客戶。

（4）藝唯科技產(chǎn)品具有高度定制化特點，智能控制器供應(yīng)商需要迅速進行設(shè)計開發(fā)和產(chǎn)品迭代，以符合客戶差異化、定制化的應(yīng)用需求。

（5）智能控制器行業(yè)上市公司包括和而泰、朗特智能等企業(yè)，主要以家用電器、電動工具等領(lǐng)域為主，在藝唯科技所在的健身器材智能控制器領(lǐng)域尚無上市公司。

（6）智能控制器直接關(guān)系到健身器材整機使用的安全性和穩(wěn)定性。健身器材使用時需承載人體重量并與人體長時間密切接觸，并且馬達及跑帶高速轉(zhuǎn)動會對智能控制電路產(chǎn)生劇烈的隨機干擾和沖擊。

（7）智能控制器的開發(fā)，融合了微控制器（MCU）的嵌入式軟件設(shè)計、功率器件匹配，功能模塊集成以及外圍電子線路布圖。

據(jù)此，深交所要求藝唯科技科技（1）結(jié)合藝唯科技取得供應(yīng)商資格認證對應(yīng)的收入占比、一般認證周期等說明行業(yè)有較為嚴(yán)格供應(yīng)商管理體系的依據(jù)；結(jié)合終端品牌收入結(jié)構(gòu)、是否進入終端品牌供應(yīng)鏈體系、進入時間、智能控制器領(lǐng)域同類產(chǎn)品供應(yīng)份額等說明藝唯科技的競爭地位。

（2）說明藝唯科技智能控制器（交互控制器、驅(qū)動控制器）及配件是否全部應(yīng)用于跑步機、健身車；結(jié)合智能控制器在終端設(shè)備成本占比、跑步機健身車在健身器材中的重要性程度或終端出貨量等有關(guān)數(shù)據(jù)，說明藝唯科技所在細分領(lǐng)域的市場容量、行業(yè)發(fā)展前景。

（3）說明商用健身器材品牌的合作模式、技術(shù)要求等與家用健身器材品牌是否存在較大差異，藝唯科技商用健身器材領(lǐng)域競爭地位，未開發(fā)知名商用健身器材品牌客戶的原因。

（4）說明報告期各期在售藝唯科技智能控制器產(chǎn)品型號數(shù)量、單一型號銷售金額及數(shù)量（前五大）、從研發(fā)到量產(chǎn)的一般周期等進一步說明藝唯科技所在領(lǐng)域的定制化特征，并結(jié)合報告期各期在售、定點在研等各階段項目數(shù)量說明藝唯科技是否持續(xù)配合客戶進行產(chǎn)品迭代。

（5）說明就健身器材領(lǐng)域與其他智能控制器應(yīng)用領(lǐng)域在應(yīng)用場景、技術(shù)需求上的區(qū)別，其他領(lǐng)域競爭對手進入健身器材領(lǐng)域的壁壘或可能性。

（6）舉例說明藝唯科技應(yīng)用較多的核心技術(shù)其解決的實際問題、實現(xiàn)的難點，藝唯科技核心技術(shù)如變頻控制算法在生產(chǎn)工藝制程上如何實現(xiàn)，如何與MCU芯片等硬件結(jié)合，是否采取了技術(shù)保護措施或難以被模仿；結(jié)合前述情況，進一步說明藝唯科技的核心競爭能力。

據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第8.2.1條，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告、半年度報告中披露對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策有重大影響的行業(yè)信息，包括但不限于：

（一）報告期內(nèi)公司所屬行業(yè)的基本特點、發(fā)展?fàn)顩r、技術(shù)趨勢以及公司所處的行業(yè)地位等；

（二）行業(yè)主管部門在報告期內(nèi)發(fā)布的重要政策及對公司的影響；

（三）結(jié)合主要業(yè)務(wù)的行業(yè)關(guān)鍵指標(biāo)、市場變化情況、市場份額變化情況等因素，分析公司的主要行業(yè)優(yōu)勢和劣勢，并說明相關(guān)變化對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響。

另外，據(jù)《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行專業(yè)判斷，并出具專項說明。

此外，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》也對擬上市公司在業(yè)務(wù)模式等方面的披露作出了要求，其中第三十九條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，基于板塊定位，結(jié)合所屬行業(yè)及發(fā)展趨勢，充分披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策、財務(wù)狀況分析等相關(guān)信息。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，還應(yīng)充分披露自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，針對性披露科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新或者業(yè)態(tài)創(chuàng)新情況。

第四十條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，精準(zhǔn)清晰充分地披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風(fēng)險因素。

由上述法規(guī)及條例可以看出，對于擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)而言，其應(yīng)當(dāng)充分說明其在行業(yè)中的競爭地位及核心競爭力，且需要結(jié)合其所處細分領(lǐng)域的情況，說明技術(shù)壁壘是否難以被突破、其核心技術(shù)是否難以被模仿或復(fù)制、未來發(fā)展是否會受到各種風(fēng)險因素的影響。

可見，藝唯科技此番上市，從其連續(xù)被問詢的行業(yè)與業(yè)務(wù)模式不難看出，藝唯科技通過終端客戶開展技術(shù)營銷，而該情形被問及是否符合行業(yè)慣例、終端客戶的背景是否潛藏關(guān)聯(lián)關(guān)系等。此外，藝唯科技被要求說明所在行業(yè)的發(fā)展前景、是否具備核心競爭力以及未開發(fā)知名商用健身器材品牌客戶的原因等。

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二、“客供料”業(yè)務(wù)模式下銷售會計處理是否合理，收入確認準(zhǔn)確性疑點難消

2018-2020年及2021年上半年，藝唯科技主營業(yè)務(wù)收入分別為17,597.36萬元、20,578.01萬元、52,656.27萬元和39,941.01萬元，呈現(xiàn)逐漸上升的趨勢。而且，其主營業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)一定的季節(jié)性特征，第四季度銷售金額占比較高且第一季度至第四季度呈上升趨勢。除此之外，藝唯科技的境外收入也在逐年提高。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，申報材料顯示（1）2018-2020年及2021年上半年，藝唯科技主營業(yè)務(wù)收入分別為17,597.36萬元、20,578.01萬元、52,656.27萬元和39,941.01萬元。藝唯科技解釋稱，報告期內(nèi)，營業(yè)收入快速上漲的原因包括其進入全球知名健身器材品牌愛康ICON供應(yīng)鏈、全球消費者健身意識提升、健身器材行業(yè)持續(xù)向好。

（2）藝唯科技主要產(chǎn)品包括交互控制器、驅(qū)動控制器和控制系統(tǒng)配件。交互控制器又包括跑步機交互控制器、健身車交互控制器和健身車交互控制器組件。其中，跑步機交互控制器最近三年銷售價格逐年下降；健身車交互控制器2018年單價大幅高于其他年度，藝唯科技解釋稱主要原因系當(dāng)年度直接對外銷售的部分高單價成品應(yīng)用于諾德士品牌的某系列大型商用機型，該類機型使用的顯示屏、芯片等原材料均為客戶指定的國際品牌；驅(qū)動控制器單價報告期內(nèi)波動較大。

（3）藝唯科技控制系統(tǒng)配件類產(chǎn)品主要包括藍牙模塊、心率監(jiān)測模塊、通訊模塊、音頻組件、LED組件等功能配件；線材、按鍵板、喇叭、面板等結(jié)構(gòu)配件；以及電機等健身器材周邊配件產(chǎn)品。其他收入主要為向健身器材品牌商提供的技術(shù)開發(fā)及軟件開發(fā)服務(wù)。

（4）藝唯科技司主營業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)一定的季節(jié)性特征，第四季度銷售金額占比較高且第一季度至第四季度呈上升趨勢。2020年下半年，藝唯科技實現(xiàn)收入占比73.57%，四季度收入占比43%。

（5）報告期內(nèi)，藝唯科技境外收入逐年提高，分別為274.51萬元、243.61萬元、2,606.70萬元和6,591.36萬元，占當(dāng)期收入的比重分別為1.56%、1.18%、4.95%和16.50%。

據(jù)此，深交所在首輪問詢中要求藝唯科技：（1）按合理的細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)說明對應(yīng)的主要客戶情況，并分析對該客戶報告期內(nèi)銷售收入波動的原因；對于相關(guān)細分產(chǎn)品銷售數(shù)量、銷售價格報告期內(nèi)存在較大變動的，結(jié)合細分產(chǎn)品的具體功能型號差異、對應(yīng)的主要客戶情況進一步定量分析該產(chǎn)品收入或單價變動較大的原因及合理性；說明跑步機交互控制器最近三年銷售價格逐年下降、健身車交互控制器2018年單價大幅高于其他年度、驅(qū)動控制器單價報告期內(nèi)波動較大的原因及合理性。

（2）說明藝唯科技主要產(chǎn)品的價格形成機制、與主要客戶約定的調(diào)價機制，定量分析主要產(chǎn)品價格與主要材料采購價格變動的聯(lián)動方式，如存在產(chǎn)品價格與原材料采購價格波動不一致，請進一步分析原因；藝唯科技對愛康及其制造商廈門鋼宇銷售的商品是否具備可比性，同類商品的境內(nèi)、境外銷售單價是否存在差異，如是，請分析原因及合理性。

（3）細分公司控制系統(tǒng)配件類產(chǎn)品的具體類別，說明相關(guān)產(chǎn)品單價及銷量情況，分析配件類產(chǎn)品是否與交互控制器和驅(qū)動控制器的銷量的匹配關(guān)系；說明藝唯科技技術(shù)開發(fā)服務(wù)的主要合同條款，包括但不限于開發(fā)內(nèi)容、驗收、結(jié)算條款及其他權(quán)利義務(wù)約定情況，相關(guān)技術(shù)開發(fā)收入確認方法及依據(jù)，對應(yīng)的成本核算內(nèi)容、過程及準(zhǔn)確性。

（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司或下游主要客戶各季度收入或銷量占比，說明藝唯科技收入季節(jié)性變化與同行業(yè)及下游主要客戶的一致性，定量分析公司報告期內(nèi)季度收入與凈利潤是否符合行業(yè)與業(yè)務(wù)特征；結(jié)合四季度實現(xiàn)收入對應(yīng)的主要合同的簽訂日期、約定的交貨產(chǎn)品及交貨期，進一步分析四季度確認收入的真實性，是否存在提前交貨或大額合同簽訂后短期內(nèi)完成履行的情形。

（5）說明最近一年一期境外收入大幅上漲的原因及銷售的具體內(nèi)容；藝唯科技業(yè)績增長趨勢與終端客戶業(yè)績變動情況是否一致；藝唯科技境外銷售的主要地區(qū)與其出口產(chǎn)品相關(guān)的貿(mào)易政策是否發(fā)生重大不利變化，如存在，請分析相關(guān)貿(mào)易政策對藝唯科技境外收入的影響。

（6）結(jié)合報告期各期藝唯科技海關(guān)出口數(shù)據(jù)、出口退稅金額、境外客戶應(yīng)收賬款函證情況，分析藝唯科技境外銷售收入與上述數(shù)據(jù)的匹配情況；說明藝唯科技境外銷售的結(jié)算方式、跨境資金流動情況、結(jié)換匯情況，報告期內(nèi)匯兌損益是否與境外銷售規(guī)模相匹配。

（7）說明“客供料”業(yè)務(wù)模式下，藝唯科技銷售的會計處理方式，并結(jié)合合同內(nèi)容說明采用上述方式進行會計核算的原因及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》；按客戶提貨方式的不同分類說明內(nèi)銷收入對應(yīng)的金額、占比情況以及對應(yīng)的主要客戶情況，不同提貨模式下收入確認時點的合理性、所獲得的外部證據(jù)，對比同行業(yè)可比公司的收入確認政策，說明藝唯科技的收入確認時點是否符合行業(yè)慣例；結(jié)合上述情況說明藝唯科技報告期內(nèi)收入確認的準(zhǔn)確性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（8）說明質(zhì)量保證條款、退換貨條款、運費承擔(dān)方式等具體合同約定，藝唯科技報告期內(nèi)是否因質(zhì)量問題發(fā)生糾紛或發(fā)生大額退換貨情形，各期退換貨金額、原因、會計處理情況。

可以看出，在首輪問詢中，針對主營業(yè)務(wù)收入方面，監(jiān)管關(guān)注藝唯科技產(chǎn)品價格及銷售收入波動的原因、來自境外收入增長的原因，收入季節(jié)性變化與同行業(yè)及下游主要客戶的一致性，以及收入確認的方法及其準(zhǔn)確性。

而在第二輪問詢中，在主營業(yè)務(wù)收入方面，監(jiān)管則轉(zhuǎn)向關(guān)注藝唯科技業(yè)績是否存在大幅下滑風(fēng)險、持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性等方面。

據(jù)申報材料及首輪問詢回復(fù)，（1）2020年以來用戶對室內(nèi)健身器材的需求增加，也進一步加大了行業(yè)規(guī)模，一定程度上促進藝唯科技收入增長。

（2）2019年、2020年，藝唯科技第四季度銷售金額占比較高且第一季度至第四季度呈上升趨勢，2021年藝唯科技第三季度、第四季度相比于第二季度連續(xù)下滑。

（3）從價格形成機制看，藝唯科技主要產(chǎn)品價格與主要原材料采購價格變動整體呈一定聯(lián)動性，會根據(jù)各型號產(chǎn)品所需的原材料波動進行價格調(diào)整，特別是芯片等報告期內(nèi)價格波動較大的原材料，藝唯科技與客戶已進行了調(diào)價的行為。

（4）“指定采購”模式下，部分客戶會購買MCU芯片等核心電子元器件直接銷售給公司，以保障其供應(yīng)鏈中芯片等核心物料供應(yīng)穩(wěn)定。但問詢回復(fù)中關(guān)于“客供料”未提及MCU芯片相關(guān)事項。

在此背景下，深交所要求藝唯科技（1）結(jié)合藝唯科技境內(nèi)外收入結(jié)構(gòu)、制造商客戶境內(nèi)外收入結(jié)構(gòu)等說明藝唯科技智能控制器應(yīng)用的健身器材的終端客戶群體；結(jié)合期后藝唯科技業(yè)績、下游客戶業(yè)績及其他有關(guān)情況，說明藝唯科技業(yè)績是否存在大幅下滑風(fēng)險，如是，請充分披露風(fēng)險，并進一步說明藝唯科技的持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

（2）說明調(diào)價是否完全抵消了芯片價格上漲的影響，除芯片外，其他原材料價格上漲是否亦觸發(fā)了與客戶約定的調(diào)價機制并得到執(zhí)行；結(jié)合前述情況及其他有關(guān)情況，進一步說明藝唯科技向下游傳導(dǎo)原材料價格上漲的能力。

（3）說明客戶指定采購或客供料業(yè)務(wù)模式下的具體情況、涉及金額及相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。

據(jù)簽署日為2022年12月19日的招股書（以下簡稱“招股書”），藝唯科技披露了其或存在的業(yè)績增長放緩或業(yè)績下滑風(fēng)險及毛利率下滑的風(fēng)險。2019-2021年及2022年上半年，藝唯科技的營業(yè)收入分別為20,603.85萬元、52,706.51萬元、69,391.08萬元和15,105.44萬元，綜合毛利率則為27.18%、24.96%、21.82%和18.35%。

對于毛利率下降的原因，藝唯科技稱，系受下游需求變化的影響，公司產(chǎn)能利用率不足，導(dǎo)致毛利率下降。

對于2022年全年的業(yè)績，藝唯科技于最新版招股書中增加了風(fēng)險提示。藝唯科技稱，受下游需求波動疊加2022年上半年不可抗力因素帶來的管控影響，2022年銷售收入大幅下滑，其中2022年1-6月營業(yè)收入為15,105.44萬元，同比下降62.2%，扣非歸母凈利潤為1,507.18萬元，同比下降68.31%。2022年1-9月，經(jīng)審閱的營業(yè)收入為27,232.09萬元，同比下降50.63%，扣非歸母凈利潤為4,281.27萬元，同比下降30.39%，2022年全年業(yè)績存在下滑的風(fēng)險。

據(jù)《深圳證券交易所股票上市審核規(guī)則》第三十一條：本所在信息披露審核中，重點關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發(fā)行人業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發(fā)行的情況，是否充分揭示可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

目前已全面實行股票發(fā)行注冊制，而據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.2條，境內(nèi)企業(yè)申請在本所上市，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

（一）最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或者營業(yè)收入累計不低于10億元；

（二）預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于6億元，最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1.5億元；

（三）預(yù)計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于8億元。

簡而言之，除了關(guān)注業(yè)務(wù)前景外，監(jiān)管還關(guān)注藝唯科技的可持續(xù)盈利能力，其主營業(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定性。

此外，報告期內(nèi)，藝唯科技存在客供料情況。對此，藝唯科技被問及該業(yè)務(wù)模式的會計處理方式，由此牽出收入確認準(zhǔn)確性的疑問。

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三、多起財務(wù)運作不規(guī)范行為引監(jiān)管關(guān)注，內(nèi)部控制或存缺失

問題并未結(jié)束。

在上市審核中，藝唯科技除了在核心技術(shù)、市場發(fā)展前景及主營業(yè)務(wù)收入方面受到監(jiān)管問詢以外，其報告期內(nèi)存在的財務(wù)不規(guī)范行為也受到了監(jiān)管的關(guān)注。

2019-2021年，藝唯科技存在財務(wù)運作不規(guī)范事項，其中包括個人卡代發(fā)工資和報銷款、關(guān)聯(lián)方代收貨款、第三方回款、無真實貿(mào)易背景的票據(jù)交易、與關(guān)聯(lián)方資金拆借等。

對此，首輪問詢中，深交所要求藝唯科技說明上述財務(wù)不規(guī)范行為發(fā)生額、時間及原因、資金占用具體用途，上述財務(wù)不規(guī)范行為履行的內(nèi)部決策程序，其采取的具體整改措施，是否建立有效資金管理制度，是否存在被處罰情形或風(fēng)險；藝唯科技申報前最后一個審計截止日后是否仍然存在財務(wù)不規(guī)范行為。

其次，深交所要求藝唯科技此番上市的保薦人、藝唯科技律師、申報會計師發(fā)表明確意見，并按照本所《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）問題25的要求對藝唯科技財務(wù)內(nèi)控規(guī)范的核查是否完整及內(nèi)控制度是否健全有效發(fā)表明確意見。

除此之外，深交所還要求藝唯科技的請保薦人、申報會計師結(jié)合中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》（以下簡稱《若干問題解答》）問題54的要求說明：

（1）對藝唯科技及其控股股東、實際控制人及其配偶、藝唯科技主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水的具體核查情況，包括但不限于資金流水核查的范圍、核查賬戶數(shù)量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程序、異常標(biāo)準(zhǔn)及確定程序、受限情況及替代措施等。

（2）核查中發(fā)現(xiàn)的異常情形，包括但不限于是否存在大額取現(xiàn)、大額收付等情形，是否存在相關(guān)個人賬戶與藝唯科技客戶及實際控制人、供應(yīng)商及實際控制人、藝唯科技股東、藝唯科技其他員工或其他關(guān)聯(lián)自然人的大額頻繁資金往來；若存在，請說明對手方情況，相關(guān)個人賬戶的實際歸屬、資金實際來源、資金往來的性質(zhì)及合理性，是否存在客觀證據(jù)予以核實。

（3）結(jié)合上述情況，進一步說明針對藝唯科技是否存在資金閉環(huán)回流、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費用、是否存在股份代持、實際控制人是否存在大額未償債務(wù)等情形所采取的具體核查程序、各項核查措施的覆蓋比例和確認比例、獲取的核查證據(jù)和核查結(jié)論，并就藝唯科技內(nèi)部控制是否健全有效、藝唯科技財務(wù)報表是否存在重大錯報風(fēng)險發(fā)表明確意見

關(guān)于無真實貿(mào)易背景的票據(jù)交易，據(jù)《票據(jù)法》第十條，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認可的相對應(yīng)的代價。

據(jù)《審核問答》問題25：“發(fā)行條件規(guī)定‘發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行’。如首發(fā)企業(yè)報告期存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，應(yīng)如何把握？”有多種情形被列為財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范：

（1）為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為）；（2）向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資；（3）與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；（4）通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；（5）利用個人賬戶對外收付款項；（6）出借公司賬戶為他人收付款項；（7）違反內(nèi)部資金管理規(guī)定對外支付大額款項、大額現(xiàn)金借支和還款、挪用資金等重大不規(guī)范情形等。

據(jù)證監(jiān)會《若干問題解答》問題54，保薦機構(gòu)和申報會計師在資金流水核查中，應(yīng)結(jié)合重要性原則和支持核查結(jié)論需要，重點核查報告期內(nèi)發(fā)生的以下事項：

（1）發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度是否存在較大缺陷；

（2）是否存在銀行賬戶不受發(fā)行人控制或未在發(fā)行人財務(wù)核算中全面反映的情況，是否存在發(fā)行人銀行開戶數(shù)量等與業(yè)務(wù)需要不符的情況；

（3）發(fā)行人大額資金往來是否存在重大異常，是否與公司經(jīng)營活動、資產(chǎn)購置、對外投資等不相匹配；

（4）發(fā)行人與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來；

（5）發(fā)行人是否存在大額或頻繁取現(xiàn)的情形，是否無合理解釋；發(fā)行人同一賬戶或不同賬戶之間，是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形，是否無合理解釋；

（6）發(fā)行人是否存在大額購買無實物形態(tài)資產(chǎn)或服務(wù)（如商標(biāo)、專利技術(shù)、咨詢服務(wù)等）的情形，如存在，相關(guān)交易的商業(yè)合理性是否存在疑問；

（7）發(fā)行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)情形；

（8）控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員是否從發(fā)行人獲得大額現(xiàn)金分紅款、薪酬或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)獲得大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，主要資金流向或用途存在重大異常；

（9）控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在異常大額資金往來；

（10）是否存在關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人收取客戶款項或支付供應(yīng)商款項的情形。

據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》五、解決上市公司突出問題之（十）嚴(yán)肅處置資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，控股股東、實際控制人及相關(guān)方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監(jiān)管、分類處置，對已形成的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發(fā)生的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，要嚴(yán)厲查處，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。依法依規(guī)認定上市公司對違規(guī)擔(dān)保合同不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。上市公司實施破產(chǎn)重整的，應(yīng)當(dāng)提出解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題的切實可行方案。

可以看出，藝唯科技報告期內(nèi)財務(wù)運作不規(guī)范的事項符合以上描述多數(shù)情形。而從《審核問答》、《若干問題解答》中不難發(fā)現(xiàn)，在上市審核過程中，財務(wù)內(nèi)控是否符合規(guī)范性要求是監(jiān)管審查重點之一。

上述情形看出，藝唯科技此番上市未果的背后，共經(jīng)歷了兩輪問詢，其核心競爭力及市場發(fā)展前景、業(yè)務(wù)模式是否符合行業(yè)管理等引起了監(jiān)管的關(guān)注，且藝唯科技報告期內(nèi)還出現(xiàn)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情況。簡而言之，對于擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)而言，其核心競爭力及所在行業(yè)的市場發(fā)展前景尤為重要，而其營業(yè)收入和毛利率趨勢所反映的成長性、內(nèi)控制度是否健全有效同樣也是上市審核中監(jiān)管關(guān)注的重點。

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