“相關(guān)同事已經(jīng)在研究了?！比温氂趪鴥?nèi)某頭部創(chuàng)投機(jī)構(gòu)中后臺(tái)的Anna聊起了最新刷屏的一紙新規(guī)。

2月24日晚上，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡稱“中基協(xié)”）正式頒布《私募投資基金登記備案辦法》（簡稱《辦法》）及配套指引，迅速引發(fā)轟動(dòng)。這一次，《辦法》對私募基金管理人及其出資人、實(shí)際控制人、高管人員等私募行業(yè)的關(guān)鍵參與主體在資歷及工作經(jīng)驗(yàn)要求等方面作出了規(guī)范性的要求。

Anna透露，周末剛好碰上不少VC/PE機(jī)構(gòu)舉辦內(nèi)部年會(huì)，大家原本很忙，但《辦法》發(fā)布后當(dāng)晚基金部法務(wù)同事已經(jīng)行動(dòng)起來——仔細(xì)對照新舊兩版的變化內(nèi)容，吃透基金監(jiān)管精神，梳理出自家的調(diào)整對策。

在交流中，多位投資人不約而同表達(dá)了一個(gè)相似的觀點(diǎn)：此次新規(guī)全面提高了基金備案門檻，既減少新進(jìn)入者，也進(jìn)一步壓縮小機(jī)構(gòu)的空間，將會(huì)大大加快創(chuàng)投行業(yè)出清速度。

扶優(yōu)限劣

史上最嚴(yán)基金備案門檻

“更嚴(yán)了”是不少從業(yè)者看到新規(guī)的第一感受。為此，投資界梳理了此次新規(guī)中一些較為重要的變化。

首先，新設(shè)管理人門檻全面提高，部分具體要求如下：

1、實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

2、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額。

3、私募股權(quán)/證券基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)。

此外，私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有3年以上投資相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

另外，還有討論較多的變化是提高首次最低募集金額——

按《辦法》，私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的實(shí)繳募集資金規(guī)模。私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

（二）私募股權(quán)基金不低于1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時(shí)首期實(shí)繳資金不低于500萬元人民幣，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后6個(gè)月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實(shí)繳出資；

（三）投向單一標(biāo)的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

并且，有且僅有一個(gè)管理人。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責(zé)的，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而減輕或者免除。

私募基金的管理人不得超過一家。

而基金期限再次做了強(qiáng)調(diào)：私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年。鼓勵(lì)私募基金管理人設(shè)立存續(xù)期不少于7年的私募股權(quán)基金。

最后，私募股權(quán)基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：

（一）基金封閉運(yùn)作期間的分紅；

（二）進(jìn)行基金份額轉(zhuǎn)讓；

（三）投資者減少尚未實(shí)繳的認(rèn)繳出資；

（四）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；

（五）退出投資項(xiàng)目減資；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

需要指出的是，新規(guī)自2023年5月1日起施行，新老劃斷。

“有人搶著最近備案”

雖然時(shí)值周末，但此次新規(guī)還是在VC/PE界乃至整個(gè)私募圈引發(fā)轟動(dòng)。

“基金備案牽一發(fā)而動(dòng)全身，我們下周開始醞釀內(nèi)部培訓(xùn)，給包括投資經(jīng)理在內(nèi)的同事分享最新政策風(fēng)向，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定落實(shí)?！盇nna表示。

她初步通讀新規(guī)后，感嘆基金行業(yè)進(jìn)入門檻提高了很多，而且合規(guī)性要求越來越重要。顯然，以后成立一家私募基金公司難度更高。

值得一提的是，此次新規(guī)自2023年5月1日起施行，目前剩下還有大約兩個(gè)月時(shí)間，因此也有聲音討論：能不能搶時(shí)間窗口，趕在新規(guī)前備案新基金。

“大家可能會(huì)搶著最近備案。”Anna也關(guān)注到這個(gè)現(xiàn)象，不過她認(rèn)為這樣意義并不大，“監(jiān)管思路肯定會(huì)一以貫之，即便現(xiàn)在僥幸搶到時(shí)間窗口完成備案，但后面遲早還是要滿足最新《辦法》要求。”

“這種現(xiàn)象反映了眾多想進(jìn)入這個(gè)行業(yè)的人員的投機(jī)心態(tài)?！焙櫶祛Ｂ蓭熓聞?wù)所高級(jí)合伙人武惠忠直言，私募基金管理人自身的治理結(jié)構(gòu)、資金實(shí)力及從業(yè)人員專業(yè)化水平是確保私募基金規(guī)范運(yùn)作的核心要素，從長遠(yuǎn)看，提高行業(yè)的“入口關(guān)”，有利于提升行業(yè)規(guī)范化與專業(yè)化水平。

他認(rèn)為，此次協(xié)會(huì)按著“讓有實(shí)力、專業(yè)的人穩(wěn)定地干專業(yè)的事”的基本邏輯落實(shí)監(jiān)管以促進(jìn)行業(yè)高質(zhì)量的發(fā)展。有實(shí)力及能力的主體，不會(huì)太擔(dān)心行業(yè)規(guī)則的變化，因扶優(yōu)限劣的政策對整個(gè)行業(yè)是良性且有益。

對此武惠忠強(qiáng)調(diào)，建議進(jìn)入私募基金行業(yè)者要以踏實(shí)做事的心態(tài)來展業(yè)，而不應(yīng)有渾水摸魚的投機(jī)心態(tài)，試圖通過取得“牌照”來獲利。

出清，勢在必行

尾部投資機(jī)構(gòu)正在消失

“小機(jī)構(gòu)日子會(huì)越來越難過，整個(gè)行業(yè)會(huì)加速出清?！盇nna總結(jié)了自己的感受。

不久前，中基協(xié)公布2023年1月私募基金管理人登記及產(chǎn)品備案月報(bào)，截至2023年1月末，存續(xù)私募基金管理人達(dá)22156家，其中私募證券投資基金管理人有8595家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人13251家，私募資產(chǎn)配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人301家。

從GP端來看，中國創(chuàng)投基金管理人數(shù)量遠(yuǎn)超美國，但管理的資金規(guī)模卻遠(yuǎn)低于美國。原因之一，我們存在著大量的創(chuàng)投基金管理規(guī)模在1億元人民幣以下，高度分散且抗風(fēng)險(xiǎn)能力不強(qiáng)。

針對這一現(xiàn)象，深創(chuàng)投副總裁蔣玉才曾在公開演講預(yù)測，未來幾年，一大批資金管理規(guī)模小的基金管理人將面臨生存難題，行業(yè)將興起并購浪潮，創(chuàng)投管理行業(yè)本身的并購熱潮，將真正推動(dòng)創(chuàng)投基金管理人整體水平的提高。

而如今，隨著全面提高門檻，這意味著會(huì)減少新進(jìn)入者——比如要求實(shí)繳資本最低1000萬元人民幣；與此同時(shí)，隨著行業(yè)監(jiān)管不斷完善，監(jiān)管透明度提升，換言之具有失信、違法違規(guī)等紀(jì)錄的投資機(jī)構(gòu)也將逐漸淡出舞臺(tái)?？偠灾?，接下來基金從業(yè)者會(huì)更加深刻體會(huì)到行業(yè)“出清”。

事實(shí)上，這一幕已經(jīng)在VC/PE上演。

來自中基協(xié)的數(shù)據(jù)顯示，2022年注銷私募管理人2217 家，其中，注銷的管理人類型中有1400多家屬于私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資類，占比超60%。相比之下，2021年注銷的私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資類管理人僅有不到800家，“出清”旋風(fēng)越來越猛烈。

“整整2022年，我只投了一個(gè)項(xiàng)目?！币晃蛔猿盀槲膊客顿Y人的用戶在社交媒體上感嘆自己的境況。這并非個(gè)例，隨著人民幣募資難度越來越大，小機(jī)構(gòu)口袋里的彈藥日趨見底，內(nèi)部出手的機(jī)會(huì)屈指可數(shù)。

不專業(yè)的基金管理人被出清，也許正是中國創(chuàng)投行業(yè)健康發(fā)展的必經(jīng)過程。“對三分之二的VC來說,他們的第一支基金也將是他們的最后一支基金?！蹦澄粍?chuàng)投大佬多年前的一句預(yù)言，正在應(yīng)驗(yàn)。

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