騰訊第一大股東是南非報(bào)業(yè)集團(tuán)(Naspers)，這家南非公司2001年以3200萬(wàn)美元代價(jià)從李澤楷、IDG資本和騰訊團(tuán)隊(duì)手中收購(gòu)了46%股權(quán)，經(jīng)過多次攤薄和唯一一次減持，目前還持有騰訊31.2%股權(quán)，價(jià)值高達(dá)1286億美元，創(chuàng)造了18年狂賺4000倍的神話。這家南非公司的實(shí)際控制人是公司兩名非執(zhí)行董事，其中一名是公司董事長(zhǎng)。

有興趣弄清楚細(xì)節(jié)的朋友可以繼續(xù)往下看。

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如果要問對(duì)中國(guó)網(wǎng)民影響最大的公司是哪家，相信很多人的回答會(huì)是：騰訊。中國(guó)人口不足14億，而微信日活就有10億之多，騰訊無疑成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的大贏家，同時(shí)也帶來了18年4000多倍的財(cái)富神話。

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2001年，一家神秘的南非公司以僅3200萬(wàn)美元的代價(jià)取得騰訊46.4%的股份，至今持股31.2%，仍為騰訊第一大股東。按照2018年底收盤價(jià)計(jì)算，當(dāng)年的 3200萬(wàn)美元投資已經(jīng)變成1286億美元，創(chuàng)造了18年狂賺4000倍的神話。

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這家傳奇公司的實(shí)際控制人是誰(shuí)？中國(guó)幾乎沒人知道。坊間有傳聞稱其背后是工商銀行，這又是真的嗎？

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今天就帶大家扒一扒這家傳奇、低調(diào)、神秘的公司——騰訊第一大股東Naspers(南非報(bào)業(yè)集團(tuán))。

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一、奇葩的股權(quán)設(shè)計(jì)

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Naspers是一家業(yè)務(wù)版圖十分廣闊的公司。 準(zhǔn)確地說，Naspers是通過其子公司MIH持有了騰訊31.2%的股份。與世界上那些著名的VC相比，Naspers并沒有投出過太多厲害的公司，這無疑給它對(duì)騰訊的投資增添了幾分神秘色彩。

更神秘的是Naspers的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

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根據(jù)Naspers 2017-2018財(cái)年年報(bào)(截至2018年3月31日)，扒出了Naspers的股本結(jié)構(gòu)。我們來欣賞一下：

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Naspers有兩種股份，一種是在南非約翰內(nèi)斯堡交易所上市的N股，共438,656,059股，另一種是非上市的A股，共907,128股。

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值得注意的是，這2種股份的投票權(quán)和分紅權(quán)是完全不一樣的。N股每股一票投票權(quán)、一份分紅權(quán)，和常見的差不多；奇葩的是不上市的A股，每股1000票投票權(quán)，卻僅有0.2份分紅權(quán)。這么一來，上市的N股可以享有幾乎全部(99.96%)的分紅，卻只能有32.6%的投票權(quán)，不上市的A股則占有67.4%的投票權(quán)，足以實(shí)現(xiàn)決策和控制，卻幾乎拿不到分紅。

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簡(jiǎn)單說來就是，控股的不拿分紅，而且拿的還是不上市的股份；上市的股份沒有控制權(quán)，只能分紅。

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二、交叉持股大亂斗

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奇葩的股本結(jié)構(gòu)，勢(shì)必帶來錯(cuò)綜復(fù)雜的治理結(jié)構(gòu)。Naspers的股本結(jié)構(gòu)之下，誰(shuí)有投票權(quán)誰(shuí)說了算。因此，搜集整理出按投票權(quán)劃分的Nasper股東結(jié)構(gòu)，如下：

從上表可以看出，最大的上市股票(N股)股東Public Investment Corporation of South Africa雖然持有13.72%的N股，但在整個(gè)Naspers股權(quán)架構(gòu)中只有4.5%左右的投票權(quán)，而投票權(quán)集中在持有A股的股東身上，比較集中的3個(gè)股東分別是：Nasbel持有33.14%；Keerom持有20.77%；Wheatfields持有12.62%。

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記住這3個(gè)名字，因?yàn)榻酉聛韺⒕唧w展示這3家股東令人眼花繚亂的一大波“騷操作”。

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首先是持有Naspers 33.14%投票權(quán)的Nasbel，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

前3名股東就都很眼熟吧，Naspers通過子公司Heemstede間接持有Nasbel 49%股權(quán)，同樣是Naspers股東的Wheatfields持有Nasbel 15.4%股權(quán)，Keerom持有6%。更奇怪的是，Nasbel有多達(dá)2674名自然人股東。

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其次是持有Naspers 20.77%投票權(quán)的Keerom，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

同樣在股東名單前列我們看到了熟悉的Wheatfields(30.3%)和剛剛提到的Nasbel(12.2%)，自然人股東就更多了，2923名。此外，Keerom還有一項(xiàng)特殊的投票權(quán)設(shè)計(jì)：無論股權(quán)比例多少，任何一名股東投票權(quán)不能超過50票。這個(gè)設(shè)計(jì)使得Keerom的控制和決策權(quán)歸屬變得十分曖昧，說不清誰(shuí)說了算。

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而Nasbel與Keerom之間則有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)協(xié)議，雙方均對(duì)對(duì)方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

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最后是持有Naspers 12.62%投票權(quán)的Wheatfields。股東結(jié)構(gòu)如下：

Wheatfields看上去似乎相對(duì)簡(jiǎn)單明了，但其實(shí)暗藏玄機(jī)，處處是重點(diǎn)，此處留點(diǎn)懸念，留待后面分解。

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看到這里，是不是已經(jīng)被Naspers及其3個(gè)股東之間交叉持股搞得有點(diǎn)懵圈？沒關(guān)系，用一張圖來簡(jiǎn)單地捋一捋：

眼花繚亂的一番交叉持股大亂斗之后，Naspers到底是誰(shuí)控制、誰(shuí)說了算，顯得愈加撲朔迷離。

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沒關(guān)系，其實(shí)我們已經(jīng)靠近真相了。

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三、2個(gè)神秘實(shí)控人

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在上面的3家股東各自的股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)中，出現(xiàn)了一個(gè)共同的名字：Sholto。

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分別持有Nasbel、Keerom、Wheatfields各5.1%、10.1%、33.3%的股權(quán)，這家Sholto又是何方神圣呢？

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經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與前面那一通交叉持股的“騷操作”相比，Sholto的股權(quán)結(jié)構(gòu)堪稱簡(jiǎn)單粗暴，股東就是兩個(gè)自然人：持股75%的Cobus Stofberg和持股25%的Koos Bekker。

自然人啊，同學(xué)們！在撥開了交叉持股的迷霧之后，我們看到了2個(gè)自然人股東。這意味著Naspers神秘的實(shí)際控制人可能已經(jīng)呼之欲出了。

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這兩位自然人又分別是什么來頭呢？

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Bekker是Naspers的董事長(zhǎng)、非執(zhí)行董事，Naspers年報(bào)上的報(bào)告就是他作為“Chair”簽署的，直接上實(shí)錘：

Bekker，59歲，自2012年11月起出任非執(zhí)行董事。Bekker先生為Naspers Limited(自1994年起在約翰內(nèi)斯堡證券交易所上市)的董事總經(jīng)理兼行政總裁。Bekker先生1995年參與創(chuàng)辦M-Net/ MultiChoice南非收費(fèi)電視，也是MTN的無線電話業(yè)務(wù)的創(chuàng)辦人。Bekker先生領(lǐng)導(dǎo)MIH集團(tuán)，直至1997年成為Naspers的行政總裁。同時(shí)，他還曾在2010年足球世界杯籌委會(huì)及斯坦林布什大學(xué)(University of Stellenbosch)的校務(wù)委員會(huì)任職。

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Naspers的董事會(huì)名冊(cè)里，Bekker位列第4。

另一位Stofberg，他也是M-Net的創(chuàng)始成員，1997-2001年擔(dān)任MIH的CEO(對(duì)，就是直接持有騰訊的那個(gè)MIH)， Naspers的非執(zhí)行董事。Naspers的董事會(huì)名冊(cè)里，Stofberg位列17。

在這里必須再次提到Naspers投票權(quán)TOP3的Wheatfields公司。前面說到過，它的股權(quán)看似簡(jiǎn)單明了，但在這里我們看到了Bekker和Stofberg二位的影子。

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持有Wheatfields 16.7%股份的De Goedgedacht Trust是Naspers董事長(zhǎng)Bekker全資持有的。而根據(jù)Naspers年報(bào)披露，Stofberg和Bekker各自間接持有Wheatfields 25%的股份。

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而Sanlam是一家南非金融服務(wù)集團(tuán)，總部位于西開普省的Bellville，并在約翰內(nèi)斯堡證券交易所，納米比亞證券交易所和A2X上市。 Sanlam集團(tuán)成立于1918年，是一家人壽保險(xiǎn)公司，隨著時(shí)間的推移，已發(fā)展成為一家多元化的金融服務(wù)企業(yè)。Sanlam原本擁有Naspers A股(享有超級(jí)投票權(quán))的13%，2016年初則把這筆A股股權(quán)置入到了新設(shè)立的Wheatfields公司，并得到Wheatfields公司50%股權(quán)，另外50%股權(quán)則出售給了Bekker 和Stofberg的公司，Bekker的公司和Stofberg的公司各拿下25%， 對(duì)價(jià)各自均為6750萬(wàn)南非蘭特(約合437萬(wàn)美元)。

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你沒看錯(cuò)，對(duì)價(jià)就是各437萬(wàn)美元， 首先A股是幾乎沒有收益權(quán)的；其次A股投票權(quán)很高，對(duì)于想控制Naspers的人來說很重要，但價(jià)格只能是商量著辦，因此我們可以猜測(cè)Sanlam是Bekker和Stofberg的盟友；最后，這些有超級(jí)投票權(quán)的A股一旦再次轉(zhuǎn)售，溢價(jià)部分，Bekker和Stofberg很可能已經(jīng)答應(yīng)要支付給Sanlam。 經(jīng)過這次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，失落在Nasbel和Keerom外面的大部分A股(超級(jí)投票權(quán))也被Bekker和Stofberg收攏控制起來。

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魔鬼藏在細(xì)節(jié)里啊，朋友們！至此，所有的線索終于匯集到了一處，騰訊第一大股東Naspers的實(shí)際控制人指向了兩個(gè)人：Bekker和Stofberg。

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與Naspers(南非報(bào)業(yè)集團(tuán))有直接利益沖突的另一個(gè)南非上市報(bào)業(yè)集團(tuán)Caxton，近幾年來因?yàn)镹aspers旗下報(bào)業(yè)資產(chǎn)的并購(gòu)案一直對(duì)Naspers死纏爛打，多次提起訴訟，要求Naspers公布其持股結(jié)構(gòu)及其實(shí)際控制人。 Caxton的部分訴求獲得了法庭的認(rèn)可。Naspers不得不屢屢更改報(bào)業(yè)資產(chǎn)并購(gòu)方案，以避免完整全面地公布并解釋控制結(jié)構(gòu)。

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根據(jù)法庭要求Naspers必須公布的資料及其披露的年報(bào)等公開信息，Caxton制作了一張完整的Naspers持股結(jié)構(gòu)圖(如下圖, 時(shí)間大致是2014年)。根據(jù)Caxton的結(jié)論，Naspers實(shí)際控制人也指向Bekker和Stofberg, 與我們的結(jié)論一致。

Naspers如此復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)是在1994-1995年間設(shè)計(jì)的，主要是為了使Naspers能夠免于惡意收購(gòu)(從而保留在兩名核心管理層手中)。2015年，南非著名投資機(jī)構(gòu)PSG資本曾組織一個(gè)財(cái)團(tuán)，對(duì)掌握Naspers 20.77%投票權(quán)的Keerom發(fā)起惡意收購(gòu)，當(dāng)時(shí)如果成功，就能拿下Naspers 0.02%的股權(quán)和高達(dá)22%的投票權(quán)。

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四、“騰訊背后是工行”？純屬烏龍！

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還記得一開頭提到過的“騰訊背后是工商銀行”的傳聞嗎？通過抽絲剝繭，揭開了騰訊第一大股東Naspers實(shí)際控制人的神秘面紗。顯然，工行不僅不在C位，簡(jiǎn)直連影子都找不到。

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那么問題就來了：這個(gè)傳聞到底是怎么出現(xiàn)的呢？

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先來還原一下傳聞。傳聞稱，工商銀行持有20%南非標(biāo)準(zhǔn)銀行，而南非標(biāo)準(zhǔn)銀行是Naspers的股東，Naspers又是騰訊第一大股東，所以騰訊背后是工商銀行。

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Naspers通過子公司MIH，間接是騰訊第一大股東，這點(diǎn)無誤。工商銀行持有南非標(biāo)準(zhǔn)銀行20%股權(quán)也沒毛病。

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問題在于，南非標(biāo)準(zhǔn)銀行和Naspers好像沒有關(guān)系呀？

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把Naspers的資料又反復(fù)捋了N遍，發(fā)現(xiàn)了一個(gè)人：Fred Phaswana。

Fred Phaswana是南非標(biāo)準(zhǔn)銀行的前董事長(zhǎng)，同時(shí)也在Naspers擔(dān)任獨(dú)立董事。在董事名冊(cè)里，F(xiàn)red Phaswana的簡(jiǎn)歷中也提到了南非標(biāo)準(zhǔn)銀行(Standard Bank of South Africa Limited)。

好像聯(lián)系上了？且慢！僅憑擔(dān)任獨(dú)立董事和前董事長(zhǎng)，連Naspers與南非標(biāo)準(zhǔn)銀行之間有沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系都很難確定，更別提控制了。至于中國(guó)工商銀行，就更牽強(qiáng)附會(huì)。

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在密如蛛網(wǎng)眼花繚亂的Naspers控制結(jié)構(gòu)面前，工商銀行通過南非標(biāo)準(zhǔn)銀行控制Naspers更像是一個(gè)烏龍。

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至此，已經(jīng)理清了騰訊和工商銀行并無控股或控制關(guān)系，也揭開了騰訊第一大股東的神秘面紗。其中或許依然有些細(xì)節(jié)值得推敲，留待后續(xù)大家一起深挖吧。

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后記：很多朋友希望知道占Naspers絕大多數(shù)分紅權(quán)的N股股東都是什么背景，另外也希望知道馬化騰持有多少騰訊股權(quán)，身家多少，在這里統(tǒng)一回答一下。

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Naspers N股股東里，機(jī)構(gòu)投資者一共持有83.1%(南非機(jī)構(gòu)投資者持有30.09%， 南非以外的機(jī)構(gòu)投資者持有53.01%)，個(gè)人投資者持有5.57%, 南非經(jīng)紀(jì)公司持有3.08%， 員工持股2.74%，其他5.5%左右。

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N股第一大股東是南非公共投資公司(Public Investment Corporation of South Africa)， 持有13.72% 的N股，但只有4.5%的投票權(quán)；如果把N股股東按國(guó)別分類，那么南非投資者占41.54%， 北美投資者占30.07%，英國(guó)投資者占12.94%， 亞洲投資者占6.36%，歐洲大陸投資者占5.71%，世界其他地方投資者占1.26%， 其他占2.12%。

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馬化騰通過他名下的公司Advance Data Services Limited， 持有騰訊819,507,500股，占騰訊股權(quán)的8.63%， 所以他持有騰訊股票的市值按最新收盤價(jià)343.8港元計(jì)算，一共是2817.47億港元，折合359.12億美元。