? ? ? ?有限合伙，作為我國創(chuàng)業(yè)投資、私募股權(quán)投資基金的主流法律組織形式,在2009年以前，因?yàn)椴荒荛_立證券賬戶，曾一度困擾著有其參股的國內(nèi)的大批想IPO的公司。２００９ 年 ?證券登記結(jié)算管理辦法? 修訂，允許合伙企業(yè)以及法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他投資者開立證券賬戶，使合伙企業(yè)作為上市公司股東有了法律保障。

? ? ? 在此背景下，我國資本市場流行的 “公司股權(quán)激勵 ＋ 持股平臺”，?使合伙制員工持股平臺作為一種個稅“籌劃方案”，越來越多地參與到資本市場。但關(guān)于公司，尤其非上市公司選擇利用員工持股平臺實(shí)施股權(quán)激勵，被激勵對象間接持有本公司股權(quán)涉及的個人所得稅稅務(wù)處理問題，實(shí)務(wù)中卻一直存在爭議，各種觀點(diǎn)不統(tǒng)一，其實(shí)更多的是一種誤解。

? ? ?筆者在《合伙企業(yè)經(jīng)營所得個稅》一書第三章“四、綜合類稅務(wù)風(fēng)險（一）合伙制員工持股平臺"部分，以實(shí)務(wù)案例進(jìn)行了詳細(xì)解析，有興趣的財稅朋友可以參考閱讀（天貓、京東、當(dāng)當(dāng)?shù)日阡N售中......）。

? ? ?

? ? ? 值得探討的是姜新錄老師轉(zhuǎn)載的?“中國稅務(wù)報‖股權(quán)激勵組稿”之一“非上市公司也有股權(quán)激勵稅事”文中的兩個觀點(diǎn)。

? ???文章分析、介紹非上市公司通過搭建合伙持股平臺、實(shí)施股權(quán)激勵。其中，?對股權(quán)激勵對象行權(quán)時的個人所得稅由誰履行代扣代繳義務(wù)，通篇有兩個觀點(diǎn)：一是依據(jù)政策，行權(quán)時，持股平臺須按“工資、薪金所得”代扣代繳個人所得稅。二是對于公允價格高于行權(quán)價格的部分，應(yīng)作為“工資、薪金所得”，由與被激勵對象簽訂勞動合同的實(shí)體代扣代繳個人所得稅，并在行權(quán)后的次月15日內(nèi)完成納稅申報以及稅款繳納。

? ? ? 很明顯，這兩個觀點(diǎn)是矛盾的。其中之一“依據(jù)政策，行權(quán)時，持股平臺須按工資、薪金所得代扣代繳個人所得稅”，可以肯定，不對。

?? ? ? 《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第一條第一款規(guī)定，非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

? ? ? ?第四條第一款規(guī)定，個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票（權(quán)）的，凡不符合遞延納稅條件，應(yīng)在獲得股票（權(quán)）時，對實(shí)際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目，參照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號，以下簡稱“35號文件”）有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。

? ? ? ?而個人取得“工資、薪金所得”，個稅扣繳義務(wù)人一般應(yīng)該是實(shí)施股權(quán)激勵計劃的非上市公司，即對于公允價格高于行權(quán)價格的部分，應(yīng)作為"工資、薪金所得”，由與被激勵對象簽訂勞動合同的非上市公司扣代繳個人所得稅，并在行權(quán)后的次月15日內(nèi)完成納稅申報以及稅款繳納。??

? ? ? 因此，此處的扣繳義務(wù)人不會是合伙企業(yè)（持股平臺）。

重磅書訊：《合伙企業(yè)經(jīng)營所得個稅》上架！