2017年以來(lái)，MCN機(jī)構(gòu)杭州微念成功打造了基于“李子柒”品牌進(jìn)行電商銷(xiāo)售變現(xiàn)的網(wǎng)紅商業(yè)模式，為創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)及投資方創(chuàng)造了巨大價(jià)值。然而，李子柒本人卻獲益甚少，憤而停更。該事件說(shuō)明，網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)合作模式中的利益分配與制衡相當(dāng)關(guān)鍵。雙方或可重新協(xié)商“李子柒”品牌的利益分配，以免造成雙輸?shù)木置妗?/p>

陳欣/文

數(shù)月以來(lái)，作為國(guó)內(nèi)頂流網(wǎng)紅的短視頻創(chuàng)作者李子柒停更了其各大視頻平臺(tái)賬號(hào)，即使在中秋佳節(jié)期間也是如此，引發(fā)了網(wǎng)絡(luò)和媒體的廣泛議論與猜測(cè)。盡管李子柒的視頻制作周期較長(zhǎng)、發(fā)布頻率偏低，但她上一個(gè)視頻作品還是2021年7月14日發(fā)布的《柴米油鹽醬醋茶》，此次真空期顯得相當(dāng)異常。

有媒體報(bào)道，李子柒停更的原因是她近期陷入了與其簽約的網(wǎng)紅經(jīng)紀(jì)公司（MCN）的股權(quán)糾紛。李子柒在各大視頻平臺(tái)的粉絲總量過(guò)億，流量驚人，具有可觀的變現(xiàn)價(jià)值，由此產(chǎn)生的巨大利益由其背后的杭州微念品牌管理公司（簡(jiǎn)稱杭州微念）所掌握。

斷更50天后，李子柒于2021年8月底在其社交賬號(hào)中回復(fù)“資本真的是好手段！”，傳遞了她與資本方之間的罅隙。

李子柒此次停更事件背后到底是何原因？從該事件我們得以一窺網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)的商業(yè)模式演繹及利益分配架構(gòu)，并探討公司治理機(jī)制如何制衡各方利益相關(guān)者的博弈。

網(wǎng)紅合作架構(gòu)一分為二

李子柒本名李佳佳，2015年開(kāi)始拍攝并制作美食主題的短視頻，最初主要在美拍上發(fā)布作品。2016年初，新浪微博推出扶持內(nèi)容原創(chuàng)者計(jì)劃。得益于此，李子柒開(kāi)始轉(zhuǎn)戰(zhàn)微博。

這時(shí)，杭州微念的創(chuàng)始人劉同明與李子柒取得聯(lián)系，從2016年9月開(kāi)始采用合約模式為李子柒提供微博資源推廣等服務(wù)。當(dāng)年11月，李子柒就因短視頻《蘭州牛肉面》大火而一舉成名。有了更為專業(yè)的軟硬件支持，李子柒制作視頻的質(zhì)量也得以進(jìn)一步改善，在視頻的畫(huà)面構(gòu)圖和光線運(yùn)用等方面進(jìn)步明顯。

2017年5月，李子柒因遭遇網(wǎng)絡(luò)暴力公開(kāi)了自己的身世，并宣布“暫時(shí)停更”。該事件促使李子柒與杭州微念深度合作，雙方于2017年7月共同出資100萬(wàn)元成立了四川子柒文化傳播有限公司（簡(jiǎn)稱子柒文化）。李子柒以她的本名李佳佳持股49%，并擔(dān)任公司的執(zhí)行董事和法定代表人；杭州微念則持股51%，并由劉同明擔(dān)任公司監(jiān)事。

李子柒和杭州微念的合作采用了網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)中較為常見(jiàn)的模式，將打造IP和商品變現(xiàn)一分為二。子柒文化由李子柒本人日常運(yùn)營(yíng)，專注于內(nèi)容本身，提供精品視頻制作來(lái)打造“李子柒”IP。而作為MCN機(jī)構(gòu)的杭州微念則提供后臺(tái)支持，全面負(fù)責(zé)李子柒消費(fèi)品牌的推廣、變現(xiàn)和供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)。

李子柒視頻的主題不僅包含桃花酒、枇杷酥等中國(guó)傳統(tǒng)美食，還涉及制筆、刺繡等傳統(tǒng)工藝。她的作品兼具古風(fēng)與田園色彩的特點(diǎn)，廣受網(wǎng)民的歡迎。隨著各大視頻平臺(tái)上粉絲數(shù)量的不斷增長(zhǎng)，如何進(jìn)行流量變現(xiàn)成為杭州微念商業(yè)模式的重心。

視頻流量變現(xiàn)最簡(jiǎn)單的模式就是打廣告。但廣告的收益并不高，對(duì)流量的利用效率也不佳。杭州微念在商業(yè)變現(xiàn)上較為克制，既未在李子柒的視頻中植入廣告，也未采用薇婭和李佳琦的直播帶貨模式，而是選擇了培養(yǎng)、積累自主品牌后，通過(guò)電商銷(xiāo)售的路徑進(jìn)行變現(xiàn)。

在李子柒微博粉絲突破1000萬(wàn)之后，杭州微念于2018年8月才上線了李子柒天貓旗艦店。李子柒品牌的主要選品為有地域特色但無(wú)知名品牌的傳統(tǒng)食品，例如螺螄粉、藕粉、鮮花餅等，很快其銷(xiāo)售額就突破了千萬(wàn)元并開(kāi)始高速成長(zhǎng)。據(jù)《2021最具成長(zhǎng)性的中國(guó)新消費(fèi)品牌》統(tǒng)計(jì)，2020年李子柒品牌的銷(xiāo)售額達(dá)16億，同比增長(zhǎng)300%。

在品牌銷(xiāo)量上升后，杭州微念開(kāi)始加強(qiáng)對(duì)供應(yīng)鏈的滲透，以保證產(chǎn)品的品質(zhì)。比如，杭州微念先是選擇了廣西中柳食品公司進(jìn)行螺螄粉代工，之后又于2020年7月成立了興柳食品生產(chǎn)螺螄粉，并引進(jìn)具有其代工企業(yè)背景的創(chuàng)柳食品持股30%。這樣，公司供應(yīng)鏈從委托加工模式演變?yōu)樽援a(chǎn)模式，進(jìn)一步提升了盈利能力和產(chǎn)業(yè)控制力。

網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)帶動(dòng)地方產(chǎn)業(yè)

不止于此，李子柒對(duì)地方美食的宣傳還能帶動(dòng)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

以最為典型的螺獅粉為例。盡管柳州市政府相當(dāng)重視作為地方特色小吃的螺螄粉產(chǎn)業(yè)，但柳州螺螄粉整體上的產(chǎn)品化、品牌化程度都不高。2018年柳州市還專門(mén)頒布若干政策措施來(lái)全面推進(jìn)產(chǎn)業(yè)的升級(jí)發(fā)展，但本地的好歡螺、嘻螺會(huì)、螺霸王等螺螄粉品牌各自僅能實(shí)現(xiàn)數(shù)十萬(wàn)袋的月銷(xiāo)量。2018年柳州袋裝螺螄粉產(chǎn)值約為45億元。

2019年7月起，李子柒開(kāi)始宣傳和推廣螺螄粉，“李子柒”牌螺獅粉的月銷(xiāo)量很快就突破了100萬(wàn)袋，超過(guò)了具有多年積累的本地品牌銷(xiāo)量。2020年，“李子柒”牌螺獅粉的單品銷(xiāo)售額達(dá)5億元。

不僅如此，李子柒品牌的入局大幅增加了螺螄粉的社會(huì)曝光度，帶動(dòng)了柳州市相關(guān)產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展。2019年，柳州市螺螄粉的總產(chǎn)值突破60億元。2020年，柳州市實(shí)現(xiàn)螺螄粉產(chǎn)業(yè)“三個(gè)百億”的目標(biāo)：袋裝螺螄粉銷(xiāo)售收入達(dá)110億元，配套及衍生產(chǎn)業(yè)銷(xiāo)售收入為130億元，實(shí)體門(mén)店銷(xiāo)售收入為118億元。

此外，李子柒的視頻以其濃郁的國(guó)風(fēng)在YouTube等境外視頻網(wǎng)站上擁有較高關(guān)注度，人民日?qǐng)?bào)曾發(fā)文肯定她在文化輸出方面的積極作用。李子柒的境外影響力帶動(dòng)了柳州螺螄粉出口的高速增長(zhǎng)。柳州市螺螄粉2019年的出口額尚不足一百萬(wàn)元，但2020年出口貨值就增至3千萬(wàn)元，增加了34倍。

2020年8月15日，李佳佳當(dāng)選第十三屆全國(guó)青聯(lián)委員，三天后柳州市委、市政府專門(mén)與李子柒品牌舉行了招商見(jiàn)面會(huì)，引進(jìn)杭州微念投資本地螺螄粉工廠。

受疫情的不利影響，2020年初以來(lái)不少地區(qū)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)乏力。但柳州市的螺螄粉產(chǎn)業(yè)反而利用此契機(jī)，通過(guò)網(wǎng)紅效應(yīng)拉動(dòng)銷(xiāo)售需求，呈現(xiàn)欣欣向榮的趨勢(shì)。2021年，柳州市又提出目標(biāo)，到2025年螺螄粉全產(chǎn)業(yè)鏈綜合產(chǎn)值要超1000億元。

網(wǎng)紅品牌創(chuàng)造巨大價(jià)值

杭州微念于2013年成立，原名杭州微念科技有限公司，是一家網(wǎng)紅經(jīng)紀(jì)公司。杭州微念主要在美食生活、時(shí)尚美妝領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)從IP孵化、品牌研發(fā)、視頻制作到電商運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，為此整體組建的團(tuán)隊(duì)規(guī)模約達(dá)500人。杭州微念在新浪微博等平臺(tái)上具有較強(qiáng)流量資源，在各大平臺(tái)孵化或合作的KOL（意見(jiàn)領(lǐng)袖）還包括一些百萬(wàn)粉絲等級(jí)的網(wǎng)紅，但較李子柒的影響力均相差甚遠(yuǎn)。

自2016年開(kāi)始，大量資本開(kāi)始布局中國(guó)MCN產(chǎn)業(yè)。微念科技于2016年5月獲得齊一資本的天使輪投資后，積極尋找、培育具有潛力的網(wǎng)紅，劉同明開(kāi)始與李子柒取得聯(lián)系并展開(kāi)初步合作。2017年5月，李子柒遭受網(wǎng)絡(luò)暴力時(shí)，在TMT領(lǐng)域較為知名的華映資本、琢石資本對(duì)微念科技進(jìn)行了數(shù)千萬(wàn)規(guī)模的A輪投資。深度捆綁李子柒后，微念科技又于2017年11月引入辰海資本的股權(quán)投資。就在李子柒的新浪微博粉絲接近一千萬(wàn)、即將開(kāi)始變現(xiàn)之前，微念科技于2018年5月獲得了芒果文創(chuàng)基金、新浪微博基金投資的8千萬(wàn)元B輪融資。

微念科技對(duì)自身的定位是一家具備網(wǎng)紅孵化能力、品牌研發(fā)及商業(yè)變現(xiàn)能力、供應(yīng)鏈整合能力、影視上升通道的視頻機(jī)構(gòu)。據(jù)報(bào)道，公司在B輪融資時(shí)已擁有7500萬(wàn)全網(wǎng)粉絲，10億次月播放量，每活躍粉絲的孵化成本約為0.2元，在尚未進(jìn)行大規(guī)模商業(yè)化之前就具備了一定規(guī)模的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量。

就在李子柒天貓旗艦店上線一周年的2019年8月，杭州微念又引入弘帆資本、琮碧秋實(shí)進(jìn)行C輪投資。李子柒天貓旗艦店的成功說(shuō)明公司打造IP并進(jìn)行品牌變現(xiàn)的商業(yè)模式已然走通。2020年7月，杭州微念將原有公司名稱變更為杭州微念品牌管理有限公司，行業(yè)由此前的“其他科技推廣服務(wù)業(yè)”變更為“互聯(lián)網(wǎng)零售”，以此強(qiáng)調(diào)公司的跨界新消費(fèi)品牌定位。此后不久，華興新經(jīng)濟(jì)基金、眾源資本就于10月進(jìn)行了一輪新的股權(quán)投資。

2021年7月，杭州微念更是引入了字節(jié)跳動(dòng)旗下的量子躍動(dòng)作為戰(zhàn)略股東持股1.48%，華興新經(jīng)濟(jì)基金等原有部分老股東加注跟投。據(jù)媒體報(bào)道，杭州微念在該輪投資中的估值高達(dá)50億元。

可見(jiàn)，李子柒品牌的成功打造創(chuàng)造了巨大價(jià)值。

網(wǎng)紅利益分配失衡

然而，正是此次字節(jié)跳動(dòng)的高價(jià)入股刺激了李佳佳。資本們正在享受“李子柒”成功的盛宴！

首先，杭州微念的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)獲益最大。其中最大受益方是杭州微念的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉同明。作為公司的最大股東，他直接持股19.5%，最終受益股份為20.2%，價(jià)值約10億元。排名第二位的是公司董事樓永健，2020年7月，樓永健首次出現(xiàn)在公司股東名單中，他還擔(dān)任著興柳食品等關(guān)鍵子公司的董事長(zhǎng)，屬于公司的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。他的最終受益股份為16.5%，價(jià)值超過(guò)8億元。此外，杭州微念的董事羅一也持股3.9%，其價(jià)值近2億元。

樓永健除了直接持股2.2%以外，還通過(guò)微念星辰和微念星耀兩家持股平臺(tái)共持有的15%來(lái)體現(xiàn)其余的股份。然而，樓永健在這兩家合伙企業(yè)是作為出資95%的LP，而劉同明通過(guò)作為GP的微念海域僅持股5%，就能對(duì)兩家合伙企業(yè)實(shí)施控制。通過(guò)此架構(gòu)，劉同明可直接控制的持股合計(jì)達(dá)34.5%，超過(guò)了33.3%的“一票否決權(quán)”比例。由此可以見(jiàn)，盡管杭州微念已歷經(jīng)七輪融資的稀釋，劉同明對(duì)公司的股權(quán)掌控力度依然較強(qiáng)。

B輪投資者芒果文創(chuàng)基金于2020年7月退出，在僅兩年的投資期中兌現(xiàn)了不菲回報(bào)。盡管早期投資人的持股已獲利超過(guò)十倍，有了字節(jié)跳動(dòng)入股后帶來(lái)的流量支持，杭州微念仍具有進(jìn)一步發(fā)展和增值的潛力。

然而，而作為李子柒IP的創(chuàng)始者、公司流量的最大貢獻(xiàn)者，李佳佳本人卻未持有杭州微念的股權(quán)，無(wú)法獲益。

李佳佳所得的收益主要來(lái)自于她與杭州微念所簽署的合作分成合同，其分成比例恐怕也不高。李佳佳未在廣告與直播進(jìn)行變現(xiàn)的做法，并不利于她本人獲取分成收入，主要是培育了李子柒品牌的價(jià)值。而在現(xiàn)有的利益分配架構(gòu)下，李佳佳只能獲得分成收入，無(wú)法享受流量變現(xiàn)所在公司股權(quán)的增值，也就錯(cuò)失了“李子柒”IP增值收益的最大部分。

形象地說(shuō)，她成為了MCN機(jī)構(gòu)產(chǎn)業(yè)鏈中的一個(gè)“工具人”。倘若李子柒品牌得到市場(chǎng)廣泛認(rèn)可后，杭州微念再逐步弱化李佳佳本人的作用，她前期的努力也不過(guò)是為他人做嫁衣。

創(chuàng)作主體治理博弈不利

目前，子柒文化為李子柒微博賬號(hào)和李子柒公眾號(hào)等早期宣傳賬號(hào)的認(rèn)證主體，還擁有大多數(shù)與李子柒IP相關(guān)的商標(biāo)。該公司人數(shù)較少，未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。李佳佳在該公司持股49%，擔(dān)任法人和執(zhí)行董事，擁有較大影響力和一票否決權(quán)。

然而，杭州微念才是子柒文化的最大股東，擁有相對(duì)控制權(quán)。按照公司法，更換執(zhí)行董事和法定代表人屬于只需半數(shù)以上表決權(quán)即可通過(guò)的一般表決事項(xiàng)。若子柒文化的公司章程未進(jìn)行特別規(guī)定，持股51%的杭州微念具有強(qiáng)行罷免李佳佳的職務(wù)、并接管公司的能力。此外，公司日常的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、公司的利潤(rùn)分配方案等都屬于一般表決事項(xiàng)，也在杭州微念左右決策的能力范圍。

而且，劉同明擔(dān)任子柒文化的監(jiān)事，不僅有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，還享有檢查公司財(cái)務(wù)、提出股東會(huì)議案等一系列權(quán)利，可以在李佳佳不配合的時(shí)候進(jìn)行制衡。

依據(jù)公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，李佳佳能夠在股東會(huì)會(huì)議否決杭州微念提出的要求三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的重大事項(xiàng)決議，包括修改章程﹑增減資以及變更公司形式等。而杭州微念并不需要這些動(dòng)作就可充分保障其利益。也就是說(shuō)，盡管杭州微念對(duì)子柒文化的持股低于三分之二、并不具有絕對(duì)控制權(quán)，但其設(shè)計(jì)的公司治理機(jī)制仍可架空李佳佳，能對(duì)李子柒微博等主要賬號(hào)和商標(biāo)的使用權(quán)實(shí)行有效控制。

值得強(qiáng)調(diào)的是，李子柒天貓旗艦店、李子柒YouTube賬號(hào)等重要的變現(xiàn)賬號(hào)是杭州微念在簽約后以公司名義完成注冊(cè)，和李佳佳并無(wú)直接關(guān)聯(lián)，杭州微念在法律上完全有權(quán)利拒絕李佳佳登陸相關(guān)賬戶。杭州微念近期還在嘗試申請(qǐng)和“李子柒”相關(guān)的其它商標(biāo)，增強(qiáng)其對(duì)此IP商標(biāo)的掌控力。

由此可見(jiàn)，以現(xiàn)有公司治理架構(gòu)，李佳佳在與杭州微念的博弈中相當(dāng)弱勢(shì)。

事前博弈缺乏經(jīng)驗(yàn)

李佳佳出身四川綿陽(yáng)的貧寒家庭，經(jīng)歷坎坷，在創(chuàng)業(yè)初期與MCN的合作中缺乏談判、博弈的經(jīng)驗(yàn)，很容易被對(duì)方設(shè)置的合同陷阱捆住。

較為理想的合作架構(gòu)是，李佳佳使用本人所控制的公司來(lái)注冊(cè)所有平臺(tái)賬號(hào)并持有“李子柒”相關(guān)商標(biāo)。其后，再使用該公司與杭州微念合作成立新的公司，并將“李子柒”品牌和相關(guān)賬號(hào)授權(quán)給新設(shè)公司使用。在持有“李子柒”IP的公司中，李佳佳應(yīng)持股2/3以上，底線應(yīng)為持股超過(guò)50%。如此，她才能在“李子柒”品牌被授權(quán)后仍具有較強(qiáng)制衡力。

實(shí)際上，2020年6月李佳佳成立100%持股的上海沉香里創(chuàng)意策劃工作室，若能在合作之前成立就可用于持有“李子柒”IP。

即使是合作架構(gòu)中股權(quán)安排未達(dá)理想情況，仍有空間通過(guò)公司章程的安排來(lái)進(jìn)行補(bǔ)救。

公司法規(guī)定，股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。同股不同權(quán)的表決權(quán)構(gòu)架有利于資金實(shí)力不足的創(chuàng)業(yè)者，有助于他們?cè)趧?chuàng)業(yè)初期引入戰(zhàn)略投資者的大量資金，但又不會(huì)產(chǎn)生控制權(quán)喪失的風(fēng)險(xiǎn)。李佳佳可要求在子柒文化的公司章程中規(guī)定，她擁有超過(guò)半數(shù)的表決權(quán)。而且，李佳佳還可提出在子柒文化的公司章程中規(guī)定，執(zhí)行董事和法定代表人的更換需要2/3股份以上甚至是全體股東同意。

除此之外，李佳佳在與杭州微念所簽合同中，收回“李子柒”IP和違反競(jìng)業(yè)限制的賠償金條款都具有重要意義。若李子柒在初始簽約時(shí)未同意特別高的賠償金，后期就能具有更大的騰挪空間。

如果李佳佳能在合作談判的事前充分考慮這些事項(xiàng)，就可以更好地保證她本人的利益，在事后對(duì)杭州微念擁有更強(qiáng)的制衡。

利益再分配避免雙輸

一般來(lái)說(shuō)，MCN機(jī)構(gòu)普遍將合作中網(wǎng)紅的藝名、自媒體賬號(hào)、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)通過(guò)合約進(jìn)行控制，并在初始階段和網(wǎng)紅簽訂較低的分成比例。在網(wǎng)紅尚未成名時(shí)，他們只能接受這些“不平等”條約。然而，網(wǎng)紅在被市場(chǎng)認(rèn)可后，一旦其價(jià)值被發(fā)掘出來(lái)，就很少會(huì)愿意接受以往的合約。

同樣，李佳佳作為草根出身的網(wǎng)紅，容易忽視對(duì)專利、品牌等無(wú)形資產(chǎn)的保護(hù)，在自身的價(jià)值未得到體現(xiàn)之時(shí)，又缺乏討價(jià)還價(jià)的話語(yǔ)權(quán)，只能接受相對(duì)弱勢(shì)的合作架構(gòu)。她所持股的公司僅負(fù)責(zé)了視頻制作這一環(huán)節(jié)，少有變現(xiàn)；“李子柒”IP溢出效應(yīng)帶來(lái)的商品銷(xiāo)售卻將利益變現(xiàn)于杭州微念，而李佳佳本人并不持有該公司股份。目前，李佳佳已擁有基于自身特質(zhì)的巨大影響力，她對(duì)以往較為弱勢(shì)的利益分配格局自然難以滿意。

盡管杭州微念或已考慮了方方面面的潛在威脅，通過(guò)公司治理安排以及合同約束能保證對(duì)李子柒品牌的控制。然而，李子柒品牌的成功很大程度上依賴于李佳佳個(gè)人的魅力和能力，這些在合同中又很難具體約束。近期李子柒視頻的停更正是李佳佳對(duì)于此前利益安排不平衡的反抗。雙方矛盾繼續(xù)激化將對(duì)李子柒品牌和杭州微念的價(jià)值產(chǎn)生巨大損害。

李子柒停更事件說(shuō)明，網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)合作模式中的利益分配與制衡相當(dāng)關(guān)鍵。李佳佳是一位優(yōu)秀的視頻內(nèi)容創(chuàng)作者，但她得以成為處于金字塔尖的頭部網(wǎng)紅，有賴于杭州微念提供的后臺(tái)專業(yè)支持及流量運(yùn)營(yíng)。反過(guò)來(lái)，杭州微念能從大量商品銷(xiāo)售上取得盈利變現(xiàn)，也同樣離不開(kāi)李佳佳創(chuàng)作獨(dú)具魅力的“李子柒”視頻?？梢?jiàn)，李佳佳和杭州微念合作則雙贏,對(duì)抗則兩敗。雙方或可重新協(xié)商“李子柒”品牌的利益分配，以免造成雙輸?shù)木置妗?/p>

（作者系上海交大上海高級(jí)金融學(xué)院教授,本文原發(fā)于證券時(shí)報(bào)）