來源：壹財(cái)信

作者：白 羽

2015年8月24日，江蘇亨通光電股份有限公司（下稱“亨通光電”）為加大海洋通信、海洋環(huán)境監(jiān)測、海洋能源開發(fā)系統(tǒng)的研發(fā)與市場拓展，成立全資子公司江蘇亨通海洋光網(wǎng)系統(tǒng)有限公司（下稱“亨通海洋光網(wǎng)”）。

2023年3月17日，亨通光電召開第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于籌劃亨通海洋通信及智慧城市業(yè)務(wù)分拆上市的議案》（下稱“分拆公告”），同意籌劃亨通海洋光網(wǎng)分拆上市事宜。今年5月，同屬亨通集團(tuán)有限公司（下稱“亨通集團(tuán)”）旗下的天津國安盟固利新材料科技股份有限公司剛在創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)生效，連續(xù)拓展上市版圖的動(dòng)作頻頻。

亨通海洋光網(wǎng)成立之初由亨通光電出資10,000.00萬元，注冊(cè)地位于常熟市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。值得注意的是，在兩年前亨通海洋光網(wǎng)開始引入戰(zhàn)略投資者的過程中，實(shí)控人通過一進(jìn)一出在短期內(nèi)就實(shí)現(xiàn)了大額套現(xiàn)，而亨通海洋光網(wǎng)高溢價(jià)合并資產(chǎn)形成的巨額商譽(yù)也將伴隨分拆上市埋下隱患。

分拆上市主體估值達(dá)55億元

2021年5月21日，亨通光電召開第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了關(guān)于《控股子公司引入戰(zhàn)略投資者暨關(guān)聯(lián)交易》（下稱“引資公告”）的議案。本次交易前，亨通光電及其控股股東亨通集團(tuán)分別持有亨通海洋光網(wǎng)75.81%和24.19%的股份。

據(jù)公告，國開制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金（有限合伙）擬以現(xiàn)金增資方式對(duì)亨通海洋光網(wǎng)增資5億元，認(rèn)購亨通海洋光網(wǎng)新增的注冊(cè)資本42,437,002元；廈門源峰镕欣股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與建信金融資產(chǎn)投資有限公司擬各自以人民幣5億元的對(duì)價(jià)分別受讓亨通集團(tuán)所持有的亨通海洋光網(wǎng)42,437,002元的注冊(cè)資本。以上三家投資方入股后，持有亨通海洋光網(wǎng)的股份比例均為8.33%，亨通光電和亨通集團(tuán)的持股分別降至69.80%和5.20%。

（截圖來自亨通光電籌劃分拆上市公告）

亨通海洋光網(wǎng)以上股權(quán)結(jié)構(gòu)保持至分拆公告簽署日，亨通光電承諾，分拆上市不會(huì)導(dǎo)致其喪失對(duì)亨通海洋光網(wǎng)的控制權(quán)。目前，亨通海洋光網(wǎng)暫未實(shí)施股份制改革，分拆上市尚處于前期籌劃階段，是否會(huì)繼續(xù)引進(jìn)其他投資者暫不明確。

據(jù)亨通光電發(fā)布的公告，2020年，亨通海洋光網(wǎng)合并報(bào)表資產(chǎn)總計(jì)46.88億元，負(fù)債合計(jì)25.57億元，所有者權(quán)益合計(jì)21.31億元，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.51億元、凈利潤0.95億元。

引資公告顯示，戰(zhàn)略投資者入股前，亨通光電計(jì)劃將旗下持有的其他子公司股權(quán)整合并入亨通海洋光網(wǎng)。截至2020年12月31日，資產(chǎn)整合全部完成后，亨通海洋光網(wǎng)整體估值為55億元，約占同期亨通光電市值的16.64%。

實(shí)控人短短數(shù)月套現(xiàn)獲利翻倍

據(jù)公開信息，亨通集團(tuán)持有的亨通海洋光網(wǎng)股份系以子公司資產(chǎn)進(jìn)行增資入股取得。

2020年11月，亨通集團(tuán)以亨通技術(shù)（香港）有限公司（下稱“亨通技術(shù)”）100%股權(quán)對(duì)亨通海洋光網(wǎng)進(jìn)行增資，亨通技術(shù)成為亨通海洋光網(wǎng)的全資子公司。亨通集團(tuán)由亨通光電實(shí)控人崔根良及其子崔?。ê嗤ü怆姮F(xiàn)任董事長）全資控股，亨通海洋光網(wǎng)收購亨通技術(shù)構(gòu)成同一控制下合并。

亨通光電2020年年報(bào)顯示，經(jīng)評(píng)估，亨通技術(shù)100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為59,648.55萬元，交易價(jià)格為59,500.00萬元。亨通集團(tuán)在增資后持有亨通海洋光網(wǎng)24.19%的股權(quán)，根據(jù)交易價(jià)格計(jì)算，此次增資亨通海洋光網(wǎng)100%股權(quán)的估值約為24.60億元。

亨通海洋光網(wǎng)相關(guān)工商變更登記于2021年1月11日完成，而在同年5月，亨通海洋光網(wǎng)就審議通過了前述引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)，引資期間亨通集團(tuán)以10億元的價(jià)格將亨通海洋光網(wǎng)16.66%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩家戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)。

實(shí)控人父子通過增資成為亨通海洋光網(wǎng)間接股東，隨后將股份轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，短短數(shù)月便浮盈高達(dá)123.58%，收回增資成本并獲投資收益4.05億元，且亨通集團(tuán)至今仍保留了5.20%的亨通海洋光網(wǎng)股權(quán)。

而相對(duì)應(yīng)的，亨通技術(shù)并入亨通海洋光網(wǎng)后，計(jì)提的商譽(yù)也置換進(jìn)了亨通海洋光網(wǎng)資產(chǎn)組。

截至2020年末，亨通海洋光網(wǎng)計(jì)提的商譽(yù)/合并成本小于取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的金額高達(dá)92,191.22萬元，系亨通海洋光網(wǎng)與亨通技術(shù)購買華海通信國際有限公司（下稱“華海通信”）股份中存在的高溢價(jià)所致。

（截圖來自亨通海洋光網(wǎng)2020年審計(jì)報(bào)告）

擬分拆上市主體巨額商譽(yù)壓頂

截至2020年末，亨通海洋光網(wǎng)控制或間接控制的企業(yè)共有6家，其中只有1家子公司為原始設(shè)立，其余子公司均為合并或收購取得。其中，購買日取得的華海通信資產(chǎn)賬面價(jià)值高達(dá)31.44億元，占亨通海洋光網(wǎng)合并報(bào)表中資產(chǎn)總計(jì)的67.06%，屬于重大資產(chǎn)重組情形。

華海通信原為華為海洋網(wǎng)絡(luò)（香港）有限公司（下稱“華為海洋”），曾系華為技術(shù)有限公司（下稱“華為技術(shù)”）控股子公司。

據(jù)悉，海洋通信行業(yè)技術(shù)壁壘較高，在全球跨洋海纜通信網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中，主要只有四家企業(yè)具備較強(qiáng)的跨洋通信網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)解決方案提供及跨洋海底光纜系統(tǒng)建設(shè)和集成能力，成立于2008年的華為海洋即躋身其中。根據(jù)STF Industry Report的統(tǒng)計(jì)，從2018-2022年海底光纜部署公里數(shù)和該時(shí)期整體系統(tǒng)部署數(shù)量看，華為海洋均排名第三，綜合市場份額占比約為15%。

2020年1月7日，亨通光電簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，亨通光電將以向華為技術(shù)非公開發(fā)行47,641,288股以及支付現(xiàn)金 30,116.10萬元的形式購買華為海洋51%的股權(quán)。非公開發(fā)行股份的價(jià)格為14.75元/股，不低于市場參考價(jià)的90%，發(fā)行總價(jià)70,270.90萬元，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格合計(jì)100,387.00萬元。

非公開發(fā)行后，華為技術(shù)通過子公司持有亨通光電2.44%的股權(quán)，非公開發(fā)行股份解禁期滿后，華為系股東于2021年第四季度減持股份并消失在亨通光電前十大股東行列，具體交易情況不明。據(jù)同花順數(shù)據(jù)，2021年第四季度，亨通光電的股票歷史成交最高價(jià)為17.94元/股，最低價(jià)為13.41元/股，季度末收盤價(jià)為15.12元/股。

據(jù)亨通光電公告，基準(zhǔn)日為2020年6月30日的評(píng)估報(bào)告顯示，華為海洋股東全部權(quán)益價(jià)值為197,900.00萬元。同期的審計(jì)報(bào)告顯示，華為海洋凈資產(chǎn)為60,467.29萬元，評(píng)估溢價(jià)227.28%，對(duì)應(yīng)51%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值30,838.32萬元。

2020年5月，控股股東亨通集團(tuán)也通過亨通技術(shù)取得華為海洋30%股權(quán)，隨后亨通技術(shù)并入亨通海洋光網(wǎng)，同時(shí)提高了亨通光電對(duì)華為海洋的控股比例。

亨通光電發(fā)布的公告顯示，收購前，亨通海洋光網(wǎng)為華為海洋的主要供應(yīng)商之一，合并后華為海洋改名華海通信。亨通光電表示，收購將有助于亨通海洋光網(wǎng)通過與華為海洋在項(xiàng)目上的深入全方位合作，打磨和提升亨通光電海纜產(chǎn)品的質(zhì)量和市場競爭力。

亨通光電2022年年報(bào)顯示，其再次通過收購提高了對(duì)華海通信的控制比例。當(dāng)期，亨通海洋光網(wǎng)等亨通光電控制或間接控制的主體與華海通信一境外少數(shù)股東約定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，提高對(duì)華海通信的控股比例，合計(jì)以5,415萬美元的價(jià)格收購華海通信19%的股權(quán)。

二次收購交割完成后，亨通光電實(shí)際控制華海通信93%股權(quán)，剩余7%股權(quán)由華海通信團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)持有。從擬分拆上市主體角度來看，亨通海洋光網(wǎng)直接持股以及通過全資子公司亨通技術(shù)間接持股，共實(shí)際控制華海通信86%的股權(quán)。

（截圖來自亨通光電2022年年度報(bào)告）

亨通光電披露《關(guān)于購買華海通信國際有限公司部分股權(quán)的公告》顯示，上述二次收購華海通信參考的100%股權(quán)估值28,500萬美元與2019年亨通光電購買華海通信51%股權(quán)時(shí)的估值一致（按評(píng)估時(shí)點(diǎn)的匯率換算為美元）。華海通信最新的賬面凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)未公開，二次收購對(duì)亨通海洋光網(wǎng)的商譽(yù)計(jì)提金額是否有影響未知。

可以預(yù)見的是，與合并華海通信相關(guān)的重大資產(chǎn)重組和商譽(yù)計(jì)提事項(xiàng)將會(huì)在亨通海洋光網(wǎng)未來分拆上市過程中受到重點(diǎn)關(guān)注。而亨通光電存在的疑點(diǎn)還遠(yuǎn)不止于此，《壹財(cái)信》將繼續(xù)帶來相關(guān)的研究報(bào)道。