退市新規(guī)要謹(jǐn)防垃圾股玩“借殼游戲”

12月14日晚，滬深交易所分別發(fā)布退市新規(guī)（征求意見稿），內(nèi)容非常豐富，引發(fā)市場(chǎng)各方廣泛關(guān)注。

此次發(fā)布的退市新規(guī)亮點(diǎn)不少，如取消暫停上市和恢復(fù)上市，退市流程大幅縮短；退市整理期從30個(gè)交易日縮減至15個(gè)交易日；面值退市改為“1元退市”；連續(xù)20個(gè)交易日市值低于3億元人民幣的退市等，都讓人深切感受到，退市制度不僅嚴(yán)了，而且更規(guī)范了。退市新規(guī)公開征求意見，毫無(wú)疑問也是為了更好地配合注冊(cè)制全面推開出臺(tái)的一項(xiàng)重要舉措。一旦退市新規(guī)全面實(shí)施，注冊(cè)制改革全面推行的最后一個(gè)薄弱環(huán)節(jié)也就得到了有效提升，不再成為注冊(cè)制改革全面實(shí)施的障礙。

由于退市制度可以有效解決市場(chǎng)良莠不齊、良莠不分的問題，讓投資者確立價(jià)值投資理念，而不是投機(jī)或炒作，同時(shí)，也可以讓上市公司明白，濫竽充數(shù)的日子已經(jīng)到頭了，再想依靠市場(chǎng)炒作維持暫時(shí)繁榮，或者通過變賣資產(chǎn)保殼等，已經(jīng)沒有空間。那么，對(duì)市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是最積極的，也是最有效的。可以預(yù)料，新規(guī)一旦全面實(shí)施，那些不再具備留在市場(chǎng)條件的企業(yè)，將被市場(chǎng)無(wú)情淘汰，真正形成優(yōu)勝劣汰、良幣驅(qū)趕劣幣的良性格局。

那么，新規(guī)將對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生怎樣的影響？是否能夠真正讓那些不具備留在市場(chǎng)條件的垃圾股從此告別市場(chǎng)、不再對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生傷害呢？從總體上講，新規(guī)具有這樣的功能和作用，是能夠讓垃圾股消失的。只是前提是，對(duì)垃圾股必須像垃圾分類一樣，對(duì)有害垃圾全面清除，對(duì)可回收再利用的垃圾建立嚴(yán)格的回收制度，而不是把所有垃圾都當(dāng)作可以回收再利用，從而帶來(lái)新的矛盾和問題。

這就帶來(lái)一個(gè)新問題，也是新規(guī)在征求意見過程中必須高度重視和關(guān)注的問題——借殼。因?yàn)椋铓な悄壳袄伞霸偕弊钪饕囊环N生存方式，也是獲利手段。一些垃圾股，原本應(yīng)當(dāng)一錢不值了，可是面對(duì)上市排隊(duì)嚴(yán)重，且有些排隊(duì)企業(yè)本身也質(zhì)量不高。因此，借殼就成了垃圾股與一般企業(yè)之間心照不宣的問題，前者只求賣個(gè)好價(jià)錢，后者只想趕快進(jìn)入市場(chǎng)，兩者便一拍即合。

如此一來(lái)，很有可能就會(huì)成為一只垃圾股沒有清除，另一只垃圾股又進(jìn)入市場(chǎng)了，借殼成為垃圾股之間的游戲。類似問題，在借殼中并未少見，有的甚至已經(jīng)被幾次借殼。那么，這樣的借殼，到底會(huì)給市場(chǎng)帶來(lái)什么，應(yīng)當(dāng)不難判別。要解決問題，還應(yīng)當(dāng)在借殼的制度規(guī)范、程序設(shè)計(jì)、企業(yè)評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、價(jià)格監(jiān)管等方面下功夫，確保借殼不成為垃圾股改頭換面的平臺(tái)。

而從新規(guī)來(lái)看，似乎在借殼問題上沒有多少調(diào)整與優(yōu)化，也沒有注入多少新的內(nèi)容。一方面，可能是管理層充分考慮到了目前市場(chǎng)的實(shí)際情況——垃圾股數(shù)量較多，如果全部按照退市新規(guī)執(zhí)行，退市的企業(yè)可能會(huì)太多，從而影響市場(chǎng)的穩(wěn)定和投資者信心，希望通過借殼維持市場(chǎng)的相對(duì)穩(wěn)定和平衡，避免形成大的沖擊；另一方面，有可能是全面推開注冊(cè)制還需要一段時(shí)間，而企業(yè)上市的熱情又很高，很難滿足企業(yè)需要。因此，留下借殼這條通道，能夠緩解一下上市的壓力。

從過渡期的角度來(lái)看，當(dāng)然是可以的。而且按照發(fā)達(dá)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，借殼上市也是允許存在的。前提是，借殼行為一定要規(guī)范，要視同新股發(fā)行，必須嚴(yán)格借殼的程序與標(biāo)準(zhǔn)，而不是只要借殼就能成功。尤其是對(duì)借殼的價(jià)格認(rèn)定必須有限制，不能借殼雙方同意就行。對(duì)垃圾公司來(lái)說(shuō)，不能讓其干了壞事還得好處，不能讓不負(fù)責(zé)任的大股東獲得不當(dāng)利益，更不能讓好公司感到寒心。

所以，建議管理層能在新規(guī)中對(duì)借殼問題也進(jìn)行一定調(diào)整與優(yōu)化，明確借殼的標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范，設(shè)定借殼的最高價(jià)格，對(duì)借殼獲得的收益，交易所提取30%，設(shè)立創(chuàng)新型基金、風(fēng)險(xiǎn)基金，重點(diǎn)扶持科技型中小企業(yè)，并在市場(chǎng)遇到風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，用作化解風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)超過最高限價(jià)的部分，則按照60%征收，確保利益不讓垃圾股大股東享受，避免或減少借殼對(duì)監(jiān)管的挑戰(zhàn)，真正形成公平公正的良好格局。