■文 | 尚義

近日，元力股份公告稱，公司擬以1.07億元受讓盧元健、許文顯持有的福建南平三元循環(huán)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“三元循環(huán)”）100%股權(quán)，受讓完成后，三元循環(huán)將成為公司的全資子公司。

公告顯示，三元循環(huán)2020年度凈利潤(rùn)虧損1493.08萬元，主要系硅膠生產(chǎn)線投產(chǎn)初期的虧損。隨著運(yùn)行逐步平穩(wěn)，效益逐步顯現(xiàn)，2021年1至6月經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為898.37萬元，7至8月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為348.48萬元。

值得注意的是，盧元健為元力股份實(shí)際控制人，許文顯為公司董事長(zhǎng)。本次受讓股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此外，盧元健一直為三元循環(huán)提供周轉(zhuǎn)借款，截止目前，三元循環(huán)還有1.5億元未歸還，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，三元循環(huán)自股權(quán)交割日起5年內(nèi)，每年歸還3000萬元。

對(duì)此，深交所對(duì)其下發(fā)關(guān)注函，要求元力股份說明三元循環(huán)業(yè)績(jī)扭虧為盈是否具有可持續(xù)性、是否對(duì)未來業(yè)績(jī)做出承諾以及盧元健向三元循環(huán)提供周轉(zhuǎn)借款的公允性等問題作出解釋。

公開資料顯示：

盧元健、王延安夫婦合計(jì)持有元力股份股份81,431,556股，占公司總股本的26.08%，為公司控股股東、實(shí)際控制人。許文顯現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、法定代表人，持有公司股份1,151,197股，占公司總股本的0.31%。盧元健、許文顯為關(guān)聯(lián)自然人。

實(shí)控人周轉(zhuǎn)借款公允性存疑

公開資料顯示：

三元循環(huán)于2016年12月成立，注冊(cè)資金為1億元。盧元健、許文顯分別持有三元循環(huán)90%、10%的股權(quán)。公司主要經(jīng)營(yíng)硅膠的生產(chǎn)、銷售，現(xiàn)擁有年產(chǎn)2.5萬噸硅膠的生產(chǎn)能力；同時(shí)從事硅膠、活性炭生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的硫酸鈉、磷酸鈉的回收利用。三元循環(huán)持有100%股權(quán)的三元熱電，在南平市陳坑至瓦口工業(yè)園區(qū)建設(shè)集中供熱中心，主要業(yè)務(wù)包括利用節(jié)能、高效的循環(huán)流化床蒸汽鍋爐為園區(qū)企業(yè)提供蒸汽；將工業(yè)余熱回收轉(zhuǎn)化實(shí)現(xiàn)熱能循環(huán)、梯級(jí)利用。

北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告指出：

截至目前，三元循環(huán)納入評(píng)估范圍內(nèi)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8137.43萬元（母公司口徑），在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，采用收益法評(píng)估的三元循環(huán)股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為人民幣1.08億元，增值2696.49萬元，增值率為33.14%。經(jīng)協(xié)商，本次交易定價(jià)采用數(shù)額較低的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果向下取整為1.07億元，即盧元健所持90%股權(quán)對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款9630萬元，許文顯所持10%股權(quán)對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1070萬元。

對(duì)于交易目的？元力股份表示，通過本次關(guān)聯(lián)交易，公司將擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，有利于推進(jìn)林產(chǎn)化工循環(huán)產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)，通過完善產(chǎn)業(yè)鏈條、優(yōu)化資源配置進(jìn)一步有效降低生產(chǎn)成本，提升公司的綜合實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.07億元，以貨幣方式支付，盧元健的轉(zhuǎn)讓款分5年支付，許文顯的轉(zhuǎn)讓款一次性支付，具體如下：

來源：公告截圖

此外，公告還提到，為支持三元循環(huán)的建設(shè)運(yùn)營(yíng)，盧元健向三元循環(huán)提供了周轉(zhuǎn)借款；截至公告日，尚有借款余額1.5億元。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，三元循環(huán)自股權(quán)交割日起5年內(nèi)，每年歸還3000萬元。

深交所要求補(bǔ)充披露實(shí)際控制人盧元健向三元循環(huán)提供周轉(zhuǎn)借款的總體規(guī)模、利率水平、借款期限，結(jié)合前述情況說明借款交易的公允性。

業(yè)績(jī)未作出承諾是否有利于保護(hù)投資者利益？

在此收購(gòu)案中，元力股份并未對(duì)三元循環(huán)的未來業(yè)績(jī)表現(xiàn)作出任何承諾。

2020年三元循環(huán)營(yíng)業(yè)收入7466.16萬元；

2021年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6793.37萬元。

三元循環(huán)2020年度凈利潤(rùn)虧損1493.08萬元，主要系硅膠生產(chǎn)線投產(chǎn)初期的虧損。隨著運(yùn)行逐步平穩(wěn)，效益逐步顯現(xiàn)，2021年1至6月經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為898.37萬元，7至8月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為348.48萬元。

對(duì)此，深交所要求元力股份結(jié)合行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)和三元循環(huán)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，說明三元循環(huán)2021年1-6月業(yè)績(jī)扭虧為盈的原因及未來業(yè)績(jī)是否具有可持續(xù)性；說明交易對(duì)手方是否就三元循環(huán)及其子公司三元熱電未來業(yè)績(jī)作出承諾，說明未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因及合理性，是否有利于保護(hù)你公司及中小投資者利益。

同時(shí)，還要求元力股份補(bǔ)充披露三元循環(huán)和三元熱電最近一年一期的前五大客戶與供應(yīng)商名稱與交易金額、與元力股份的交易金額及占比、與元力股份其他關(guān)聯(lián)方的交易金額及占比，結(jié)合前述情況說明三元循環(huán)和三元熱電的經(jīng)營(yíng)是否獨(dú)立，交易完成后關(guān)聯(lián)交易規(guī)模的變動(dòng)趨勢(shì)，以及相關(guān)主體是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的重大依賴。

來源：9月14日元力股份的股價(jià)走勢(shì)

截止9月14日收盤，元力股份的股價(jià)報(bào)收于16.43元，下跌幅度為1.97%，公司總市值為51.30億元。

至于其未來表現(xiàn)如何？我們將持續(xù)關(guān)注！

聲明：本文僅作為知識(shí)分享，只為傳遞更多信息，不構(gòu)成任何投資建議，任何人據(jù)此做出投資決策，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。