?

《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風(fēng)控

此番上市，廣東宏石激光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“宏石激光”）的實際控制人為常勇及蘆葦夫婦，合計直接及間接持有宏石激光76.92%，是一家“夫妻店”。宏石激光發(fā)行上市首次申報前12個月內(nèi)新增的股東，或與其前副總經(jīng)理“關(guān)系匪淺”。

回顧宏石激光原副總的履歷，2019年6月至2021年2月，彼時毛云清系宏石激光的副總經(jīng)理，且宏石激光將毛云清配偶擔(dān)任董事長的企業(yè)披露為關(guān)聯(lián)方。值得注意的是，該關(guān)聯(lián)企業(yè)的實控人的父親何享健，控制的企業(yè)也是宏石激光新增私募股東的實際控制人。此外，宏石激光的獨立董事張慶茂兼任獨董的另一家企業(yè)，該企業(yè)與宏石激光同處同一行業(yè)，且兩者的原材料、重要供應(yīng)商存交疊。

?

一、美的產(chǎn)投實控人與宏石激光副總之配偶的關(guān)系網(wǎng)交織，突擊入股次年宏石激光副總離任

莫看江面平如鏡,要看水底萬丈深。信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁，也是投資者投資決策的重要依據(jù)。事實上，宏石激光新增股東，與其昔日副總經(jīng)理或關(guān)系匪淺。

?

1.1 新增股東美的產(chǎn)投對宏石激光持股7%，股權(quán)穿透后其實控人為何享健

據(jù)宏石激光簽署于2023年3月20日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020年6月30日，宏石激光股東會作出決議，同意新增注冊資本79.46萬元，全部由新增股東廣東美的智能科技產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心（以下簡稱“美的產(chǎn)投”）認繳。截至招股書簽署日2023年3月20日，美的產(chǎn)投持有宏石激光7%的股份。

此外，美的產(chǎn)投成立于2018年11月27日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波美智和創(chuàng)投資中心（以下簡稱“美智和創(chuàng)”）。且美的產(chǎn)投系宏石激光發(fā)行上市首次申報前12個月內(nèi)新增的直接股東。

不僅如此，美的產(chǎn)投還與宏石激光存在對賭協(xié)議。

據(jù)招股書，2020年6月末，宏石激光就其與美的產(chǎn)投之間的對賭協(xié)議確認應(yīng)付股權(quán)回購款6,397.85萬元。2021年4月，雙方簽訂終止協(xié)議，宏石激光終止確認應(yīng)付股權(quán)回購款6,397.85萬元。2020年和2021年1-6月，宏石激光分別按照雙方協(xié)議約定的年利率6%對前述應(yīng)付股權(quán)回購款計提利息費用193.51萬和107.27萬元。

通過股權(quán)穿透后，美的產(chǎn)投的實際控制人為何享健。

據(jù)美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”）2019年1月31日披露的公告，美的集團全資子公司美的創(chuàng)新投資有限公司作為有限合伙人，參與投資美智和創(chuàng)發(fā)起設(shè)立的一支產(chǎn)業(yè)投資基金，即為美的產(chǎn)投。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，美智和創(chuàng)成立于2018年8月2日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為美的創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“美的創(chuàng)投”），其經(jīng)營范圍為實業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，投資咨詢。

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會公開信息，截至查詢?nèi)?023年3月27日，美的產(chǎn)投的基金管理人為美的創(chuàng)投。其中，美的創(chuàng)投的實控人為美的集團，其中美的集團出資95%，佛山市美的空調(diào)工業(yè)投資有限公司出資5%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年3月27日，美的創(chuàng)投并未進行過投資人變更。

據(jù)美的集團2021年年報，美的集團的實控人為何享健。

也就是說，美的集團的實控人為何享健，間接控制美的投產(chǎn)。

上述可知，2020年6月末，美的產(chǎn)投入股宏石激光，且為宏石激光發(fā)行上市首次申報前12個月內(nèi)新增的直接股東。而通過股權(quán)穿透，美的投產(chǎn)的實控人為何享健。

值得注意的是，美的產(chǎn)投實控人何享健，或與宏石激光的前副總經(jīng)理關(guān)系“不一般”。

?

1.2 毛云清系宏石激光原副總經(jīng)理，其配偶任職的會通股份為關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股書，2019年6月至2021年2月，毛云清擔(dān)任宏石激光副總經(jīng)理。2021年2月，毛云清因個人發(fā)展規(guī)劃辭去宏石激光副總經(jīng)理職務(wù)。截至招股書簽署日2023年3月20日，毛云清離職時間未超過12個月，仍為宏石激光的關(guān)聯(lián)方。

此外，會通新材料股份有限公司（以下簡稱“會通股份”）為宏石激光原副總經(jīng)理毛云清配偶擔(dān)任董事長的企業(yè)，系宏石激光的關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，毛云清的配偶曾在美的集團任職。

?

1.3 毛云清配偶李健益對會通股份持股3.25%且任董事長，曾任職于美的集團

據(jù)會通股份2021年年報，2000年7月至2008年6月，李健益歷任美的集團廚具事業(yè)部營銷管理專員、飲水設(shè)備事業(yè)部績效管理主任專員、整體廚衛(wèi)事業(yè)部人力資源經(jīng)理、整體廚衛(wèi)事業(yè)部營運與人力資源總監(jiān)。2017年11月至?xí)ü煞?021年年報簽署日2022年4月7日，李健益任會通股份董事長。

據(jù)會通股份簽署日為2022年12月13日的2022年第二次臨時股東大會決議公告，李健益系會通股份的董事長。

此外，據(jù)會通新材簽署日為2022年12月30日的《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告書”），截至2022年9月30日，李健益為會通股份的法定代表人持有會通股份3.25%的股份。

不難看出，宏石激光原副總經(jīng)理毛云清的配偶即為會通股份的董事長李健益，且李健益為會通股份的法定代表人，且持有其3.25%的股份。

需要關(guān)注的是，會通股份的實控人系美的集團實控人何享健的女兒。

?

1.4 會通股份實控人何倩嫦系美的集團實控人何享健女兒，且雙方存關(guān)聯(lián)交易

據(jù)會通股份可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告書，何倩嫦系會通股份的控股股東及實際控制人，截至2022年9月30日，何倩嫦持有會通股份30.61%的股份。

值得注意的是，何倩嫦系美的集團實控人何享健的女兒。

據(jù)會通股份簽署于2022年12月2日的《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，何倩嫦女士的父親何享健為美的集團實際控制人。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，會通股份向美的集團及其下屬公司銷售收入占會通股份營業(yè)收入的比例分別為30.68%、29.52%、31.62%、28.58%，美的集團及其下屬公司為會通股份第一大客戶。

不難看出，會通股份的實控人何倩嫦的父親為美的集團的實際控制人，且2019-2021年及2022年1-6月，美的集團及其下屬公司系會通股份的第一大客戶。

上述情形看出，2019年6月至2021年2月，毛云清擔(dān)任宏石激光的副總經(jīng)理，其配偶李健益擔(dān)任董事長的企業(yè)會通股份，系宏石激光的關(guān)聯(lián)方。一方面，會通股份實控人何倩嫦的父親為美的集團的實控人何享健。另一方面，2020年，宏石激光“突擊入股”的股東美的產(chǎn)投的實控人亦為美的集團的實控人何享健。股權(quán)穿透背后，宏石激光的新增股東美的產(chǎn)投，或與宏石激光原副總經(jīng)理毛云清關(guān)系匪淺。

?

二、與獨董兼任獨董的企業(yè)處同一行業(yè)，且兩者的重要供應(yīng)商存重疊

獨立董事具備的獨立性，是監(jiān)管層審查的重點。然而，宏石激光獨立董事張慶茂兼職的企業(yè)，與宏石激光或存業(yè)務(wù)重疊。

?

2.1 截至2023年3月20日，獨立董事張慶茂兼任聯(lián)贏激光的獨董

據(jù)招股書，2020年11月至招股書簽署日2023年3月20日，張慶茂擔(dān)任宏石激光的獨立董事，任期為2020年11月12日至2023年11月12日。此外，截至招股書簽署日2023年3月20日，張慶茂還擔(dān)任廣州華仁億和特種光纖科技有限公司（以下簡稱“華仁億和”）董事、深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)贏激光”）獨立董事。

據(jù)聯(lián)贏激光2021年年報，2018年6月至2024年8月，張慶茂擔(dān)任聯(lián)贏激光獨立董事。

也就是說，截至招股書簽署日2023年3月20日，宏石激光獨董張慶茂分別擔(dān)任華仁億和的董事、聯(lián)贏激光的獨立董事。

值得注意的是，聯(lián)贏激光與宏石激光同屬激光加工設(shè)備行業(yè)。

?

2.2 宏石激光與聯(lián)贏激光同屬激光加工設(shè)備行業(yè)，原材料存交疊

據(jù)招股書，宏石激光主要從事激光切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。此外，宏石激光屬于激光加工設(shè)備行業(yè)，激光加工設(shè)備行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游為激光器、光學(xué)材料、機械部件、數(shù)控系統(tǒng)等行業(yè)，中游為各類激光加工設(shè)備生產(chǎn)廠商，下游為汽車、鋼鐵等終端應(yīng)用行業(yè)。

據(jù)聯(lián)贏激光簽署于2020年6月16日的招股說明書（以下簡稱“聯(lián)贏激光招股書”），聯(lián)贏激光系一家精密激光焊接設(shè)備及自動化解決方案供應(yīng)商，專業(yè)從事精密激光焊接機及激光焊接自動化成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

此外，聯(lián)贏激光屬于激光加工設(shè)備行業(yè)，該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈可以分為上、中、下游三個部分，行業(yè)上游主要包括光學(xué)材料、元器件以及設(shè)備的相關(guān)零部件，行業(yè)中游為激光加工設(shè)備行業(yè)，行業(yè)下游是行業(yè)應(yīng)用，激光產(chǎn)業(yè)下游的應(yīng)用行業(yè)涵蓋范圍相當(dāng)廣泛，涉及汽車行業(yè)、電子信息行業(yè)、機械行業(yè)、通信行業(yè)等。

可見，宏石激光與聯(lián)贏激光同屬激光加工設(shè)備行業(yè)。

據(jù)招股書，宏石激光的主營業(yè)務(wù)按產(chǎn)品分類包括平面光纖激光切割機、專業(yè)光纖激光切割機、板管光纖激光切割機、其他設(shè)備。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，宏石激光平面光纖激光切割機的銷售金額分別為7.32億元、10.94億元、14.05億元、6.07億元，占宏石激光當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為62.41%、64.16%、61.38%、63.79%。

同期，宏石激光專業(yè)光纖激光切割機的銷售金額分別為1.83億元、2.83億元、4.95億元、2.24億元，占宏石激光當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為15.64%、16.61%、21.63%、23.49%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，宏石激光的平面光纖激光切割器及專業(yè)光纖激光切割器合計銷售金額，占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為78.05%、80.77%、83.01%、87.28%。

據(jù)招股書，宏石激光的平面光纖激光切割機利用光纖激光器、自動調(diào)焦切割頭、切割控制系統(tǒng)、空氣切割等技術(shù)實現(xiàn)對平面金屬板材的切割。專業(yè)光纖激光切管機利用光纖激光器、自動調(diào)焦切割頭、管材專用切割控制系統(tǒng)、空氣切割、管材飛行切割、跨平面空間蛙跳等技術(shù)實現(xiàn)對金屬管材的切割。

另外，光纖激光器指用摻稀土元素玻璃光纖作為增益介質(zhì)的激光器，屬于固體激光器的一種。并且，光纖激光器是激光切割設(shè)備領(lǐng)域最主要的激光器品種。還需說明的是，宏石激光的直接材料主要由激光器、切割頭、卡盤、床身、數(shù)控系統(tǒng)等核心原材料構(gòu)成。

2019-2021年及2022年1-6月，宏石激光主營業(yè)務(wù)成本的直接材料光纖激光器的采購金額分別為2.96億元、4.13億元、3.96億元、1.41億元，占其當(dāng)期直接材料采購總額的比例分別為38.51%、34.84%、27%、24.66%。

不難看出，光纖激光器作為宏石激光的核心原材料之一。報告期內(nèi)，宏石激光對光纖激光器的采購金額占其當(dāng)期總采購金額的比例皆超兩層。同期，宏石激光主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品中平面光纖激光切割機、專業(yè)光纖激光切割機合計銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例皆超七成。

值得注意的是，聯(lián)贏激光的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品的主要原材料亦包括光纖激光器。

據(jù)聯(lián)贏激光招股書，與其他激光器相比，光纖激光器擁有結(jié)構(gòu)簡單、轉(zhuǎn)換效率高、光束質(zhì)量好、維護成本低、散熱性能好等優(yōu)點，光纖激光器已成為金屬切割、焊接和標(biāo)記等傳統(tǒng)工業(yè)制造領(lǐng)域的主流光源。

并且，激光器是激光焊接設(shè)備的核心組成部分。聯(lián)贏激光YAG激光器、半導(dǎo)體激光器、復(fù)合激光器、藍光激光器均為自制，光纖激光器部分自制，高功率光纖激光器主要采用外購方式。

可見，光纖激光器不僅是聯(lián)贏激光激光切割設(shè)備的核心原材料，亦是激光焊接設(shè)備的核心組成部分。

不僅如此，宏石激光和聯(lián)贏激光存在供應(yīng)商重疊的現(xiàn)象。

?

2.3 2019年，宏石激光與聯(lián)贏激光第一大供應(yīng)商皆為阿帕奇

據(jù)聯(lián)贏激光招股書，2018年，阿帕奇（北京）光纖激光技術(shù)有限公司（以下簡稱“阿帕奇”）系聯(lián)贏激光第一大供應(yīng)商，聯(lián)贏激光向阿帕奇采購的金額為5,653.91萬元，占其當(dāng)期采購總金額的比例為12.78%。

2019年，阿帕奇及IPG Photonics (Japan) Ltd.（以下合稱為“IPG集團”）合并為聯(lián)贏激光第一大供應(yīng)商，聯(lián)贏激光向IPG集團采購的金額為8,078.2萬元，占其當(dāng)期采購總金額的比例為16.4%。此外，聯(lián)贏激光與阿帕奇自2010年開始合作，聯(lián)贏激光向阿帕奇采購高性能光纖激光器。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，阿帕奇分別為宏石激光第一大、第一大、第二大、第二大供應(yīng)商。同期，宏石激光向阿帕奇的采購金額分別為2.72億元、3.26億元、1.92億元、0.27億元，占其當(dāng)期采購總金額的比例分別為30.23%、25.1%、16.44%、19.76%。

不僅如此，宏石激光與阿帕奇存在正在履行的采購框架合同，合同主要標(biāo)的為光纖激光器，合同期限為2022年1月1日至2022年12月31日。

可見，阿帕奇，均分別為宏石激光與聯(lián)贏激光的供應(yīng)商。

另外，宏石激光及聯(lián)贏激光皆存在有關(guān)光纖激光器的研發(fā)。

?

2.4 截至查詢?nèi)?023年3月27日，宏石激光與聯(lián)贏激光皆存在有關(guān)光纖激光器的研發(fā)

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年3月20日，宏石激光擁有一項名為“一種光纖激光器”的發(fā)明專利，專利號為ZL201911201200.2，申請日期為2019年11月29日。截至招股書簽署日2023年3月20日，該專利的法律狀態(tài)為專利權(quán)維持。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，一項名為“一種光纖激光器”的發(fā)明專利，專利號為2019112012002，申請日期為2019年11月29日，授權(quán)時間為2020年12月29日，申請人為宏石激光，發(fā)明人為常勇、何永強。截至查詢?nèi)?023年3月27日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

此外，該專利涉及管線激光器的技術(shù)領(lǐng)域，具體涉及一種光纖激光器。

據(jù)聯(lián)贏激光招股書，截至聯(lián)贏激光招股書簽署日2020年6月16日，聯(lián)贏激光共擁有8項光纖激光器系列的計算機軟件著作權(quán)。其中，聯(lián)贏激光一項名為“聯(lián)贏光纖激光器放電控制軟件V1.0”的軟件，證書號為2025132，登記號為2017SR439848，授權(quán)日為2017年8月11日。

一項名為“聯(lián)贏光纖激光器信號檢測軟件V1.0”的軟件，證書號為2532391，登記號為2018SR203296，授權(quán)日為2018年3月26日。一項名為“聯(lián)贏光纖激光器安全控制軟件V1.0”的軟件，證書號為2649396，登記號為2018SR320301，授權(quán)日為2018年5月9日。

一項名為“聯(lián)贏光纖激光器流量檢測軟件V1.0”的軟件，證書號為2649413，登記號為2018SR320318，授權(quán)日為2018年5月9日。一項名為“聯(lián)贏光纖激光器信號監(jiān)控軟件V1.0”的軟件，證書號為2744753，登記號為2018SR415658，授權(quán)日為2018年6月4日。

一項名為“聯(lián)贏光纖激光器自動測試軟件V1.0”的軟件，證書號為2995017，登記號為2018SR665922，授權(quán)日為2018年8月21日。一項名為“聯(lián)贏光纖激光器多機控制軟件V1.0”的軟件，證書號為4300489，登記號為2019SR0879732，授權(quán)日為2019年8月23日。

一項名為“聯(lián)贏RU光纖激光器控制軟件V1.0”的軟件，證書號為4418773，登記號為2019SR0998016，授權(quán)日為2019年9月26日。

換言之，宏石激光及聯(lián)贏激光或皆存在有關(guān)光纖激光器的研發(fā)。

換言之，宏石激光獨立董事張慶茂的兼職企業(yè)聯(lián)贏激光，與宏石激光或?qū)儆谕袠I(yè)企業(yè)，兩者的原材料、供應(yīng)商或存重疊，且兩者或存在涉及有關(guān)光纖激光器的研發(fā)。至此，聯(lián)贏激光是否為宏石激光的同行？而獨立董事張慶茂能否勤勉履職？

假金只用真金鍍，若是真金不鍍金。圍繞在宏石激光身上的疑問，未來在資本市場的考驗下，又是否浮出真相？

?